会社売却の価格はどう決まるのか？
会社売却の価格の決まり方には、いくつかの手順があります。まず行うのが、価格の基準となる株式価値（事業価値）の算定です。次に、買い手が妥当と考える価格であるバイヤーズバリューが提示されます。最後にバイヤーズバリューを基準にして、交渉の結果として会社売却の価格が決定するという流れです。ここでは、それぞれの手順の内容について詳しく解説します。
1.株式価値（事業価値）を算定する
株式価値を算定する際は、事業価値や企業価値（EV：Enterprise Value）について理解すると、より正確に企業を評価できます。
事業価値とは、対象企業の事業運営に直接関わる資産と負債から算出した価値のことで、事業から生み出されるキャッシュ・フロー等から算出する手法もあります。そして、直接事業に関係しない資産や遊休資産は非事業用資産と呼ばれます。企業価値とは、対象企業全体の経済的価値を指し、M&Aの際の売却価格の検討に必要な基準です。また、株式価値は、特定の株主が持つ株式の価値です。
これら3つの価値の関係は、次の式で表されます。
株式価値は会社売却の価格の基準となるので、対象企業にどのくらいの価値があるのかを知る必要があります。株式価値を算定する方法は以下の3つです。
・マーケットアプローチ
・インカムアプローチ
・コストアプローチ
それぞれのアプローチによる株式価値の算定は、M&Aアドバイザリーの専門家が行うことが一般的です。公正な立場から客観的な株式価値を算定するので、売り手と買い手の両者にとって公平な価格の目線感が醸成されます。
2.バイヤーズバリューが提示される
次に、買い手が妥当と考える会社売却の価格であるバイヤーズバリューが提示されます。最終的な売却価格が算出され提示される際には、買い手はデューデリジェンス(DD)を行います。対象企業（対象会社、対象事業）をより詳しく調べて、M&Aによる企業間のシナジー効果や得られる価値といった加点要素を探し、評価に加えるケースがあります。
また、減点要素の洗い出しも重要な作業です。対象企業が抱えるネガティブな問題として、簿外債務や訴訟の有無等が減点の対象となります。
バイヤーズバリューは、株式価値に加点要素をプラスし、減点要素をマイナスすることで求めることが可能です。
3.会社売却の価格を決める
買い手が提示したバイヤーズバリューを基準に、交渉の結果として会社売却の価格を決めます。バイヤーズバリューは買い手が妥当と考える価格なので、売り手はそれを上回る価格であったりとにかく1円でも高く売却したいと考えるでしょう。
売却価格の交渉では、提示額の根拠を示す必要があります。「このM&Aが買い手にとってプラスになる」と理解してもらうために、様々な資料を準備することやプレゼンテーションにより自社の魅力や期待値を余すことなく伝えなければなりません。交渉次第で価格が決まるので、冷静かつ理論的に話し合うことが大切です。
会社売却の価格を決める基準となる計算方法
会社を売却する際には、まずは価格の相場や公正価値（Fair Value）を知ることから始めましょう。相場価格が分かれば、根拠のある価格として買い手に提案できます。ここでは、3つのアプローチによる計算方法について見ていきましょう。自社に適した方法はどれか、参考にしてみてください。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、市場取引をもとに相場価格を算出する方法です。事業や営業内容が似ている会社と比較することで、客観性の高い会社売却の価格を求められます。
「類似会社比較法」は、対象企業と事業や会社規模等が類似した上場企業の株価を参考に相場価格を求める方法です。比較的計算が容易で客観性の高い値が得られるので、M&Aの導入時にも活用されています。ただし、必ずしも類似する上場企業が見付からないケースや、会社規模や収益構造等が類似しないケースがある点には注意が必要です。
「市場株価法」は、過去数か月分の平均株価等をもとに相場価格を算出する方法です。客観性の高い方法ですが、非上場企業では使えない点や、取引量が少なく実際の適正価格と乖離しているケースがある点には注意しましょう。
「類似取引比準法」は、対象企業と同じ業界での売却事例をもとに、適正な株価を求めて基準とする方法です。会社売却の事例をいくつか見つけられれば、有効な方法となるでしょう。ただし、類似する事例を見つけるのが難しいことや必ずしも売却価格や財務情報が公表されていないこともあることから、中小企業のM&Aで使われることはほとんどありません。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、将来的に得られる見込まれる利益をもとに、株式価値を判定し会社売却の価格を算出する方法です。
インカムアプローチの代表ともいえる「DCF法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）」では、対象企業が将来得られると予想されるフリーキャッシュフロー（FCF）をもとに、現在価値に割り戻して評価します。事業計画に基づく将来の予想収益を判断材料とするため、実現可能性が高く綿密な事業計画を実現できるという見通しを示すことが必要です。事業計画の実現可能性が高ければ、DCF法の評価も適切と判断できるでしょう。
「収益還元法」では、対象会社の事業計画がない場合に将来の想定される収益をもとに株式価値を算出します。損益が比較的安定した企業を評価する場合、簡便的に評価が行えるというメリットがあります。ただし、損益が乱高下しやすい企業では適用しづらく、臨時異常な損益や一時的な損益を除外しないといけない点に注意が必要です。
コストアプローチ
コストアプローチは、貸借対照表に記された純資産をもとに、相場価格を算出する方法です。将来性や株価の変動は考慮せず理解しやすいことから、中小企業のM&Aによく利用されています。
「簿価純資産法」は、帳簿にある純資産をもとに企業価値を知る方法で、賃借対照表から簡単に算出可能です。速やかに相場価格を知りたいときには便利な方法ですが、実際にはあまり使われません。簿価のみで企業価値を算出するため、実態の株式価値との間に差が生じやすいためです。
「時価純資産法」は、帳簿上の純資産をより実態に即した時価に換算し、簿外で未計上となっている負債や含み損益のある資産を反映して算出します。会社の現状の資産価値や負債を含めて計算するので、実態との差が少なく比較的正確に評価できるのが特徴です。
時価純資産法に将来性を加える手法として「年買法」があります。年買法は、将来得られると予想される平均利益や超過利益の何年か分を「営業権（のれん）」として加算する方法です。中小企業のM&Aで一般的に使われています。
「清算価値法」は、事業を清算する際に使う方法です。売り手の全資産を現金化したものから債務を差し引いた正味手残りする額をもとに算出します。ただし、清算作業に伴う費用負担がある、実質的な価値が低くなる、設備や機械といった資産は売却見積もりや現金化が難しいといったデメリットがあり、通常のM&Aの際は使いにくいのが現状です。主に廃業や清算を前提としたコストアプローチの中で、意味合いが少し異なる方法と言えるでしょう。
「再調達原価法」は、会社に属した資産や債務の再取得に必要となる再調達価格をもとに、企業価値を算出します。時価を用いて計算した実際の投資額は、M&Aが必要かどうかの判断材料のひとつです。
会社売却の価格を上げるためのポイント
企業価値を高めて希望以上の価格で売却することが、会社売却の目指すゴールです。ただし、買い手はできるだけ安くM&Aを成立させたいと考えているため、価格交渉は簡単ではありません。ここでは、会社売却の価格を上げるためのポイントをご紹介します。
会社のマイナスポイントを減らす
会社売却の価格を上げるには、買い手が嫌うネガティブな要因を解消するのが近道です。会社のマイナスポイントは価格を下げるだけでなく、買い手の積極性をそぎ、大幅な減額や交渉不成立にもつながります。
主なネガティブ要因は、過剰資産、簿外債務、訴訟問題の3つです。中でも、過剰在庫や滞留在庫といった過剰資産は経営努力によって多様な解消方法があるので、問題としては解消できる部類の話ではないでしょうか。一方、簿外債務と訴訟問題は複次的なリスクを抱えており、M&Aの成立において大きな障壁になるかもしれません。
簿外債務は、買い手にとって定量化しづらい予測不能なマイナスとなりやすい項目です。訴訟問題は、裁判の結果によっては将来の損失やイメージダウン・レピテーションリスクが懸念されます。簿外債務と訴訟問題は、交渉を開始する前に解消のための明確な道筋を立てておくことが重要です。
無形資産で価値を上げる
買い手がプラスの要素として見るものに無形資産があります。無形資産はどれも時間と努力を積み重ねなければ作れないものだからです。
無形資産には「人材と卓越したノウハウや技術力」「特許や商標、ライセンスの権利と信用力」「販路を保証する顧客リスト」といったものがあります。無形資産は、会社に付加価値を生み出す重要なポイントです。M&Aの交渉前には、無形資産を洗い出して整理すると良いでしょう。
無形資産は「のれん（営業権）」として高付加価値の評価が付く可能性があります。買い手が必要とするものをしっかりとアピールすれば、企業価値を上げることにつながるでしょう。
価格交渉をする
会社売却の価格交渉のひとつに「個別交渉方式」があります。複数の買い手の中から1社と個別交渉を行い、M&Aの成立を目指す方法です。候補者リストから条件が合致する買い手を選択して交渉し、双方合意に至ればM&A成立となります。合意できない場合は、別の相手と新たに交渉することになります。
また、複数の買い手が競争入札を実施する「オークション方式」もあります。できるだけ高く売りたいと希望する売り手にはメリットの大きい方法ですが、対象会社が小規模であったり魅力に乏しい企業ではオークションが成立しない可能性が高いといえます。また、オークションでは個別交渉方式に比べ多数の買い手候補にアプローチすることになるため、情報管理や案件進捗管理が重要になります。そのため、M&Aの専門家と名乗る方の多くがオークション形式を取り仕切ることが出来ないと個人的には想定しています。どちらの方法が良いか、慎重に考えて選びましょう。
会社売却に関するQ＆A
会社売却には専門的な知識やノウハウが必要なため、不安や疑問を抱えている方も多いでしょう。ここでは、会社売却に関する代表的な質問と回答を3つご紹介します。会社売却を検討している方はぜひ参考にしてみてください。
Q.赤字でも会社は売却できるのか？
注目度の高い人気の業種や優良な資産を保有している会社なら、赤字だからといって会社売却を諦める必要はありません。また、表面上は赤字だとしても、M&A成立後削減可能なコストを集計することで、実質的には黒字企業であるケースもあります。会社の長所や強みをアピールすることで、有利な売却交渉も可能です。
事実、赤字の会社の売却例はいくつもあります。会社の長所を見つける最短の方法は、M&Aアドバイザリーと呼ばれる専門家に相談することです。M&Aの専門家にさまざまな角度から会社を評価してもらいましょう。
Q.会社売却（株式譲渡）と事業売却（事業譲渡）ではどちらの方が高く売れる？
一般的には、会社売却の方が高く売れます。オーナーが保有する株式全てを譲渡することで、会社に関わる事業、資産・負債の全てを譲渡するためです。役職員も含めて譲渡するので、引継ぎ期間終了後やポストの責任がない限り、売却後は一切の関わりがなくなります。
一方、事業売却とは、会社が保有する特定の事業や権利を部分的に譲ることです。会社はそのまま存続し、株式や経営権の保有も認められます。事業売却は部分的譲渡なので、売り手が得られる対価は会社売却に比べて多くありません。
Q.会社売却（株式譲渡）と事業売却（事業譲渡）ではどちらの税金が安い？
結論として会社売却の方が税金は安くなります。個人が株式を保有する会社売却の際にかかる税金と税率は、所得税15％、住民税5％、復興特別所得税0.315％で、合計20.315％です。ただし、対象企業の株主が法人の場合、法人税約30％を支払います。買い手は税金を支払わなくて構いません。
一方、事業売却の場合、法人税約30％の支払いが必要です。また、買い手は譲渡資産の中で消費税の課税対象となる資産に対して消費税を支払わなければなりません。したがって、会社売却の方が支払う税金は少なく済むと言えるでしょう。
まとめ
会社売却を成功に導くには、企業価値を上げて希望する価格で売却することが重要です。満足のいく価格で売却するには、株式価値を正しく算定する必要があります。また、会社売却の価格を上げるためには、会社のマイナスポイントを減らしたり無形資産の価値を上げたりといった方法が有効です。
ただし、客観的に会社を評価し最適な買い手を見つけるのは難しく、会社売却を熟知したM&Aアドバイザリーの協力が不可欠と言えるでしょう。M&Aアドバイザリーを選ぶポイントは、多様な業種に精通した豊富な経験とM&Aの成立実績です。
株式会社M&A DXには、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等者が多数在籍しています。事業承継やM&Aのご相談なら経験豊富なM&A DXまで、お気軽にご相談ください。
