M&Aの合併と買収とは
M&Aにおいてよく聞く「合併」と「買収」について詳しく見ていきましょう。それぞれの手法を詳しく見ることは、選択の際の決断に役立つものです。
合併や買収にはいくつかのパターンがあるため、それらについてもご紹介します。それぞれの方法について明確に理解した上で自社に合った方法を選びましょう。
複数の会社を統合する「合併」
合併とは、2社以上の会社をまとめて1社にすることです。一般的に合併と呼ばれるものの中には「吸収合併」「新設合併」の2パターンがあります。それぞれの特徴は次の通りです。
・吸収合併: 合併対象の会社のうち、1社の法人格を残してその他の会社の法人格を消滅させる。消滅会社の権利義務やリソースは全て存続会社に引き継がれる
・新設合併: 新しい会社を1社設立し、合併する会社の法人格を全て消滅させる。当事会社の権利義務やリソースは全て新設会社に移管される
また、吸収合併の中には「三角合併」と呼ばれる手法もあります。
・三角合併: 合併そのものは吸収合併で行う。消滅会社の株主に存続会社の株式を交付することが特徴
それぞれの合併では当事会社の法人格がどのように扱われるのかが異なります。三角合併の場合は消滅会社の株主に存続会社の株式が交付されるため、合併と株式交換をセットにしたような手続きといえるでしょう。
経営権だけが移動する「買収」
買収とは、他社の経営権や事業を取得するために買収対象企業の株式を取得などで買い取ることです。買収には「敵対的買収」と「友好的買収」の2パターンがあります。それぞれの特徴を確認しましょう。
・敵対的買収: 買収対象会社の取締役会から同意を得ずに実施する買収
・友好的買収: 買収対象会社の取締役会から同意を得た上で実施する買収
敵対的買収は買収対象会社からの同意がないため、株式を市場で買い集めたりTOBを利用したりして買収を計ります。買収対象会社が対抗措置を取ることもあるでしょう。
友好的買収は同意がある分手続きが円滑に進みやすく、買収対象会社の情報も取得しやすいのがメリットです。敵対的買収より成功率も高くなるでしょう。
M&Aの合併と買収の違い
合併と買収について詳しくチェックすると、この2つはどのように違うのだろうかという疑問が出るかもしれません。
合併と買収の大きな違いは、「合併は買収の一手法である」という点です。合併の場合は吸収合併・新設合併のいずれの場合でもひとつの会社（ひとつの法人格）になります。買収の場合はひとつの会社になるとは限らず、買収の手法としては株式取得もあれば事業譲渡等もあり、合併による買収という手法もあります。合併は買収の一形態でもあり、買収から合併に進むケースもあります。
合併は複数の会社を融合してひとつの会社にまとめることを目的とするものです。買収は事業を拡大させるために、他社の経営権やリソースを取得することを目指すものと覚えておくのがよいでしょう。
合併であり買収でもある場合がある
合併と買収は同時に行われることがあります。買収を行う場合、買手側が売手側の株式を取得する方法が一般的です。
他方で、買収を行う時に売手側の株式の代わりに譲渡企業をそのまま引き渡すことがあります。この場合において、譲渡企業は買手側企業と一つになることになり、買収であり合併であるケースといえます。一般的な買収と異なるポイントは、合併になるため法人格がひとつになることが挙げられます。
買収スキームの多くは当事会社の法人格はそのまま残るため、買収した会社と買収された会社は親会社と子会社の関係になります。合併でもあり買収でもある場合は経営権を取得しつつ法人格はひとつになります。当事会社のリソースの全ては存続会社または新設会社に移行し、消滅会社の法人格は消滅する形です。
M&Aの合併と買収の共通点
合併と買収には共通点もあります。合併や買収を行う目的は「会社を統合すること」です。合併の場合は法人格をひとつにまとめることで会社を統合し、買収の場合は経営権をまとめることで会社を統合します。
当事会社の法人格がどのように扱われるのかは異なりますが、会社を統合して規模を大きくして効率よく経営することを目的としていることは共通です。事業を拡大するためにリソースを増やしたい場合や、魅力的な事業を取得するために行われます。
合併と買収のメリット
経営を安定させてうまく事業を遂行するためには、自社の状況に合わせたM&A手法を選ばなければなりません。ここでは合併と買収それぞれのメリットをご紹介します。これらのメリットを熟慮し、どちらを選ぶのが最善かを検討しましょう。
合併のメリット
合併を行うメリットは、法人格が一つになるため、重複するコストを削減しやすい点があります。まず、法人が一つになることから、両者で発生していた均等割等の税金をコストダウンさせることが出来ます。また、管理部等の重複する部署を統合することにより、1+1は2ではなく1.5にすることにより、余剰となった0.5を配置転換やリストラクチャリング等により効率的な経営資源の配分が可能となります。
さらに、合併により名実ともに一つの法人となるため、複数社の融合をスピード感もって実施することが出来ます。うまくマネージすれば、最初は多少の混乱が生じたとしても、買収に比べ格段に速いスピードで融和を図ることが出来ます。
買収のメリット
買収を行うメリットは、法人格を一つにしないことにより、時間をかけて統合作業を実施出来る点です。合併では、強制的に複数の法人が一つになってしまうため、そこに軋轢や不具合を生じてしまうことが多々あります。
例えば、これまで異なる企業文化・組織風土であった二社が急速に一つになることで、軋轢や対立が生じることはよくある話で、買収では親会社・子会社という関係性の中で、少しずつ融和を図ることが出来ます。また、昨今の企業では大なり小なりシステムを利用しており、これを統合することは相応のコストが発生するだけではなく、不具合により本業への影響も懸念されます。これらの影響を緩和し、融合を図れる点が買収のメリットといえます。
双方がもつメリット
合併と買収には共通するメリットがあります。特に大きなメリットは、事業を継続したいものの、後継者問題によって継続するのが難しい場合です。これを解消する方法が合併であり買収です。合併もしくは買収を行えば会社を第三者に譲渡できるため、後継者問題を一気に解決できます。廃業するわけでもないため、廃業時にかかるコストを節約できるのもメリットです。従業員にとっては、事業が継続することによって働く場所を確保できるというメリットがあります。
さらに、経営基盤の強化も双方がもつメリットです。合併や買収によって他社のリソースを取得できるため、経営基盤を固めて事業を拡大・強化できるでしょう。リソースだけでなく他社のノウハウも取得できることから、シナジー効果を期待できます。他社のノウハウを活かして事業を強化し、収益力を向上させることが可能でしょう。同業他社を合併・買収することによってライバル企業が減るのも経営にとって大きなメリットといえるでしょう。
一般的に最初からリソースを増やしたりノウハウを構築したりするためにはコストも時間もかかります。合併や買収によってコストと時間を削減することは、スピード感が求められるビジネスにおいて重要なポイントです。また、自社で新規事業を最初から行うよりもリスクを軽減できるのもメリットのひとつです。
合併と買収のデメリット
合併や買収にはメリットだけでなくデメリットもあります。合併や買収を実行してから後悔することを防ぐためにも、事前にきちんとチェックしておいたほうがよいでしょう。
合併や買収を検討している場合はデメリットを把握した上で、自社にとってメリットがデメリットを上回ると判断できるスキームを実行することがおすすめです。
合併で考えられるデメリット
合併は複数の企業をひとつの企業に統合するものです。当事会社の資産や人員などのリソース、権利義務や事業内容は全て引き継がれます。これは全て事業拡大や経営基盤の強化に役立つものですが、煩雑な統合作業に手間とコストだけではなく、様々な軋轢が生じるのがデメリットです。前述の通りこれまで異なる企業文化・組織風土であった二社が急速に一つになることで軋轢や対立が生じ、社内で派閥による停滞が生じたり、風土に合わないと感じた社員が退職してしまうリスクがあります。
また、合併する時は事業だけでなく会社で利用しているシステムなども統合しなければなりません。この作業には相応の時間やコストがかかり、迅速に進めなければ事業が停滞するリスクがあります。
何らかのトラブルでうまく進まないことも考えられるので、一定のリスクがあることを覚えておきましょう。事前にきちんと計画を立ててリスクヘッジすることが必要です。
買収で考えられるデメリット
買収スキームの多くは合併と異なり、買収後は同一グループに属することになるものの、あくまで買手企業と売手企業は別々の法人として運営されることになります。うまく運営することにより、先の合併のメリットでお伝えしたようなコストシナジーや統合スピードを買収スキームでも実行することは可能です。しかしながら、多くの企業多くのM&A事例において、買収スキームでも合併時のように企業を統合することは困難であるのが現実です。
これは、強制的に法人格が一つになる合併と異なり、買収では緩やかな統合となるケースが多数でドラスティックな改革を行えないためです。
両者に可能性のあるデメリット
合併と買収に共通するデメリットもあります。代表的なリスクのひとつが「のれんリスク」です。合併や買収を行う場合、買収会社は被買収会社を取得した時に取得価額と時価純資産との差額をのれんと呼ばれる無形資産を計上しなくてはなりません。日本基準では、のれんを毎期定額的に償却しなくてはならず、収益を圧迫するケースがあります。また、IFRS（国際財務報告基準）ではのれんを定期的に償却することはしませんが、被買収会社の収益力が下がった場合は減損損失に認識しなくてはなりません。これは日本基準でも同様に減損損失という概念は存在し、場合によっては巨額損失につながるでしょう。経営基盤を強化するために行った買収が損失につながることがあることを覚えておくことが大切です。
代表的なデメリットがPMIに大きな手間がかかることです。PMIとはPost Merger Integrationの略で、当事会社の経営を統合するためのプロセスを指しています。合併や買収で他社の経営権やリソースなどを取得した場合、これらを円滑に機能させなければなりません。当事会社のシステムやノウハウだけでなく、事業戦略や事業管理体制なども統合しなければならないため、手間やコストがかかります。PMIが予想以上に大変になることもあるので、M&Aが成立した後もリスクがあることを覚えておきましょう。
合併・買収の取引価格の算出方法
コストアプローチ
コストアプローチは、企業が保有している純資産を基準にして企業価値評価を算出する方法です。資産や負債の時価を算出するため、算定しやすく客観的な評価を知ることが出来ます。時価を利用することで再取得価格を参考としているとも言えるでしょう。
インカムアプローチ
インカムアプローチとは、対象となる企業の利益予想やキャッシュフロー予想に基づいて企業価値評価を算出する方法です。将来のフリーキャッシュフローを現在の価値に割り戻して算出するDCF法と、将来の期待配当額を用いて現在価値に戻した上でその総和を計算する配当還元法の2種類が主な算出方法となります。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは、市場において取引される価格をもとに企業価値を算定する方法です。主な方法として、類似取引比較法、類似会社比較法があります。類似取引比較法は過去のM&Aを参考に、類似する案件を基に算定する方法です。類似会社比較法は、評価対象会社に類似した上場企業の株価と、利益やEBITDA、純資産などから算出された倍率（マルチプル）によって企業価値を算定する方法です。類似会社比較法は対象企業と事業内容が類似した企業を複数探し出し、株価の平均値を用いて算定する場合もあります。
買収における「株式交付」という新しい方法
会社の買収を行う方法に、「株式交付」という方法が加わりました。株式交付は当事会社の全てが株式会社として設立されている場合に利用でき、一方の会社が他方の会社を子会社化する際に利用できる新たなスキームです。
株式交付を行う場合は親会社となる会社が子会社となる会社の株式を取得し、子会社の株主に対価として親会社の株式を交付します。株式交付には以下のようなメリットがあるので、事前にチェックしておきましょう。
・買収資金を抑えることができる
・子会社が親会社の株主として経営に参加できる
・類似する株式交換等のスキームより柔軟性があり使いやすい
被買収会社の法人格が存続することは一般的な買収と変わりません。大きなメリットは自社株式で他社を買収するため、買収資金を抑えることができることといえるでしょう。類似するスキームとして株式交換等があり、その違いはこちらの記事をご参照下さい。
(参考： 『日本にも株式交付制度が誕生｜概要や注意点を徹底解説！』)
合併か買収か、それぞれによくあるケースは？
合併と買収にはそれぞれのメリット・デメリットがあるので、M&Aを行う時にどちらを選べばよいのか迷ってしまうかもしれません。ここでは合併や買収のそれぞれを選択する場合によくあるケースをご紹介します。それぞれのケースを参考にして自社の状況に合ったM&A手法がどちらなのかを判断しましょう。
合併を選択する場合によく見られるケース
合併を選択するケースには、すでに子会社となっている法人を合併してイノベーションの起爆剤にしたり、同業他社を合併して一気にシェアを伸ばしたりするケースが見られます。会社の規模を大きくすることが収益力向上に役立つ場合に選ばれるといえるでしょう。
小売業を行っている企業が同業他社を吸収合併し、一気に店舗網を増やしてスケールメリットを享受する場合が一例です。
また、買手企業に比べ売手企業の規模がかなり小さい場合、効率的な経営を目的とし合併が選択されることがあります。
買収を選択する場合によく見られるケース
また、後継者不在による事業継承にはほとんどの場合で買収が選択されます。この場合は、消滅会社のノウハウ集約や従業員雇用とリソース継承による組織力強化を見込んで行われるものです。
合併ではなく買収を選択するケースは、買収企業が事業を拡大したい場合や事業基盤を整備する場合が多くなっています。ひとつの例が地域密着型の販売業を営む企業が別地域で販売業を営む企業を買収し、他地域への事業展開を拡大させるというケースです。他にも、製造業を営む企業が他国の製造業関連企業を買収し、グローバル展開の基盤にするケースもあります。自社の事業に関連する事業を営んでいる企業を買収して事業を一気に拡大させるケースもあるため、買収の目的はさまざまといえるでしょう。迅速に新規事業を展開しなければならない場合や、他社が構築した既存のシステムを活かして事業拡大を目論む場合には買収が有力な選択肢になります。
また、許認可等が重要な位置付けを占める会社では、許認可等を保有する企業の法人格を存続させなくてはならないケースがほとんどです。この場合、合併では法人格が消滅してしまうため、買収が選択されることになります。
合併と買収、どちらにするか迷ったら
M&Aを考えていても、合併と買収のどちらを選択すればよいのか迷ってしまうこともあるのではないでしょうか。自社にとって最適な方法を選択するためには、M&Aのプロに相談するのがおすすめです。
M&A DXではM&A関連サービスを展開しており、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しています。会社の状況に応じたM&Aを提案しているので、プロにM&Aの相談をしたい時はぜひM&A DXにご相談ください。
まとめ
M&Aを行う方法には合併や買収があり、それぞれに違ったメリットとデメリットがあります。合併の場合はシステムや人材を一体化することにより効率化を図りつつ事業強化を図れるのに対し、買収では被買収会社のノウハウを生かしながら事業規模拡大を図れるなどの違いを理解して、自社にあった手法を選択することが重要です。
後悔しないM&Aを行うためには、M&Aのプロに相談することが大切です。M&A DXでは異なる分野の専門家が連携してM&Aサービスを提供しています。合併と買収で迷っている時など、M&Aでお困りの際にはぜひご相談ください。M&Aアドバイザリーが会社の状況と目的を考慮して最適な手段を提案します。
M&A DXのM&A仲介サービスを利用すれば、M&Aにかかる時間的負担と精神的負担を軽減も可能ですので、ぜひご検討ください。
(参考： 『M&A DX』)
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