株式譲渡とは？
株式は、株式市場にて自由に売買されるイメージをお持ちの方も多いかと思います。実は、株式譲渡にはいくつかの方法があり、資金を必要としない贈与（無償の株式譲渡）という方法もあります。贈与にはどのようなメリットがあるのでしょうか。
ここでは、株式譲渡と基本事項やメリットについて触れながら、株式贈与はどのような形式での取引となるのか、その特徴やメリットについてご紹介します。
株式譲渡とは
保有している株式を親族または親族外の誰かに譲り渡すことを「株式譲渡」といいます。上場企業の株式譲渡は売買による金銭取引を介して行われるのが一般的ですが、中小企業の株式については贈与や相続などで譲り渡すケースが多いです。
中小企業における株式譲渡の主な目的は、経営権を別の人に引き渡すことです。株式を譲渡することで経営者は実質的に経営陣から退くことになり、株式を譲り受けた後継者が会社経営の後を継ぐことになります。
このように、事業承継において株式譲渡は必須の事項と言えます。
株式譲渡のメリット
株式譲渡のメリットは、個々の資産や負債を引き渡す事業譲渡とことなり、手続きの手間が少ないことです。売買による株式譲渡では株式譲渡の契約を結んだ後、譲り受ける株式の価値に見合った代金を支払い、株主名簿書換等の法的手続きが完了して正式に株式の保有者として法的にも認められます。
また、株式譲渡で直接やり取りされるのは株式のみですので、企業が有するほかの資産や負債などを引き継ぐための追加手続きは必要ありません。また、譲渡企業の従業員や取引先に対して承諾を得ることも原則として不要です。
株式譲渡のデメリット
株式譲渡のデメリットとしては、株式とともに負債を一緒に引き継いでしまうことが挙げられます。株式を譲渡してもらって会社の経営権を譲り受けることは、会社が抱えている資産だけではなく負債もまとめて引き継ぐことになります。
また、帳簿に記載されている負債がすべてというわけではなく、簿外の債務を抱えているケースもあります。そのような企業を譲り受けると大きな負債を背負ってしまう可能性があります。株式譲渡によって企業を譲り受ける際は、簿外債務の有無をしっかりと調査しておくことが大切です。
株式贈与（無償の株式譲渡）とは
株式の贈与とは、無償で株式を譲渡することであり、譲り受ける側に対して対価を要求せずに株式を譲り渡すことです。上場企業の株式売買を扱っている株式市場の取引では、通常は株式の対価となる金額を支払うことによって株式の譲渡が行われます。
株式を譲り受ける側はまとまった資金を工面する必要があり、売買によって取引しますので売却益が発生することが多いようです。一方、時価株式に相当する対価の支払いを必要としない株式贈与では、譲渡人に利益が発生することは基本的にありません。
株式譲渡を無償で行う場合の税金について解説！
ここでは、株式贈与（無償の株式譲渡）を行う場合に発生する税金について解説するとともに、納税が猶予・免除される特例などをご紹介します。
なお以下の『個人同士』『法人同士』『個人から法人』『法人から個人』の税法上の取扱いについては、親族等の近親者や実質的に支配している会社等との間で行われた株式贈与についての取り扱いであり、利害関係のない第三者間で交渉の結果株式を実質無対価で引き渡した場合については原則として下記取扱いはありません。
個人同士で無償で株式譲渡を行う場合
個人同士で株式を贈与した場合、譲受人には贈与税が発生する可能性が高いです。なぜなら、株式に経済的価値がある場合には無償で株式を譲受したことが贈与とみなされるからです。贈与は株式などの資産を誰かから譲り受けたときに適用されます。1月1日から12月31日までの1年間で贈与額が110万円を超えた場合、超過した金額に対して贈与税が課せられます。
それに対して、後述する法人に対して無償で引き渡す場合と異なり、個人間の無償贈与は引き渡す側が時価で引き渡したものとはみなされないため、株式の引き渡す側にとっては無償で株式を引き渡して所得が発生せず、結果として所得税などの税金は発生しません。
法人同士で無償で株式譲渡を行う場合
法人同士で株式のやり取りを無償で行う場合は、譲渡企業と譲受企業の両方に税金が課せられる可能性があります。まず株式を譲受した側の企業は、時価で株式を譲り受けたとみなされるため、時価相当額の株式受贈益の計上が税法上要求され、法人税の課税対象として扱われるのです。一方、株式を無償で譲渡した企業にも税金が課せられます。なぜなら、譲渡した株式は時価で譲渡したものとみなされますので、無償譲渡した株式の譲渡時の金額が『時価＞簿価』の場合は法人税の課税対象となるからです。実際の計算では、無償で譲渡した株式の時価相当額が寄付金として取り扱われる一方で、株式の譲渡益が発生します。寄付金は損金算入限度額が設けられているため、損金に算入されない部分の金額が結果として所得となります。
個人から法人で無償で株式譲渡を行う場合
個人から法人に株式を無償で引き渡す場合、譲渡する個人と譲受企業の両方に税金が課せられる可能性があります。まず、譲受企業については法人同士の場合と同様の取扱いとなり、時価相当額の株式受贈益の計上が要求されるため、法人税の課税対象となります。対して、個人については譲渡した株式が時価で譲渡したものとみなされるため、無償譲渡した株式の譲渡時の金額が『時価＞簿価』の場合は所得が発生したものとして取り扱われ、所得税が発生します。
法人から個人で無償で株式譲渡を行う場合
法人から個人に株式を無償で引き渡す場合、譲渡企業と譲り受ける個人の両方に税金が課せられる可能性があります。まず、譲渡企業については法人同士の場合と同様の取扱いとなり、無償譲渡した株式の譲渡時の金額が『時価＞簿価』の場合は法人税の課税対象となります。対して、譲り受けた個人についても、時価で譲り受けたものとして所得税の課税対象となります。なお、株式無償譲渡で発生した所得区分については、譲渡企業と譲り受ける個人との間の雇用等の有無等の契約関係や取引の実態に応じて異なりますので注意が必要です。
また、上場していない企業の株式の時価の算定は難しいため、専門家のサポートによって算定するのが一般的です。
贈与税の特例制度で無償で株式譲渡を行う場合
株式を贈与することで事業承継を行うと、「事業承継税制」という特例制度が適用される場合があります。事業承継税制が適用されれば、承継に伴って譲受した資産に対して課せられる相続税や贈与税などが全額猶予されます。
中小企業では後継者の不足が深刻な問題となっており、その理由のひとつに事業承継による税金負担が大きいことが挙げられます。事業承継税制によって後継者の負担を軽減することで、中小企業の事業承継を促す目的で導入されました。
ただし、事業承継税制が適用されるには、指定された条件をクリアすることと各種所定の手続きを完了させる必要があります。これらには税務に関する正確な専門知識を要しますので、事業承継税制を活用する際は税理士などの専門家に相談することを強く推奨します。
株式贈与（無償の株式譲渡）の手続
株式贈与ではどのような形式で譲渡を実行するのかによって、所定の手続きを進める必要があります。法的に正しい手続きを行わないと株式贈与を無効にされてしまう可能性があります。それでは、具体的に株式贈与ではどのような手続きを進めていくのでしょうか。ここでは、無償の株式譲渡で進めていく手続きの流れについてご紹介します。
株式譲渡承認請求
上場企業の株式譲渡は原則として自由に行えますが、非上場企業の株式を譲渡する際は、定款の記載内容によるものの、会社の承認が必要な場合が多いです。会社の承認機関は取締役会が挙げられますが、取締役会がない企業の場合は株主総会で承認します。
株主総会の開く際は、原則として株主名簿に記載されている株主全員に対して通知状を送付する必要があります。また、親族内で株式を持ち合って経営している会社では、株主総会を開いたことにして書類作成を進めていくケースもあります。しかし形式を守って手続きしないと後々無効とされる可能性があるため注意が必要です。
決議内容の通知
承認機関によって株式譲渡の承認が得られれば、譲渡される側の株主に対して決議内容を通知します。決議内容の通知は、株式譲渡の承認請求された日から原則として2週間以内に行うという定めがあります。
株式贈与契約書
株式譲渡承認通知書を受け取ったら、用意した贈与契約書に贈与者および受贈者の署名捺印を行います。
契約書の内容に不備がなく双方の合意のもとで署名捺印が無事に済めば、株式贈与契約を正式に締結したことになります。
株主名簿の書き換え
事前に作成した契約書には「株主名簿の書き換え請求」に関する事項が記載されているはずです。その請求事項に従い、会社に対して名義書き換えを遂行するように譲渡人と譲受人が請求します。
株主名簿の名義を書き換えることで正式に株式を保有した証明となりますので、譲受者にとっては非常に重要なプロセスとなります。
また、譲渡人から会社に対して株主名簿記載事項証明書を交付するよう申し出があった場合は、会社は譲渡人に対して証明書を交付することが求められます。
以上が、株式無償譲渡における一連の手続き内容です。どれもが法的に非常に大切なプロセスですから、ミスなどがないよう専門家のアドバイスを受けて慎重に進めていくことが大切です。
株式譲渡契約書の書き方と注意点
無償で株式を誰かに譲り渡す際は、株式贈与におけるさまざまな取り決め事項が記載されている「株式贈与契約書」を作ります。株式贈与契約書への記載事項は会社法などの法律で具体的に規定されておらず、贈与側と受贈側の話し合いで決められます。記載事項が不十分だと、譲渡後にトラブルに発展することも想定されます。
ここでは、株式贈与契約書の書き方や、契約書を作成する際に気を付けるべき注意点をご紹介しましょう。
株券発行会社かどうか確かめる
株式保有を証明する公的書類に株券があります。株式を発行する会社が株券発行会社かどうか、株式贈与の際は確かめておきましょう。株式発行会社であれば、株式を贈与するタイミングで株券を譲り受ける人に渡す必要があります。
株券発行会社であるにもかかわらず株券が交付されなければ、株式贈与が無効となり受贈者は正式な株式保有者として認められません。
株券発行会社かどうか確認するには、会社の定款や会社の登記事項証明書を参照する方法がありますので、受贈者側は株式譲渡契約書の作成前にしっかりとチェックしておきましょう。
譲渡制限の有無を確かめる
譲渡制限の有無を、譲渡契約書の作成の際は確かめておきましょう。中小企業では、会社の定款によって株式の譲渡に制限を設けています。これは、会社の不利益となる人物に株式を保有させないようするためです。
具体的な譲渡制限として、株式譲渡の際に取締役会や株主総会からの承認が必要とする旨をルールとして定めていることが多い傾向にあります。譲渡制限がある会社の株式譲渡の際に承認手続きを済ませていないなどの不備があれば、株式を発行する会社は株式を譲り渡した人をそのまま株主として取り扱い、譲り受けた人を株主として取り扱う必要はありません。そのため、株式を譲り受けた人は株主総会における議決権行使や配当金の受領が出来なくなりますので、譲渡する側と譲受する側が協力して会社に対して譲渡承認に関する手続きをする必要があります。
株式贈与契約書に記載すべき内容
株式贈与契約書には、贈与後のトラブルを回避するためにも記載するべき内容を正確に記載することが大切です。
ただし、株式贈与契約書の記載内容について会社法で定められていませんので、当事者間の交渉によって記載事項を決めます。とくに記載するべきこととしては、「株式を贈与すること」「譲渡する当日まで第三者に株式を手放さないこと」「株式譲渡が完了した後、名簿の名義書き換えを請求すること」の3点です。
ほかにも双方の希望などをすり合わせて、慎重に記載事項を決めるようにしましょう。
贈与税には特例がある
贈与税の納税猶予
「非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予及び免除の特例」を利用すれば、後継者が現経営者から自社株式を贈与あるいは相続・遺贈によって取得した場合、一定の条件を満たして所定の手続きを行うと、贈与税・相続税の納税が猶予される。
納税猶予の適用を受けるための主な手続き
・贈与税の納税猶予の適用を受けるためには経済産業大臣認定を受ける必要がある。
・経済産業大臣認定を取得後、贈与税の申告期限までにこの特例の適用を受ける旨を記載した贈与税の申告書に、経済産業大臣から交付された認定書の写しその他一定の書類を添付して提出する。
・贈与税の申告書の提出期限までに、納税猶予贈与税額に見合う担保を提供することが必要となる。
その他、経営承継の期間（贈与税の申告書の提出期限の翌日から5年を経過する日まで）の年次報告書の提出や先代経営者が死亡した場合の取り扱いなど、留意すべき点があるが、メリットも大きく要件を満たす後継者は検討すべき制度である。
まとめ
今回は無償の株式譲渡をテーマに、発生する税金や株式譲渡契約書の作成方法や手続きでの注意点などをご紹介しました。中小企業では親族内で無償の株式譲渡が行われることがありますが、手続きや契約書に不備があると無効となってしまいます。税金や契約内容について、弁護士や税理士などの専門家に事前に相談することをおすすめします。
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