吸収合併とは
企業組織再編のひとつの手法である吸収合併は、複数の会社が1社に合併することをいいます。一般的には大きい会社が小さい会社を吸収合併することが多いです。吸収された会社は消滅しますが、消滅する会社の権利や義務は存続する会社にすべて移行します。
吸収合併により存続する企業の技術力や研究の質が高まったり、顧客層の幅が広がったりするので事業のシナジー効果が期待できるでしょう。重複している機能や部門は統合できるのでコスト削減も可能です。
ただし、会社ごとに異なる人事評価やITシステムを使用している場合、吸収合併後に従業員が適応できるまで時間がかかる可能性を考慮しなければなりません。ITシステムを変更する会社は、吸収合併前に説明会を開いて従業員のフォローをしましょう。
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吸収合併と新設合併の違い
| 共通点 | 違い | |
| 吸収合併 | ・事業シナジー効果 ・コスト削減 ・市場の信用が得られる | ・消滅会社の株主は存続会社から現金・株式・社債・新株予約権のいずれかを受け取る ・許認可や免許の申請は不要（一部業種では必要） |
| 新設合併 | ・事業シナジー効果 ・コスト削減 ・市場の信用が得 られる | ・消滅会社の株主は新設会社から株式・社債・新株予約権のいずれかを受け取る ・許認可や免許の申請が必要 |
合併は、特定の法人を残すか、全ての法人が消滅して新たな法人を設立するかによって、吸収合併と新設合併の2種類に分けることができます。
複数の会社を1社に合併する吸収合併は、会社法第2条27号に「合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる」と記載がある通り、ある法人を残し、他の法人を消滅させて、存続する会社に消滅する会社の権利義務の全てを承継させる合併方法です。
一方で、新設合併とは、全ての法人が消滅し、新設法人に全ての権利義務を承継させる合併方法です。新設合併は、新設法人が事業に必要な許認可を取得し直す必要がある等、手続きが煩雑でコストがかかるため、実務上は吸収合併が使われるケースが多いです。
合併と買収は似て非なる概念で、様々な買収方法がある中でそのひとつのスキームが合併という関係になります。買収において合併以外のスキームとしては、株式取得や株式交換があげられます。
吸収合併のメリット・デメリット
吸収合併のメリットは、契約や債務などを包括的に承継できるため、既存の取引先との契約や従業員との雇用契約などの権利義務をそのまま承継できること、存続する会社の技術力や研究の質が高まったり、顧客層の幅が広げられること、統合効果（シナジー効果）を早期に見込める可能性が高くなること、複数の会社が1社に合併することで規模が大きくなりスケールメリットを享受出来ることなどが挙げられます。
一方でデメリットしては、全ての権利義務を承継するため簿外債務等のリスクや不利益な契約関係も承継すること、承継した内容を自社に合わせるためのPMI（統合作業）に対する現場の負荷が大きくコストや時間がかかることや、株式譲渡に比べて吸収合併の方が法的に必要な手続が多いこと、同業他社との合併の場合は顧客に重複が生じ、重複を解消するために取引量や取引回数を縮小される可能性がることなどが挙げられます。
合併によりM&Aを進めようとする場合、合併のメリット・デメリットを比較検討し、外部の専門家のアドバイスを受けながら進めることがオススメです。
吸収合併で行われる手続き
吸収合併ではどのような手続きが行われるのでしょうか。吸収合併を検討するにあたって、プロセスについてきちんと把握していないと、従業員や株主を不安にさせるおそれがあります。吸収合併を決めた場合、企業側は社員や株主に説明する義務を果たさなければなりません。
ここでは、吸収合併を考えている方のために必要な手続きについて説明します。
合併の準備
存続する会社と消滅する会社の間で、合併に関する諸条件を検討する必要があります。従来、会社の吸収合併において、消滅する会社の株主に対して交付される対価は存続する会社の株式に限定されていました。しかし、会社法の施行により、合併対価が柔軟になり、株式だけではなく、現金や新株予約権等を対価とすることも可能になりました。
そのため、合併契約を締結する前に対価の内容や額を検討・交渉することや、今後の債権者保護手続のために債権者を確認することや、吸収合併実行後の役職員の取り扱い等を検討・交渉する必要があります。
合併契約書の締結
存続する会社と消滅する会社の間で合併契約書を締結しなければなりません。合併契約書には会社法749条に基づいた内容にそって、必要事項を記載します。合併契約書の内容に必要事項の記載がない場合は無効になってしまいます。
合併契約書を締結するには、双方の会社の取締役会で承認を得なければなりません。取締役会非設置の場合、取締役の半数の承認か、取締役以外の業務施行決定機関の承認が必要です。
合併に関する事前開示書類の備置
消滅する会社も存続する会社も株主や債権者が吸収合併の可否が判断できるように必要な情報を提供する義務があります。合併契約の内容や計算書類等といった法務省令で定められた法定開示事項が記載されている書類を作成し、本店に備置しなければなりません。
備置の開始日は株主総会開催の2週間前、もしくは株主と債権者へ対する通知、催告、公告の日のうち、いずれか早い日となっています。株主と債権者は消滅する会社の営業時間内であれば、備置期間中はいつでも書類の閲覧が可能です。
債権者保護手続
消滅する会社も存続する会社も債権者が異議の申し出ができる期間を1か月以上設定しなければなりません。まずは、債権者に吸収合併する通知を官報公告と個別催告の2つの方法で行います。
定数に定められた日刊新聞および電子公告を使用して告知する場合、官報公告に加えて定款の公告方法を行うことにより、個別催告は省略が可能です。日刊新聞や電子公告を利用すると郵送時間を省け、催告者への通知漏れも防げるでしょう。
債権者保護手続が完了するまで、最低でも1か月以上の期間が必要です。債権者の異議申し出期間を確保できるように余裕をもって手続きを行いましょう。
株式買取請求手続
株主の吸収合併に対する承認は、株主総会にて承認される必要があります。ただし、中には吸収合併に反対する株主もいるでしょう。反対した株主は会社に対して自身が所有している株式を公正な価格で買取請求できる権利があります。
反対株主が株式買取請求できる期間は、合併の効力が発生する日の20日前から前日までです。株主の権利が確保できるように、会社は吸収合併の効力が発生する20日前までに通知しなければなりません。反対株主は、吸収合併に反対する旨を会社に通知し、かつ株主総会において吸収合併に反対する必要があります。株式買取請求された会社は公正な価格で反対株主が保有する株式を買い取らなければなりません。
株主総会
吸収合併契約の締結には株主による承認が必要です。株主は合併に関する事前開示書類をもとに判断します。
原則として、株主総会の特別決議で承認される必要があります。例外として、吸収合併の方法が略式合併と簡易合併の場合は特別決議が省略できます。ただし、略式合併や簡易合併の場合でも、簡易合併時の合併消滅会社側など株主総会での特別決議が必要な場合もあるので注意しましょう。
登記・財産の名義変更
存続する会社は合併の効力が発生してから2週間以内に変更登記をしなければなりません。一方、消滅する会社も解散の登記の手続きをする必要があります。これらの登記の変更は本店の所在地でしなければならず、また両登記を同時に行わなければならない点に注意しましょう。
吸収合併の効力が発揮されると、存続する会社は消滅する会社のすべての権利と義務を継承します。消滅する会社が所有している財産や土地の名義をすべて存続する会社の名義に変更しなければなりません。
合併に関する事後開示書類の備置
存続する会社は効力発生日後、消滅する会社から継承した権利や義務、合併の際の手続きの経過といった一定の事項を記載した書類を作成する必要があります。吸収合併に関するすべての手続きを効力発生日までに終わらせないと、書類の作成ができなかったり効力が無効になったりするので注意しましょう。
作成した書類は合併の効力が発生する日から6か月間本店に備置しなければなりません。書類は合併の効力発生日に公開できるように作成しましょう。
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吸収合併を行う際の税務
吸収合併をする際には法的手続きだけでなく、税務についても把握しておかなければなりません。税務処理をおろそかにすると、組織再編手法であるはずの吸収合併が原因で会社が傾いてしまうおそれがあります。税務に関しては、消滅する会社と存続する会社の間で合併をする前に慎重な事前調整が必要です。
ここでは、税務の内容について詳しく見ていきましょう。
適格合併・非適格合併の判定
適格合併と非適格合併の判断によって税務処理は大幅に異なります。適格合併と非適格合併の判定は適格要件によって定められており、適格要件を満たせば適格合併と判断されます。適格要件は、合併交付金のない合併のうち、次の３つのいずれかを満たすものをいいます。
1.存続する会社と消滅する会社の資本関係が完全支配関係（持株割合100%）である場合
2.存続する会社と消滅する会社の資本関係が50％超100％未満の割合で支配関係があり、以下の要件すべてを満たす場合
② 消滅会社の営む主要事業が、存続会社において引き続き営まれることが見込まれていること
3.存続する会社と消滅する会社で共同事業を立ち上げるための合併で、以下の要件すべてを満たす場合
② 消滅会社の事業と、それに関連する存続会社の事業の、それぞれの売上高・従業員数・資本金の額の規模の割合が、概ね5倍を超えないこと。または、合併まえの消滅会社の特定役員（社長・副社長・代表取締役・専務取締役もしくは常務取締役、またはこれらに準ずる者で法人経営に従事している者）のいずれかと、存続会社の特定役員のいずれかが、合併後の法人の特定役員となることが見込まれていること
③ 消滅会社の合併直前の従業員のうち概ね80%以上が、合併後も事業に従事することが見込まれていること
④ 消滅会社の営む主要事業が、存続会社において引き続き営まれることが見込まれていること
⑤ 合併により交付される株式のうち、持株割合50%を有する支配株主に交付される株式の全部が、支配株主により継続保有されることが見込まれてること
適格合併と判定された場合、存続する会社は消滅する会社から資産や負債を帳簿価額で承継され、移転損益の計上はありません。消滅する会社は資産や負債を存続する会社に譲渡したことになりますが、移転損益が発生しないので課税対象にはなりません。
非適格合併と判定された場合、存続する会社は消滅する会社から資産や負債を時価で承継するので、発生した移転損益が課税所得として計上されます。消滅する会社は資産や負債を存続する会社へ譲渡したと判断されるので、譲渡損益が課税対象になります。
抱合せ株式の処理
抱合せ株式とは、存続会社が合併前に有する消滅会社の株式のことをいいます。合併により消滅する株式は、株式に対する対価を交付するのが一般的です。しかし、抱合せ株式の場合は大量の自己株式取得を防ぐという観点から、対価の交付は認められていません。
最終的に抱合せ株式は消滅する株式ですが、消滅させるためには税務上の処理が必要です。存続する会社は消滅する会社の最後の事業年度が終了した際の資本金と同額を自社の資本金に増額します。さらに、合併直前に保有していた抱合せ株式の帳簿価額の相当額を減算して税務上の処理は完了となります。
最終的に、消滅する会社の資本金と抱合せ株式の帳簿価額の差によって存続する会社の資本金の額が増減します。この方法は適格合併の際の処理方法なので注意しましょう。
合併の際にかかる税金の処理
合併の際にかかる税金は、適格合併と非適格合併のどちらの判定を受けるかで大幅に変わります。適格合併の場合、原則として法人税や所得税は一切発生しません。
一方、非適格合併の場合は法人税が発生します。消滅する会社は含み損益の精算をしなければなりませんが、その際に税金が税金を呼ぶ循環計算という現象が起き、結果的に多額の税金が課せられる場合もあるので注意が必要です。
消滅する会社に課せられる税金は存続する会社に承継されるので、存続する会社の経営を圧迫するおそれがあります。さらに、合併の際の消費税や不動産取得税、土地や建物の登録免許税といった税が課せられます。漏れがないように慎重に税務処理を進めましょう。
吸収合併を行う際の会計
吸収合併によって発生した会計については、会計処理の方法を使い分ける必要があるので注意しましょう。会計処理の内容を事前に詳しく知っておくことで、吸収合併後に戸惑う心配がなくなります。ここでは、吸収合併の際に行う会計処理についてご紹介します。
企業結合の判定
企業結合とは、企業結合会計基準において、ある企業またはある企業を構成する事業とほかの企業またはほかの企業を構成する事業が報告単位をひとつに統合することと定義しています。企業結合の会計処理をする場合、取得判定を受けなければなりません。
取得判定とは、ある企業またはある企業を構成する事業がほかの企業またはほかの企業を構成する事業の支配を獲得することをいいます。吸収合併の場合、存続する会社が消滅する会社を支配すると判断され、取得判定を受けることがあります。存続する会社が取得判定を受けた際には、連結会計基準の考え方を利用して会計処理をしましょう。
パーチェス法を用いての会計処理
企業結合会計の基準によって取得と判定された場合、合併の際の会計処理はパーチェス法を利用して行わなければなりません。パーチェス法では、消滅する会社が所有する純資産や負債を公正価値で評価します。存続する会社が消滅する会社の事業を一括購入するという考え方で行う会計処理の方法です。
存続する会社は消滅する会社の資産や負債を合併時の時価で承継します。存続する会社は合併時に対価として支払った現金や株式の時価金額をもとにして、消滅する会社の取得原価も算定しなければなりません。
消滅する企業から引き継いだ資産・負債差額と取得原価との差額がのれんもしくは負ののれんとして計上されます。
吸収合併の事例
ここでいくつかの有名企業が行った合併の事例を紹介します。
①日本製鉄
2012年に新日本製鉄と済とも金属工業が合併し、新日鐵住金が新しく誕生しました。2019年に商号を日本製鉄に変更しています。
また、2020年には、完全子会社の日鉄日新製鋼を吸収合併しています。このように、私たちの身近に合併をしている有名な企業がたくさんあります。
日本製鉄は上記のように業界再編を行う事により、自社の経済基盤の強化・安定化を図っています。
②日本航空とJALエクスプレス
日本航空の子会社だったJALエクスプレスは、2014年に日本航空によって吸収合併されています。
合併の理由は様々ありますが、子会社としての経済的メリットが薄くなった事やコストを削減する目的から合併が行われたのが大きな理由になります。
③U-NEXTとUSEN
2017年に有線放送サービスを行うUSENと豪が配信サービスを行うU-NEXTが合併しました。USENは上場していましたが、上場廃止し、規模の小さいU-NEXTが存続会社となりました。
現在では、U-NEXTは配信作品数が日本最大級となり順調に成長を続けています。
吸収合併を経験した人の声
ここでは実際に吸収合併（消滅会社の社員、存続会社の社員）の体験談を紹介します。
①人事部女性（消滅会社の社員）
「吸収合併で配置転換され、それまでほとんど経験のない業務を担当しました。配置転換された人たちの中には、会社を辞める人も出ています。表面上は同じ会社の社員ですが、内情は大きな距離感がありました。肩身の狭い思いをしていますが、何とか続けています。」
②契約社員女性（存続会社側）
「吸収合併後も業務内容は変わらず、人間関係も比較的良好でした。ただし、合併をきっかけに業務システムや社内ルールが変わったので、慣れるのに時間がかかりました。
会社風土も違いもあってしばらくはゴタゴタしていましたが、どちらの社員も今は新しい環境に慣れて違和感なく仕事ができています。」
上記のように賛否両論はありますが、一つの大きな課題として新しい環境をどう乗り越えていくかが重要なポイントになります。
吸収合併の手続きを進める際のコツ
吸収合併でやらなければならないことは法務や会計、税務関係の手続きや処理だけではありません。人事制度や社内ルールの見直しも、存続する企業と消滅する企業の間で進めていく必要があります。ほかにも、社員に対する説明会やフォローなどすべきことは多岐にわたります。スムーズに進めるためにも、吸収合併をする際のコツを押さえておきましょう。
今の会社の状況を把握
吸収合併の際は自社の状況はもちろん、相手企業の状況も把握しなければなりません。吸収合併には莫大なコストがかかります。合併に関する手続きの費用だけでなく、ITシステムの統合や整備費用といった細かい部分にも予算は必要です。
合併にコストがかかりすぎると、合併後の会社の資金繰りや経営状況が苦しくなることも考えられます。合併を考える前にシミュレーションを何度も行って、できるだけ損失が出ない吸収合併を目指しましょう。
社員とのコミュニケーションを適宜行うこと
社員の中には今後の事業展開や合併先の社員との人間関係について不安を感じる方もいるかもしれません。そのような社員のケアも必要です。
社員向けに吸収合併に関する説明会を開くことはもちろん、新しい社内ルールや人事制度についても、社内告示や説明会で前向きに考えられるようにフォローしましょう。社員が吸収合併を前向きにとらえれば、合併後の業績アップや事業のシナジー効果につながります。
同業者の動向をチェック
吸収合併する際には同業者の動向もチェックしましょう。同業他社と吸収合併を考えている場合、合併先の研究や事業の動向を自社やほかの同業他社と比べて見極める必要があります。合併のメリットがあまり感じられない場合は、自社を守るためにも別の吸収合併先を探したほうがよいかもしれません。
また、同業者の動向を知ることで、今まで以上に業界内について詳しくなることもあるようです。
信頼できる業者に相談
吸収合併にはM＆Aの知識はもちろん、法務、税務や会計といった実務に関する専門的な知識が必要です。吸収合併を行う場合、税理士や公認会計士、弁護士のようなそれぞれの専門家の力を借りたほうがスムーズに手続きができるでしょう。
株式会社M&A DXは公認会計士、税理士、弁護士が多数所属している専門家集団です。M＆Aの吸収合併に関する無料相談を随時受け付けています。吸収合併を会社にとって大きなメリットとするためにも、まずは一度ご相談ください。
まとめ
吸収合併によって存続する会社は事業の規模を拡大でき、消滅する会社は存続する会社に権利や義務をすべて承継できます。よく検討・交渉がなされた合併は、存続する会社と消滅する会社の双方にメリットのある合併といえるでしょう。
吸収合併の際には専門知識だけでなく、不測の事態に対応できる柔軟さも必要となります。吸収合併に関するプロジェクトチームを立ち上げて会社だけで対応しようとしても、通常業務がある社員が吸収合併の手続きを並行して行うには限界があるでしょう。
社員の負担を軽くし、吸収合併を成功させるには専門家に相談することをおすすめします。吸収合併には法務、税務、会計といったそれぞれの専門知識が必要です。専門家を利用すれば、手続きはスムーズに進み不備もなくせるでしょう。
株式会社M&A DXは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士、弁護士といった専門の知識をもったスタッフが多数在籍している専門家集団です。吸収合併をはじめM＆Aに関する豊富な実績と知識をもっています。
吸収合併を考えている企業はさまざまな疑問や不安を抱えているでしょう。株式会社M&A DXでは、M＆Aに関する質問を無料で受け付けております。まずはお気軽にご相談ください。
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