M&AでのTSAとは？
生産性の向上や次世代への承継など、さまざまな目的のため行うM&A。より大きな成果を期待するならば、早期からの準備が欠かせません。
そして準備段階では、初期から最終段階までの流れや適切なタイミングを事前に把握しておくことが成功の鍵となります。ここでは、M&A最終段階で締結することがある「TSA」の概要を説明します。
TSAの概要を解説
M&Aが最終段階まで進むと譲渡側と譲受側の間で「TSA」という契約を結ぶ場合があります。これは譲渡側が顧客などに対し、これまで提供してきたサービスなどを移行期間中にも提供する場合に効果的となる契約です。
M&Aは契約を結んですぐに全ての事業やサービスが移行されるわけではなく、移行中であっても顧客へのサービスは継続されます。しかし、時には移行期間中に提供していたサービスをめぐって、トラブルが発生することもあります。そのような事態に備えて、予め「責任の所在」を決めておく契約が「TSA」です。
TSAの語源とは？
TSAは「Transition Service Agreement」の頭文字をとったものです。Transitionは遷移や変遷、Service Agreementはサービス契約という意味を持ちます。直訳すると、遷移中のサービスに関わる契約ということです。前述した概要と合わせて、語源を見てみると理解しやすいでしょう。
TSAはどのタイミングで行うのか
M&Aでは、最終契約後から経営統合を行うまでに引継ぎ期間が存在します。この時、資産の引継ぎや権利等の移転手続きを行いながら、会社は通常通り営業していかなくてはいけません。当然、これまで売手企業で機能していた経理や人事などのバックオフィスが最終契約直後に機能しなくなると、買手企業としては困ります。そこで、こうしたサービスを売手企業がどこまで提供するか、買手企業がどこまで享受するかを決める契約がTSAになります。
では、実際のM&Aにおいて、TSAはどのタイミング、（またはフェーズ）で行うのでしょうか。M&A全体の流れを説明したのち、TSAを行うタイミングについて解説します。
M&A全体の流れ
M&Aは準備と交渉、最終契約といった、3つのフェーズを経て形式上は完了するものです。準備フェーズでは、譲渡企業がM&Aアドバイザリー企業や仲介会社などの専門家への相談を始め、資料の提出などを行います。譲受企業側も、自社のニーズを取りまとめるなどの作業を実施します。あとはM&A専門家が、双方の情報をもとに最適なマッチングを施すため、譲受候補が見つかるまでしばらく待機することになります。
その後は、M&A専門家を通してお互いが「win-win」となる条件を交渉します。これが交渉フェーズです。交渉が成立したのち、最終フェーズへ移ります。
最終フェーズにてデューデリジェンスや最終合意、ディスクロージャーなどが無事に完了すると、M&Aも一旦は完了となります。
TSAを行うタイミング
TSAは必要に応じてM&Aの最終フェーズで行います。最終フェーズを細分化すると、デューデリジェンスや最終合意、最終契約、クロージング（資金決済）、ディスクロージャーといった段階に分かれます。TSAは「最終契約」にて締結する契約のうちのひとつです。
デューデリジェンス期間中にTSAの準備を並行して始めることができると、その後の契約などをよりスムーズに進められるでしょう。
TSAの対象となるのはどんな業務？
移行期間中、責任の所在を明らかにするためにTSAを結ぶと説明しました。ここでは、TSAでの取り決めを要する業務や部門として代表的な、「サプライチェーン・マネジメント」と「バックオフィス業務」、「ロジスティクス」の3つについて紹介します。
サプライチェーン・マネジメント
製品やサービスに欠かせない資源をグループで賄っている企業もあります。例えば、親会社が仕入や物流などを一括管理している場合、M&Aによって子会社が親会社から切り離れてしまうと、その子会社はこの機能が停止してしまいます。
もちろんM&Aが完了した際には、どのように仕入れ、運送するかなどは買手企業は事前に考えていると思いますが、、移行期間中はどのように対応するのかを明確にし、対応しなければなりません。そこでTSAを用いてこの部分をカバーします。
バックオフィス業務
いくつかの子会社に分かれたグループ企業の場合、人事や総務、財務などのバックオフィス業務をシェアードサービスにて賄っている場合があります。しかし、業務が属人的になっていたり専門性が高くなっていたりすると、親会社から切り離れた後、業務の担い手がいないと困ってしまいます。
そのため、TSAを結ぶ際はこちらも頭に入れておく必要があります。
ロジスティクス
ロジスティクス部門もTSAの対象として挙げられる代表的な部門です。ロジスティクス部門とは、顧客のニーズに合わせつつもコストを削減するべく、計画と実行、管理を行う部門を指します。サプライチェーン・マネジメントと似た部門ですが、ロジスティクスの場合はより経営に近い立場にあります。
こちらの部門についても、商品を顧客の都合に合わせて運搬している場合など、管理を担当する人材が切り離れてしまうと、従来通りの運用ができなくなってしまいます。そのような事態に陥らないために、ロジスティクス部門もTSAにて取り決めておきましょう。
TSAを開始するまでの3ステップ
最終フェーズに入り、TSAにて各取り決めを行うまでには、いくつかの準備をしなければなりません。ここではM&Aにおける「最終フェーズ」をさらに細分化し、準備期間と合意期間、最終契約期間の3ステップとして解説します。ステップ1から3まで、それぞれの段階で主となる作業や前後の作業との繋がりを説明するので、参考にしてください。
ステップ1.準備期間
M&Aの流れの最終契約前にあるデューデリジェンスが、TSAの準備期間に該当します。基本的には仲介会社が執り行いますが、資料の請求や質疑応答などには譲渡企業が対応しなければなりません。
そしてTSAの視点から見ると、この間に大まかな契約内容を思案しておくと、その後の流れがスムーズになります。
ステップ2.合意期間
デューデリジェンスが完了し、調査結果に問題がなければ「最終合意期間」へ突入します。これまでの段階で、既に買収金額などは目処がたっている場合がほとんどです。そのため最終合意では、譲渡企業と譲受企業のそれぞれの意思確認や最終微調整が中心となるでしょう。
ステップ3.最終契約
ここまで来れば、ようやく最終契約となります。最終的な契約内容や意志の確認を行い、合わせてTSAの内容を共有します。最終契約に問題がなければ、売買実務が開始します。
TSAを含む最終契約の締結後には、ディスクロージャーの段階へ移行します。株主をはじめとした利害関係のある方へ、本件M&Aの説明やプレスリリースなどを公開します。
すべて完了すると移行期間に入り、TSAで取り決めた内容をもとに業務を進めていきます。移行期間が終了した段階で、ようやくM&Aが完了したといえるでしょう。
TSAと関連する2つの契約
最後に、TSAと関連性の深い契約として、最終契約と業務委託契約について解説します。最終契約はデューデリジェンスが行われた後に結ぶ契約です。そして、業務委託契約はM&Aによって、一部作業を外注すべきと判断された場合に結ぶ契約になります。それぞれ、TSAでの取り決めにどの様な関係がある契約なのか、よく確認しておきましょう。
最終契約
TSAと最も結びつきの深い契約は最終契約です。デューデリジェンスにて、企業の経営状態などを把握したのち締結します。最終契約はDA（Definitive Agreement）やSPA（Stock Purchase Agreement）と略語がよく使われますので、覚えておきましょう。
最終譲渡契約書には、M&Aの対象（企業もしくは事業）と譲渡価格、各種の詳細な取り決めが書かれています。TSAは移行期間中の詳細な取り決めのひとつとなるため、最も深く関係しているといえるでしょう。
業務委託契約
社内で完結できない業務は、業務委託契約を結び、外部に任せます。ホールディングス会社や事業部制を採用している会社などのケースでは、M&Aを行ったことにより、切り離されてしまう部門が発生する可能性が高いです。
M&Aの実施後に、全く別の会社へ外注することとなる場合もありますが、もともと担当していた部門に引き続き任せたい場合でも業務委託契約を結びます。この場合の取り決めもTSAに含まれているため、両者は関係性のある契約といえます。
まとめ
M&Aにおける最終フェーズのひとつである「TSA」。移行期間中でもスムーズな業務進行を行ううえで、TSAの取り決めが鍵となります。譲渡企業と譲受企業、どちらにとっても有益な契約内容とするためには、仲介会社をはじめとした専門家に、アドバイスを求めるケースが多くあるでしょう。
