株式移転の概要
市場の変化への対応や日本国内に留まらないグローバルな展開のために、企業の再編成や強力な経営力が必要になることもあるでしょう。その際、自社の研究拠点や販売網だけに頼ると、経営力が強化されるまで時間が掛かってしまいます。
M＆Aを行えば、他社のさまざまな資源を活かせるので、短期間で経営力を強化できます。ここでは、M＆Aの手法のひとつである「株式移転」について詳しく見ていきましょう。
株式移転とは？
「株式移転」とは、1社もしくは複数の株式会社が、発行済みの株式の全部を新設会社に取得させる手法です。株式移転を行うことで、完全な親会社と子会社という関係性が築かれます。
発行済み株式を取得した新設会社が親会社で、既存の会社がその傘下に入ることで子会社となります。株式会社が保有する権利義務は一切承継されず既存の会社の法人格が維持されることから、経営統合の意向があっても、合併するのには抵抗があるという企業間で行われるケースが多いようです。
株式移転の目的
株式移転は、主に「経営統合するための共同株式移転」と「持株会社体制へ移行するための単独株式移転」の2つに分けられます。
共同株式移転は、経営統合するために複数の既存企業が新規会社を設立して実行します。経営統合する場合、たとえ同業者であっても社風や労働環境が異なります。共同株式移転であれば、それぞれの会社のオリジナリティを保ちながら経営統合できるので、環境の変化が少なく堅実な統合ができます。
単独株式移転は、株式会社が単独で株式移転を実施し、持ち株会社を設立する手法です。
株式交換との違い
株式移転と株式交換は混同されがちですが、別の手法です。株式移転は新規で会社を設立するのに対して、株式交換は既存の会社を親会社とし、新規会社は立ち上げません。
また、株式移転の場合、親会社は新設会社と定められています。一方、株式交換の場合、親会社は合同会社やほかの会社であっても株式取得が可能です。
ほかにも、株式移転は新設会社の「設立の登記日」から効力が発生しますが、株式交換は「株式交換契約書」に書かれた日付が効力発生日となるという違いもあります。
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株式移転を行うメリット
株式移転のメリットは、主に「買収資金を準備しなくてよい」「組織の内部統合を容易に行える」「会社自体は消滅しない」の3つです。組織再編の手法によって、それぞれメリットは異なります。メリットを把握して、自社に最適な手法かどうかしっかりと確認しましょう。ここでは、株式移転のメリットについて詳しく解説します。
買収資金を準備しなくてよい
第一のメリットは、買収資金の準備が不要であることです。株式の交付で対応できるので、買収にあたって多額の資金がなくても問題ありません。一方、株式譲渡や事業譲渡は多額の買収資金が必要となる可能性があります。
手持ちの資金だけでは足りない場合、買収資金を調達します。「直接金融」と「間接金融」の方法で調達するのが一般的です。直接金融は、資金調達を株主に依頼します。すでに株式を保有済みの株主からさらに出資を募る「株主割当」、新たな出資者を募る「第三者割当」があります。関節金融は、金融機関から資金を借りる方法です。
このように手持ちの資金が足りない場合、資金調達に多くの手間がかかります。確実に調達できる保証もありません。買収資金が不要なのは、大きなメリットといえるでしょう。
組織の内部統合を容易に行える
株式移転であれば、それぞれの会社の社風や人事評価システムは変わりません。そのため、スムーズな経営統合が可能で、初期の段階からシナジー効果が発揮されるのがメリットです。
日本国内や世界では、さまざまな会社が事業活動を行っています。年功序列や成果主義、休日日数の違い、また、アットホームだったり厳しかったりと労働環境はさまざまです。
しかし、合併をすると、まったく異なる社風や組織文化の会社がひとつに統合されます。今まで慣れ親しんだ環境が変わることで、従業員のモチベーションダウンや派閥争いの発生が懸念されます。会社が落ち着かない状態だと生産性が低下する恐れがあり、優秀な人材の流出にもつながるでしょう。
その点、環境の変化がない株式移転は従業員のモチベーションを維持しやすく、生産性の低下リスクが低いのが大きなメリットといえます。
会社自体は消滅しない
株式移転の場合、会社自体は消滅しないのも大きなメリットです。M＆Aの手法のひとつに「吸収合併」がありますが、この手法では「消滅会社」が存在します。消滅会社とは解散する会社で、権利や義務はすべて存続会社へと承継されます。
雇用契約も存続会社へと承継されますが、従業員のモチベーション低下が懸念事項です。慣れた環境から突然新しい環境に変わり、ストレスが蓄積した結果、生産性の悪化や優秀な人材の流出、従業員同士の衝突が起こる恐れがあります。
消滅会社の株主や債権者にとっても死活問題です。会社が消滅すれば株式も消滅するので、権利が失われてしまいます。また、さまざまな問題が発生する場合もあるため、会社が存続する株式移転はトラブル発生リスクを抑えられる手法といえるでしょう。
株式移転を行うデメリット
何事もメリットがあればデメリットもありますが、株式移転についても例外ではありません。デメリットによって、スムーズな経営力強化とはいかない場合があります。
株式移転によるデメリットは、主に「手続きに時間がかかる」「反対する株主の請求に応じる必要がある」です。事前に把握して、いざというときに対処できるようにしましょう。
手続きに手間がかかる
第一のデメリットは、株式移転の手続きに時間がかかることです。
まずは「株式移転計画の策定」を行います。株式移転計画の策定をする際には、決められた項目を記載します。次は「書面の事前備置」です。親会社は株式移転に関する内容を記載した書面を備置しなければなりません。
「株主総会の開催」は効力発生日の前日までに開催します。株主総会で株式移転が承認されたら、次は「株式移転の登記申請」を行います。親会社と子会社が同時に申請します。「書面の事後備置」は、効力発生日のあとに法律で定められた書面を作成して、本店に備置する手続きです。このように、株式移転にはたくさんの手続きが必要となります。
反対する株主の請求に応じる必要がある
株式移転を行う際には株主総会の特別決議が必要です。このとき、株式移転に反対する株主がいれば、株式の買取請求に応じなければなりません。株式の買取請求とは、株主が保有する株式を公正な価格で買い取ってもらえるように会社に請求できる権利です。
会社と株主との間で株式の買取価格について同意が得られた際には、当該行為の効力発生日から60日以内に支払うことが定められています。効力発生日から30日以内に会社と株主の間で協議が調わない場合、裁判所に価格決定の申立てすることができます。
株主総会で反対する株主が多ければ、その分手間や時間がかかり、株式移転がスムーズに進まない恐れがあります。
株式移転を完了するには、さまざまな手続きがあります。書類作成や株主総会の開催、登録申請と、しなくてはならないことが満載です。さらに新たな手続きが加わるとなると、手続きの手間や時間がかかってしまい、思うように計画が進まないかもしれません。
株式移転の事例
これまで、日本国内ではさまざまな株式移転が行われてきました。実際に行われた株式移転を見れば、どのような効果を得られるのか理解が深まるでしょう。
今回ご紹介する株式移転の事例は、「株式会社KADOKAWA・DOWANGO」と「パナソニック株式会社」の2つです。詳しく見てみましょう。
株式会社KADOKAWA・DOWANGO
出版や映像エンターテイメント業を展開するKADOKAWAと、ネットワークエンターテイメント業を展開するドワンゴは、2014年10月に共同株式移転を行いました。株式会社KADOKAWA・DOWANGOを新規会社として立ち上げ、同じ業界で独自の経営を展開しています。
昨今、市場はめまぐるしい勢いで変化しています。デジタル化やインターネット技術は進展や変化が著しい業界であり、他社に遅れをとらないことが重要です。
この株式移転によって、ドワンゴがもつ技術とネットプラットフォーム、そしてKADOKAWAがもつコンテンツとリアルプラットフォームが融合を果たします。その結果、ネット時代の革新的なビジネスモデルや世界でも先を行くコンテンツプラットフォームを確立しました。
元々同業他社であったことから、株式移転による統合で業界の市場シェアを高められたのもポイントです。結果的に、さらに収益を上げやすい環境づくりに成功しました。
株式移転の手続き方法
株式移転を完了するには、さまざまな手続きを踏まなければなりません。どれかひとつでも怠れば、株式移転の遂行は不可能です。手順について確実に把握しましょう。
株式移転の手続きは大きく分けて5つあります。どれも手間がかかるので、M＆Aの専門家にサポートを依頼するのがおすすめです。では、詳しく見ていきましょう。
1.株式移転計画を立てる
最初の手続きは「株式移転計画の策定」です。具体的には、以下のような項目などを記載します。
・親会社の事業の目的、商号、住所、発行可能株式総数
・親会社が定款として定めている事項
・親会社を設立した際の役員構成
・株式移転に際して、子会社の株主に対して交付する親会社の株式数、または算定方法および割当に関する事項
・親会社の資本金および、準備金の額に関する事項
・子会社の株主に対して交付する社債などの種類や金額、内容、算定方法および割当に関する事項
・子会社の新株予約権者に対して交付する、新株予約券の内容、算定方法および割当に関する事項
2.書面の事前備置をする
株式移転をする際には、親会社は株式移転に関する内容を記載した書面を備置しなくてはなりません。
一般的には、株主総会の開催日より2週間前から備置します。子会社は効力発生日から6か月後まで備置する必要があります。期日が定められているので注意しましょう。株式移転に関する内容を記す際は、以下の事項などを盛り込みます。
・株式移転計画の概要
・対価の相当性を説明する事項
・計算書類等に関する内容
3.株主総会を開く
株式移転の効力発生日の前日までに株主総会を開かなければなりません。その際、出席議決権株式数の3分の2以上の賛成を得る必要があります。そのため、株式移転を実現するには株主の理解を得ることが重要です。
株主の理解を得るには、株式移転をすれば会社の利益となることをアピールしましょう。株式移転がどのように利益につながるか、懸念点の改善方法など、株主に向けて分かりやすく解説した資料を作成するとよいでしょう。
4.株式移転の登記申請を行う
株主総会で承認を得られたら、株式移転の登記申請をします。登記申請は親会社と子会社が同時に実施します。新株予約権の承継がなければ、子会社の登記申請の必要はありません。株式移転の登記申請には、以下の書類が必要です。忘れずに持参しましょう。
・株式移転計画書
・親会社の届出印
・親会社の定款
・株主総会の議事録
・設立時取締役の就任承諾書
・設立時取締役の印鑑証明書
・資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計算されたことを証明する書類
5.書面の事後備置をする
事前だけでなく、株式移転の効力発生日後も書面の備置が必要です。親会社と子会社の両方が法務省令で決められた事項を記載した書面を作成し、本店に備置します。作成した書面は効力が発生した日から6か月の間本店に備置しなくてはなりません。
書面の事後備置をしたら、株式移転の手続きも完了です。株式移転は手続きが多く法令で定められた書面の作成も必要なため、手間がかかります。計画のスムーズな進行のためにも、M＆Aアドバイザリーにサポートを依頼しましょう。
株式移転の仕訳処理
ここでは、株式移転の仕訳処理について詳しく解説します。
新設会社の場合
新設会社の場合、「新株発行によって発生した資本金と資本余剰金の増加」と「子会社株式の取得」についての会計処理が必要です。
仕訳の際は、借方に「子会社株式」、貸方に「資本金」と「資本余剰金」を仕訳します。資本余剰金は会社の事業活動で生まれた利益ではなく、新株発行で発生した余剰金のことです。
取得企業と被取得企業の場合
取得企業と被取得企業の場合、仕訳は必要ありません。株式移転においては、取得企業の株主、および被取得企業の株主と新設会社で取引が実行されます。
取得会社や被取得会社は株式移転の取引当事者のように思えますが、実際にはそうではありません。そのため、会社に関する仕訳の発生は原則的にはないことになります。企業と株主の関係性が複雑ですが、しっかりと覚えておきましょう。
取得企業と被取得企業の株主の場合
取得企業と被取得企業の株主の場合、株主の種類変動や持分比率に応じて仕訳を行います。株式移転による変動が発生していなければ、仕訳をする必要はありません。
ここまでが株式移転にともない発生する会計処理です。株式移転は新規で会社を立ち上げるので、どちらが取得企業でどちらが被取得企業かの判定が必要となります。さらに、株式移転の比率によって仕訳内容も変わります。とても複雑でややこしいため、M＆Aアドバイザリーにサポートしてもらうと安心です。
株式移転の税務処理
株式移転をする際には税務処理もしなくてはなりません。特にチェックしておきたいのが「株式移転の税務のルール」と「株式移転の適格要件」の2つです。これら2つを理解すれば、よりスムーズに税務処理を進められます。
税務処理は複雑で難しい事柄も多いので、処理の仕方を事前に勉強しておくことをおすすめします。ここでは、税務処理の方法について詳しく見ていきましょう。
株式移転の税務のルール
株式交換といったほかのM&A同様に、株式移転でも「組織再編税制」が適用されます。税制適格要件に該当するなら、課税を繰り延べることが可能です。税制適格要件に該当しない場合には、完全子法人となる法人の株式移転直前において有する特定資産について時価評価が適用されます。
課税されると、会社の負担が膨大になある可能性があるため、税制適格要件を満たすか否かが重要です。
株式移転の適格要件
株式移転において完全支配関係が生じる場合、「金銭等不交付要件」「継続保有案件」の2つの要件を満たせば適格要件とされます。
金銭等不交付要件は、株式移転の対価として株式以外の資産の交付をしていないことを指します。株式移転は基本的に株式のみを対価としているため、ほとんどの場合、当該要件に当てはまります。継続保有案件とは、株式移転後に完全支配関係が継続する見込みであることをいいます。
株式移転をするならM&A DXのM&Aサービスで！
株式移転をするなら、M＆Aアドバイザリーにサポートを依頼すると安心です。株式移転を実行すればさまざまなメリットが享受でき、企業の経営力を上げることにつながるでしょう。
しかし、手続きに手間がかかったり株式移転に反対する株主の請求に応じたりとやるべきことがたくさんあります。また、法令で定められた書面の作成や登記申請といった手続きが煩雑で、法律に関する知識も必要となります。
M&A DXは経験や実績を積んだ「公認会計士」「弁護士」「税理士」「金融機関出身者」が多数在籍し、お客様のM＆Aをフルサポートする業界大手の総合M＆A会社です。
ファイナンシャルアドバイザリー業務、デューデリジェンス（DD）業務、組織再編成業務をワンストップでサポートします。株式移転を実行するなら、ぜひ一度M&A DXにご相談ください。
まとめ
めまぐるしく変わる市場や時代の変化によって、企業間の競争は激化しています。競争に遅れをとらないためには、よりいっそうの経営力を付けることが重要です。自社だけで取り組もうとすると時間を要しますが、株式移転を行えば短期間で経営力の向上を図れます。
ただし、株式移転は書類の作成や申請といった手続きに手間がかかります。また、反対する株主への対応なども必要なため、M＆Aアドバイザリーにサポートしてもらうと安心です。
M&A DXは大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士といった専門家が多数在籍し、株式移転をワンストップでトータルサポートします。お客様の時間的負担と精神的負担が軽減でき、株式移転をよりスムーズに進められます。初回相談は無料なので気軽にご相談いただけます。M&Aのことな
ら、ぜひM&A DXの仲介サービスにご相談ください。
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