事業継承の際に資金の融資は可能？必要な資金や融資する方法を解説！

事業承継において資金が必要となる場面

はじめに、事業承継において、どのような場面で、どのような目的の資金が必要となるのかについて、「後継者」と「会社」とに分けて説明します。
なお、事業承継は後継者を誰にするのかという観点から3種類に分類されます。

①子などが後継者となる「親族内承継」
②役員・従業員などが後継者となる「親族外承継」
③M&Aなどを通じて他社などが後継者となる「第三者承継」

本記事では基本的に親族内承継を前提とします。

後継者に資金が必要となる主な場面

事業承継には、経営的な承継の観点と、財産的な承継の観点とがあります。財産的な承継の観点で中心的なテーマとなるのは、自社の株式（以下、「自社株式」）の移転に際して必要となる資金です。
なお、株式の移転は、原則的に現株主（現経営者など）と新株主（後継者など）との間で行われる移転であり、会社との間での移転ではありません。

自社株式の移転

事業承継の際、後継者に必要となる資金の中心は、株式の移転に必要となる資金です。株式会社の場合、会社の所有者を表すのが株主です。従って、なんらかの形で現株主（現経営者である親など）が保有する自社株式を、後継者となる子などに移転しなければなりません。自社株式の移転方法には、譲渡（売買）、贈与、相続の3通りがあります。
譲渡の場合は、後継者に買取資金が必要です。また、贈与または相続の場合は、後継者が贈与税または相続税を支払うことになりますので、その納税資金が必要です。
移転にあたっての自社株式の評価額は、いずれの場合も基本的に相続税評価額を基準とします。社歴が長く保有資産が多かったり、業績がよかったりする会社では、自社株式の評価がかなりの高額になるため、移転資金の問題が生じるのです。

経営者から会社に貸し付けている事業用資産などの取得

たとえば、本社や工場などの事業用不動産の所有者が現経営者であり、現経営者から会社に貸し付けられているような場合、その不動産についても後継者が取得したほうがよい場合もあります。そのような場合にも、後継者に資金が必要です。

相続に際しての代償金

現株主に相続が発生し、複数の相続人がいる場合に、経営安定上の目的などから、後継者に自社株式を集中して相続させることがあります。たとえば、長男、長女、次男3人が相続人になる場合で、後継者となる長男が自社株式を100パーセント相続する、というようなケースです。
自社株式の評価額にもよりますが、長男だけが多額の財産を相続する不公平（特に遺留分侵害がある場合など）を避けるために、長男が他の相続人に対して、お金を支払う方法があります。これを代償分割と呼びます。このような方法を採る場合、後継者は代償金の支払いのための資金が必要になります。

上記をまとめると下表のようになります。

▼後継者において資金が必要となる主な場面

会社に資金が必要となる主な場面

非上場企業では、株式の全部または大半を経営者が保有しているケースが多くあります。経営者以外に少数の株式を保有する株主がいる場合、これを「少数株主」と呼びます。たとえば、創業者が全株式のうち70％を保有し、その配偶者が10％、弟が10％、他の役員が10％を保有している、といった場合、配偶者や弟、他の役員が少数株主に該当します。
事業承継の際、少数株主が持つ株の扱いは、①そのまま少数株主が保有を続ける、②後継者が買い取る、③会社が買い取る、という3つのパターンがあり、保有割合や親族か否かなどによって異なります。

一般的に非上場企業の株は、経営に参加しない少数株主が保有していても、あまりメリットはありません。簡単に売ることはできませんし、配当なども支払われないことが普通だからです。その一方で、相続をすれば、相続財産として相続税の対象になります。
また、株式（議決権）は、経営者に集中しているほうが、なにかあった際などの経営の安定度は高まります。そのため、相続の前後のタイミングで②後継者が買い取ることもありますが、後継者の資金不足によりすべての少数株主の株式を取得できないこともあります。
後継者が買い取れない場合、会社が自社株を買い取ったほうがいいケースがあります。そして、会社が自社株式を買い取るにも、当然ながら資金が必要となります。

また、自社株式の買い取りといったケースの他にも、現経営者の退職時には、多額の役員退職金の支払いが発生するケースもあります。さらに、事業承継に関するコンサルティングなどを受ける場合には、その際の専門家報酬などの負担も生じます。これらの資金をどうやって準備するかは、重要な課題です。

事業承継のための資金の調達方法

事業承継資金が不足するとき、その調達方法の代表的なものには、主に次の3つがあります。

①取引のある金融機関からの融資
②「経営承継円滑化法」における金融支援の特例の活用
③生命保険の活用

取引金融機関へ融資を依頼する際のポイント

民間金融機関からの融資については、後継者の信用力、担保となる産（会社所有不動産や定期預金、後継者が保有する不動産等）などに応じて、その可否、融資金額、融資条件などが決まります。
後継者の年齢、状況などによっては、必要な融資を受けられるだけの信用力や担保がない場合もあります。

そこで、事業承継の目的に特化して、個人の信用力だけに基づくのではなく、会社の信用力を活用した融資方法が考案されています。これが、「持株会社スキーム」、「銀行スキーム」などと呼ばれる融資方法（スキーム）です。

事業承継資金調達のための持株会社スキーム

持株会社スキームとは、現行の事業会社とは別に、後継者が会社を設立し、その会社が金融機関から融資を受けて、その資金で事業会社の株を買い取るというものです。
後継者が設立した会社は、いわゆる持株会社となります。持株会社自身の株は後継者が100％保有しているため、後継者は間接的に事業会社の株式を取得したことになり、経営権を確保できます。この時点で財産的な観点での事業承継（株式の移転）は完了しており、その後、事業会社の現経営者が亡くなって相続が発生しても、自社株式は相続財産となりません。

融資を受けるのは、あくまで持株会社であり、後継者個人ではありません。そして持株会社自体は、独自の事業はおこないません。持株会社は子会社となった事業会社から受け取る配当を返済原資とします。
法人税法上、持株会社において100％子会社からの配当には課税がなされない（受取配当金の益金不算入。ただし、例外もあり）ため、持株会社スキームは、事業会社が稼いだ利益を効率よく融資の返済原資に回せるという特徴があります。

持株会社スキームのメリット

他にも、この持株会社スキームには、事業承継上や相続上、次のようなメリットがあるといえます。

①自社株が相続財産にならない。
②将来的に事業会社の株価が上昇すると見込まれる場合、売却することで自社株式が現金となり、その後の株価の上昇の影響を受けないため、後継者から次の世代への事業承継の際に有利になる。（持株会社の株価が抑制できる仕組みは複雑なので、本記事では省略します）。
③事業会社の現経営者は、自社株の売却対価として現金が得られ、老後資金準備や相続時の遺産分割対策が立てられる

持株会社スキームのデメリット

ただし、メリットだけではなく、デメリットもあります。
最大のデメリットは、もし、事業会社の業績が極端に悪化して配当が減額、もしくは無配にせざるをえなくなった場合、融資の返済に困ることです。事業会社において、安定した利益が今後も上げ続けられる見通しが必要です。
また現経営者が自社株の売却の際に譲渡所得課税が生じる点も、デメリットになりえます。
更には株式を売却した前株主は手元に現金が残るため、この現金は相続財産として相続税が発生します。

いずれにしても、持株会社スキームの導入を考えるのなら、事業承継計画や必要資金の使途、返済計画などについて、金融機関のみならず、事業承継にくわしい税理士などの専門家を必ず交えて、詳細にシミュレーションをしながら検討する必要があります。

経営承継円滑化法の「金融支援の特例」の活用を検討しよう

民間金融機関だけでは対応が困難と考えられる場合などにおいては、公的機関の融資や保証制度の活用も検討しましょう。

事業承継に関するさまざまな問題への対応のため創設された「経営承継円滑化法」という法律の中で、以下の４つの制度が設けられています。

①相続・贈与税負担の軽減を目的とした「事業承継税制」
②遺留分による制約の軽減を目的とした「遺留分の民法特例」
③事業承継時の資金調達難への対応を目的とした「金融支援の特例」
④所在不明株主からの株式買い取り期間の短縮を目的とした「会社法の特例」

このうち、資金調達に関連するのが③の金融支援の特例であり、ここではその概要を説明します。なお、この特例の適用を受けるには、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定が必要となります。

日本政策金融公庫などによる、事業承継融資制度

金融支援の特例の1つが、日本政策金融公庫または沖縄振興開発金融公庫による低利融資制度です。
その代表例として、日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」があります。

（参考）日本政策金融公庫：事業承継・集約・活性化支援資金（国民生活事業）

もう一つが、信用保証協会による事業承継資金に対する債務保証枠の別枠整備です。通常の保証枠ですでに融資を受けている場合でも、別の保証枠が設けられるため、金融機関からの資金調達がおこないやすくなります。

上記２つの金融支援の特例について、くわしくは以下の中小企業庁のホームページなどをご覧ください。

（参考）中小企業庁：事業承継における融資・保証制度

なお、他にも、事業承継に対する支援は各地方自治体が注力しているため、自治体のホームページなどを確認したり、地元の商工会、商工会議所などで尋ねてみたりするとよいでしょう。

生命保険契約をうまく活用しよう

事業承継の際の資金調達については、生命保険の活用も大いに有効です。
たとえば、現経営者が契約者となり後継者を受取人とする生命保険に加入することで、後継者の相続税納税資金の確保、代償分割の代償金の支払い、少数株主等からの自社株買い取り資金の確保などに役立てることができます。

後継者ならではの、代償分割問題を生命保険金で解決

保険金は民法上、本来の相続財産ではなく、受取人固有の財産とされます（相続税法上は「みなし相続財産」として相続税の課税対象になります）。
受取人固有の財産であるため、遺産分割の対象とはならず、遺留分にも影響しません。そこで、先に述べたような後継者に自社株式を集中して相続させる場合に、代償分割の代償金の支払いなどに保険金を活用する方法は、よく用いられています。適切に保険を活用することで、相続争いの防止となるのです。

会社契約の生命保険で、事業承継資金を確保

現経営者個人ではなく、会社が契約者かつ受取人となる生命保険に加入することで、現経営者が亡くなった際の（遺族に対する）死亡退職金の支払いに備えることができます。後継者が受け取った死亡退職金を、事業承継資金として活用することができます。
また、この場合、会社が支払う保険料のうち、一部を損金算入できるタイプの保険であれば、自社株の株価引き下げにも寄与します。ただし、法人税をはじめ保険に関する税務は頻繁に改正されるので、その点には留意が必要です。

なお、本記事では詳細は割愛しますが、生命保険金や死亡退職金を相続人が受け取った場合には、「500万円×法定相続人の数」が相続税の非課税財産とされるため、相続税額を圧縮することができます。

▼生命保険契約の活用例

（注１）契約者＝保険金の支払者とします。なお、被保険者（保険契約の対象となる人）はすべて現経営者です。
（注２）遺留分侵害額請求に備えて、後継者が受取人となり代償金の支払いに充てる方が望ましいといえます。

その他の資金調達方法

最後に、その他の資金調達手段についても、簡単に確認しておきます。

まず、後継者が役員として勤務している場合、役員報酬の増額は、地道ではありますが着実に後継者の自社株買い取り資金や相続税の納税資金などを確保できる手段です。ただし、当然のことながら会社から資金は流出することになります。
また、役員報酬の増額の際は、不相当に高額と見られないようにするなど、税務上の取り扱いに留意する必要があります。

この他、会社の規模がある程度大きい場合は、投資ファンドや中小企業投資育成などからの出資受け入れも、検討の余地があるかもしれません。

保証債務の引き継ぎ・解除も重要な課題

最後に、事業承継の際に頻繁に問題となる、金融機関からの借り入れに対して現経営者が差し入れている保証債務（いわゆる連帯保証）について簡単に触れておきます。

事業承継に際し、後継者にとって保証債務を解除できるかどうかは、とても重要な問題です。会社の融資に対して経営者がおこなう連帯保証債務は、その融資を経営者自身が受けたのと同じ意味を持ちます。それが後継者に引き継がれれば、後継者にとっては、自分が借りたわけではないお金を、自分が借りたこととされるわけなので、金額が大きければ、心理的な負担もかなり大きなものとなるでしょう。

昨今の中小企業の事業承継における後継者不足問題の背景には、この保証債務問題も一因であると考えられます。
金融庁などの行政もこの問題を意識しており、現在は「経営者保証に関するガイドライン」や「事業承継時に焦点を当てた経営者保証に関するガイドラインの特則」などが設けられ、金融機関への指導がおこなわれています。これらの施策により、実際に、後継者が保証債務を引き継がなくてもよいケースが以前よりは増えています。
事業承継の際は、これらの取り扱いに沿って、保証債務についての見直しを金融機関に求めることが大切です。

（参考）全銀協：経営者保証ガイドライン

まとめ

事業承継の際には自社株の移転・集約や相続税等の納税資金など、さまざまな場面で資金が必要になってきます。その際の資金調達方法としては、金融機関からの融資だけでなく、公的機関の低利融資や保証制度の活用なども検討の余地があります。
いずれにしても事業承継スキームの立案や現実的な資金計画を立てる必要があるため、自社での対応が難しいと感じる場合は、事業承継に明るい専門家に相談しましょう。