ディールとは？M&Aでの意味や手順、成功・失敗の要因を解説

ディール（deal）とは

ディール（deal）とは、取引や売買を指します。ビジネスで使われることの多い用語で、商業取引における契約締結や、契約のプロセスなども「ディール」と表現します。

M＆Aのディールとは

M&A（Merger And Acquisition）は、企業の合併や買収のことです。M&Aでは、M&Aの取引のことをディールと呼びます。

具体的には、「M&Aの事前準備～M&A後の統合」がディールです。M&Aの戦略策定から交渉、取引実行後の統合プロセスまでもM&Aのディールに含まれます。M&A仲介会社によってはM&Aの取引をディールと表現することもあるので、念のため知っておくとよいでしょう。

M&Aのディールの関連語

M&Aの取引をディールと言いますが、いくつか関連語があります。M&A仲介の場で意味を混同しないように、ディールの関連語もある程度理解しておきましょう。

プレディール

プレディールとは、M&Aを実施する前の事前準備のことです。プレ（Pre）は「前の」という意味なので、ディール（取引）の前段階を指します。

プレディールの具体的な内容は、主に次の3つです。

①M&A戦略の策定
②M&A先企業の選定
③対象企業の事前検討

M&Aの専門家とともにM&A先企業を絞り込み、M&Aのスキームなどを決めていくのがプレディールとなります。

ポストディール

ポストディールとは、M&A実行後の統合プロセスのことです。ポスト（post）は「後の」という意味なので、ディール（取引）の後のことです。

M&Aは決済と譲渡が完了すれば終わりではなく、その後の統合プロセスがM&Aの成功を左右します。そのため、通常M&Aコンサルティング会社などが入り、「経営」「業務」「意識」の3段階で、長期間譲受企業の統合作業を進めていきます。

ディールメーカー

ディールメーカーとはM&Aの仕掛人のことです。具体的には、M&A案件を仲介する「M&A仲介会社」や、譲渡側または譲受側に専門的なアドバイスをする「M&Aアドバイザリー」、「買収を仕掛ける企業」などのプレーヤーを指します。

ディールサイズ

ディールサイズとは、M&A取引金額の規模のことです。ディールサイズは、規模の大きさから、次の大・中・小に分類できます。

ディールブレーカー

ディールブレーカーとは、M&Aが破談になる要因のことです。M&Aはすべてが成約するわけではなく、交渉の途中で中断せざるを得ないような問題が判明した場合、M&Aの取引は中止されます。

ディールブレーカーの具体例については、後ほど詳しく紹介します。

M＆Aのディールの手順

M&Aのディールは、プロセスを細分化すると「プレディール」「ディール」「ポストディール」の3つに分類できます。M&Aのプロセスをこの3段階に分類すると、次のようになります。

各プロセスについて、次から詳しく解説します。

①M＆Aの戦略を策定する（プレディール）

M&Aを実施する前の事前検討段階では、まず「M&Aを実施する目的」を明確にし、譲受後のKPIを設定します。合併や買収自体はゴールではなく、譲受後に事業を継続、発展させていくことが必要です。

M&Aによるシナジー効果を最大限発揮するために、M&Aによってどのようなメリットを享受するのか、そのためにはどのような規模や業種の会社とM&Aを実行するのがいいのか検討しましょう。

M&Aの戦略を整理できれば、実行に移すためにM&A仲介会社や社外の専門家などに相談します。

この段階で「M&Aに何を期待するのか」「M&A実行後のKPI」などM&Aの戦略が事前に決まっていると、自社が主体性をもってプロジェクトを進められ、M&Aの効果を最大限得られる可能性が高くなります。

②ターゲットのリストアップと絞り込み（プレディール）

M&Aの戦略を決めたあと、譲受側・譲渡側はそれぞれM&A先の候補を絞り込むことになります。そのために、まずロングリストを作成します。ロングリストとは、M＆Aを検討している譲受（または譲渡先）をリスト化したものです。ロングリストで絞り込む企業は、おおむね30～100社ほどです。売上規模や取扱商品、地域などの基準を定めて、候補先をリスト化します。

ロングリストを作成したあとは、ショートリストで数社まで絞ります。ショートリストは、M&A先企業との接触を念頭に置き、譲受（譲渡）の対象企業をさらに絞り込んでリスト化したものです。ショートリストでは事業内容や財務状況、役員構成など、より戦略的に重要な基準をもとにして数社まで絞り込みます。

③事前に検討する（プレディール）

ショートリストでM&A先企業を数社まで絞り込んだあと、事業概要や財務状況などの詳細な分析を行い、どのような方法でM&Aを実行するのかを具体的に決定していきます。

M&Aには「株式取得」や「事業譲渡」「会社分割」などのスキームがあり、必要資金やリスクの度合い、事務手続きの煩雑さなどを考慮して最適な方法を選択します。M&A仲介会社に依頼すれば、長年の知見をもとに、シナジー効果を最大限発揮できるスキームを提案してもらえるでしょう。

詳細な分析の後、譲受候補企業へアプローチします。具体的には「ノンネームシート」と呼ばれる資料を用いて、譲受候補企業への接触を行います。ノンネームシートとは、特定されるような企業名などの情報を入れずに、譲渡企業の概要をまとめた資料です。

ノンネームシートを見て譲受企業が興味を示した場合、秘密保持契約を締結したのち、より詳細な企業情報を記載した「企業概要書（IM）」を提示して企業名や具体的な事業内容などを開示します。

ここまでの、M&A戦略策定～事前検討までの段階を「プレディール」と呼びます。

【関連記事】M&AにおけるIM（企業概要書）の意味や重要性は？記載内容も解説

④トップ面談による意見交換（ディール）

譲受企業が企業概要書を見てM&Aを検討したい場合、譲受側と譲渡側の経営者間で面談を行います。これを「トップ面談」と言います。

トップ面談では、あらためて会社の自己紹介をするほか、企業文化や戦略性の方向性などを質問しながら意見交換するのが一般的です。企業概要書の書面だけでは見えてこない、オーナーの人となりを確認する機会でもあり、第一印象が非常に重要な場面です。

譲受企業が譲渡企業の買収の意向を示したい時は、トップ面談を終えたタイミングで「意向表明書（LOI）」を譲渡企業に提示します。意向表明書には、譲受の希望額や予定日などを記載し、相手に「譲受について具体的に話を進めたい」ことをアピールします。

【関連記事】LOI（意向表明書）とは？MOU（基本合意書）との違いについて解説

⑤基本合意書を作成・締結する（ディール）

意向表明書で譲受企業がM＆Aの方法や条件などを確認したのち、中間地点の契約として「基本合意書」を作成・締結します。基本合意書には、M&Aのスキームや譲渡価格（変更可能）などを記載します。

なお、基本合意書は必ず締結されるものではありません。一方で、基本合意書が締結される場合、のちの認識の齟齬を防止する狙いがあります。また、基本合意書を締結する時は、法的拘束力を有しない形で結ぶのが一般的です。

【関連記事】M&Aの基本合意書とは？記載内容を解説

⑥デューデリジェンス（DD）を実施する（ディール）

基本合意書を締結したあとは、譲受企業が譲渡企業の経営実態や事業内容などを調査します。これを「デューデリジェンス（DD）」と言います。譲渡企業が提示した情報は必ずしも正しいとは限らないので、譲受企業による調査を経て、企業価値や潜在的リスクなどを正しく認識するのです。

一口にデューデリジェンスといっても、調査する内容は様々です。代表的なデューデリジェンスを、次のとおり紹介します。

・財務デューデリジェンス…経営状況や財務状況など、会社の数字に関する調査
・税務デューデリジェンス…譲受企業の法人税や事業税などの税務処理状況に関する調査
・法務デューデリジェンス…法律に関する調査

デューデリジェンスは、中小企業であれば、通常1～2か月程度の期間を要します。また、デューデリジェンスは外部の専門家が実施するのが一般的です。たとえば、財務デューデリジェンスは税理士や公認会計士が行います。

【関連記事】デューデリジェンスとは？意味や目的、進め方

⑦最終契約締結およびクロージング（ディール）

デューデリジェンス実施後、譲渡を決定した場合、最終契約書を締結します。基本合意書とは異なり、最終契約書には法的拘束力を有し、当事者間の権利義務が発生します。

最終契約書に記載する内容は、M&Aのスキームや譲渡企業の規模などによって多種多様です。ここでは、株式譲渡契約を例に挙げ、一般的に最終契約書に記載する内容を紹介します。

＜株式譲渡契約書に記載する内容＞
・譲渡対価や株式譲渡価額
・クロージング（最終契約書に定めた取引の実行）
・M&Aのスキーム
・表明および保証（重要事実に対して宣誓し、その重要事実を保証するもの）
・解除条項（相手方に表明保証違反や契約違反があった時に、契約を解除できる）　など

最終契約書締結後は、契約書に記載のとおり、取引を実行（クロージング）します。株式譲渡の場合、譲渡対価の支払いと株式の交付は同時に行われるのが一般的です。

経営者同士のトップ面談～最終契約書締結までの一連の流れを「ディール」と言います。

⑧PMIを実行する（ポストディール）

M&Aは、取引を実行すれば終わりではなく、取引後の統合プロセスも非常に重要です。M&A実行後の統合プロセスを「ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）」と言います。PMIはポストディールに分類されるプロセスです。

日本のM&AではPMIが軽視される傾向にありますが、統合後の作業が失敗すれば、期待するほどの効果を得られません。

PMIは、次の3段階で進められるのが一般的です。

①経営統合…経営ビジョンの統合や新経営体制の構築など
②業務統合…人材やインフラ、拠点などの統合
③意識統合…企業風土の統合

M&A成功の可否を握るPMIを確実に実行するには、プロの専門家に依頼しましょう。M&Aコンサルティング会社などに相談すれば、長期的なPMIのプランを作成してもらえます。

【関連記事】M&AにおけるPMIとは一体？特徴や重要性を徹底解説！

M&Aが破談（ディールブレーカー）となる主な事例

M&Aの取引が破談になる要因を「ディールブレーカー」と言います。M&Aにおいて、ディールブレーカーとなり得る主な事例を3つ紹介します。

簿外債務がある

簿外債務とは、貸借対照表上に記載されていない債務のことです。デューデリジェンスによって、譲受後に相当な支払い（簿外債務）があることが明らかになった場合、M&Aの取引が中止されることもあります。

特に中小企業は、税務上、まだ支払いが確定していない費用を貸借対照表上に記載していないことがあります。簿外債務の代表例は、次のとおりです。

・退職給付引当金…将来、従業員に支払うことを予定している退職金に対して計上する引当金
・未払賞与…支給予定だがまだ支払っていない従業員への賞与
・未払残業代…タイムカードが適切に打刻されていない、休憩時間が不足している等の理由で発生している未払残業代

簿外債務の有無は企業価値を算定するうえで非常に重要な要素なので、慎重で正確なデューデリジェンスが欠かせません。

ただし、M&Aで簿外債務があるのは珍しいことではありません。問題なのは、M&A実施後に簿外債務が発覚するケースです。譲渡企業が事前に簿外債務を開示していない場合、M&A実施後に発覚すれば、最終契約書の表明保証違反で責任を追及される恐れがあります。

【関連記事】簿外債務とは？具体例とリスク、M&A前のチェックポイント

M&A後に重要な取引を継続できない

M&Aでよくあるトラブルとして、M&A実施後に、譲受した事業で重要な取引を継続できないケースがあります。そうなった場合、M&Aで期待していたほどの結果を得られません。

M&A実施後に重要な取引が継続できない要因として代表的なのは、譲渡企業の主要な取引の契約書に、COC（チェンジオブコントロール）条項が盛り込まれている場合です。COC条項とは、簡潔に言えば「経営権が移転した時に、契約を解除するかもしれません」というような、契約書に記載される項目です。

そこで、法務デューデリジェンスによって、COC条項に問題がないかどうかなどを調査します。法務デューデリジェンスによって重要な取引を継続できないとわかった場合、譲渡対価が引き下げられたり、最悪M&Aが実行されなかったりする恐れがあります。

合意前と後で言っている内容が変わる

M&Aの中間地点である基本合意書を締結したあとに、譲渡企業または譲受企業が、その条件を反故にするようなことを言うケースがあります。M&Aは信頼関係において進められるものなので、基本合意書で締結した条件、つまり約束を反故にするような企業とは安心してM&Aを進められません。

たとえば、基本合意書締結後に「雇用条件の見直し」や「根拠のない不当な譲渡対価の引き下げ」など、相手方が不利になるような条件を次々に出すケースです。これでは、相手からの信用を失いかねません。

基本的に、基本合意書締結後に、その内容を反故にするような言動は避けるべきです。一方で、なんらかの事情で基本合意書と条件を変更したい場合は、無用なトラブルを生まないためにも、一度M&A仲介会社などに相談することを推奨します。

M&Aのディールを成功に導くポイント

M&Aのディールを成功に導くためのポイントを3つ紹介します。

自社に適したM&A仲介会社を選ぶ

M&Aでは大きな金額が動くので、取引を成功に導くにはM&A仲介会社選びが非常に重要です。M&A仲介会社を選ぶうえで特に大切にしたいポイントは、次の3つです。

①専門とする業者が自社のM&A案件にマッチしているか
②過去の実績は豊富か
③担当者との相性はよいか

M&A仲介会社にはそれぞれ特徴があり、得意としている業種も異なります。M&Aを成功に導くためにも、自社のM&A案件の業種に特化したM&A仲介会社を選ぶのがおすすめです。

また、得意とする業種と合わせて、M&A仲介会社の過去の実績も確認しましょう。M&A仲介会社の多くはホームページに過去の実績を載せているので、そこから確認できます。さらに、担当者に直接過去のM&A実績を聞いてみると確実です。

またM&A仲介会社だけでなく、担当者との相性も大切です。大手のM&A仲介会社であっても、担当者との相性はよいとは限りません。M&A仲介会社の多くは無料相談を設けているので、実際に面談してみて、担当者とスムーズに取引を進められそうか確認してみましょう。

徹底したデューデリジェンスを行う

M&Aを成功に導くため、非常に重要になのがデューデリジェンスです。譲渡企業の企業価値を正確に把握し、またM&Aのリスクを回避するには、徹底したデューデリジェンスが欠かせません。

コスト削減やM&Aを急ぐなどの理由で一部デューデリジェンスを省略しようとするケースがありますが、これは推奨できません。潜在的なリスクを抱えたままM&Aを進めると、譲受後に発覚した簿外債務や訴訟案件などによって、多額の支払いや損害賠償請求を迫られるケースもあり得ます。

取引金融機関と良好な関係を築く

買収を検討している会社の場合、買収資金を準備するため、金融機関から融資を受けることもあります。ここで大切なのは、日頃から取引金融機関と良好な関係を築くことです。

会社と金融機関は切っても切れない関係です。特にM&Aは数億～数十億円の取引が一般的なので、多額の資金を用意するには金融機関の協力が不可欠になるケースもあります。いざという時に買収資金の融資を受けられるためにも、日頃から定期的に金融機関を訪問したり、月次決算などをこまめに報告したりしておくのがおすすめです。

また、既存の融資の債権者としてM&Aに関与するケースもあります。この場合も、やはり金融機関と良好な関係を築いておくほうが、スムーズにM&Aを進められます。

まとめ

ディールとは、取引や売買を意味する用語です。M&Aにおいては、M&Aのプロセスを総称してディールと呼んでいます。具体的には「M&A取引前の事前準備～M&A実施後の統合プロセス」までがディールとなります。

M&Aの場面でディールという言葉が使われることもあるので、この機会に覚えておくとよいでしょう。