M&Aの売却の進め方
①M&Aの目的・方針を決める
M&Aの売却を成功させる第一歩は、明確な目的と方針を設定することです。 たとえば、「後継者を見つける」「従業員の雇用を維持する」など、各企業が抱える問題に対する解決策を明示しましょう。
この方針が、以降の全ての選択を導く指針となります。
②M&A仲介会社を選定・契約する
売却方針が決まったら次は、M&A仲介会社の選定です。士業や銀行、公的機関などもM&Aをサポートしていますが、買手と売手の間に立つM&A仲介会社がおすすめです。 なぜなら、より具体的で有効なアドバイスが得られ、成約までの期間も短縮できることが多いからです。
一度選んだ仲介会社とは、アドバイザリー契約や秘密保持契約などを結び、一緒にプロセスを進めていきます。
③必要書類を準備する
準備する書類は大まかに以下の６つです。
・定款や株主名簿などの会社概要が分かる資料
・決算書等の財務関連資料
・事業関連資料
・不動産関連書類
・人事労務関連資料
・金融機関やリース会社、主要取引先との契約関連資料
これらの資料を整備することで、買手側が企業の現状を把握しやすくなります。
④IM（企業概要書）を作成する
IM（Information Memorandum）とは、売却を検討している企業の詳細情報をまとめた文書のことです。企業の経済状況、成長性、業界動向、将来予測などを包括的に詳述し、企業価値を最大限に引き立てる内容が求められます。
一般的には、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザーが作成します。
⑤買手候補を絞る
買手候補は初めにロングリスト（多数の候補企業リスト）を作成し、その中から経営方針や財務状況、業界背景などを基に適合性を考慮し、ショートリスト（最終的な候補企業リスト）へと絞り込みます。
⑥ノンネームシートを提示する
売却対象企業を特定できない程度の情報（業界、規模、業績など）を含むノンネームシートもしくはティーザーを買手候補に提示します。これは、買手が概要を把握し、具体的な興味を持つか判断するためのものです。
⑦ネームクリアを実施する
ネームクリアとは、具体的な買手候補企業を売手に提示し、その企業に提案しても良いかどうかを確認する過程です。
⑧IM（企業概要書）で提案する
ネームクリアが完了した企業に対して、IMを提供します。この情報を基に、買手候補はM&Aの検討を進めます。
⑨トップ面談を実施する
買手側が興味を示した場合、売手と買手のトップ（責任者）が会う面談が行われます。ここでは、経営方針や売却後のビジョンについて話し合われます。
⑩「意向表明書」を受領する
トップ面談により双方が基本的な合意に至った場合、買収方法や買収金額、期間等を記載した意向表明書（LOI: Letter of Intent）が買手から発行され、売手に提出されます。
⑪「基本合意書」を締結する
売手が意向表明書に同意した場合、売却対象の範囲や価格など具体的な条件を記載した「基本合意書」（MOU: Memorandum of Understanding）が締結されます。
⑫デューデリジェンスを受ける
デューデリジェンスは、買手が売手企業の財務状況、法務状況、業績等の良い点や反対に問題点がないか詳しく調査する過程です。これにより、買手は企業価値を正確に評価し、最終的な買収価格を決定します。
⑬「最終譲渡契約書」を締結する
デューデリジェンスが完了し、売手の株主総会や取締役会で譲渡が承認されれば、最終的な譲渡条件を記載した「最終譲渡契約書」を締結します。
⑭クロージングを行う
契約に基づく各種手続き、資金の移動、事業の引き渡しなどが行われる段階をクロージングと呼びます。これにより、M&Aが正式に完了します。
M&Aで会社を売却するメリット
雇用や取引先を維持できる
M&Aでは、会社が廃業することなく、雇用や取引先を新たな会社が引き継ぐことが可能です。具体的な事例としては、2012年に破綻した日本航空が、国の支援を受けて再生したケースがあります。
従業員の多くが引き続き雇用され、また取引先との関係も維持されたことから、M&Aにより会社が存続したことが示されました。
事業承継問題を解決できる
M&Aは、後継者がいない企業の事業承継問題を解決する手段となります。例えば、家族経営の中小企業で後継者が見つからない場合、M&Aを通じて他社に事業を引き継がせることが可能です。
数十年、数百年にわたり築かれてきた事業が継続し、地域経済の維持にも貢献します。
売却益を得られる
M&Aは、買手が売手の企業を高く評価することで、大きな売却益を得ることが可能です。LINEとZHDの経営統合がその一例です。事業シナジーを見込んだZHDがLINEを高評価し、大きな売却益が得られました。
M&Aで会社を売却するデメリット
最適な買手が見つかるとは限らない
最適な買手を見つけるのは簡単ではありません。良いM&A仲介会社を選ぶことが重要です。例えば、2015年にハウス食品グループ本社がカレーハウスCoCo壱番屋（ココイチ）を運営する壱番屋を株式公開買付（TOB）し連結子会社化した事例では、適切なパートナーを選ぶことで、ココイチの事業拡大が可能となりました。
従業員や取引先に悪影響を及ぼすことも
M&Aは雇用や取引先の維持につながる一方で、不十分な説明や対応は反発を招くこともあります。例えば、2018年にウォルマートがフリップカートを買収した際、従業員や取引先に対する十分な説明がなく、一部からは反発の声が上がりました。
経営権を失う
会社を売却すると、売手は経営権を失います。会社を売却した後、自社の経営に対する影響力が低下すると、売却前とは違う経営方針にストレスを感じることがあります。
大切に育ててきた会社を他人に託すのは、心理的な負担となります。
M&Aの譲渡価額はどのように決めるのか
インカム・アプローチ
インカム・アプローチは将来の利益を見込んで企業価値を算出する方法で、過去や将来のキャッシュフローや損益に基づきます。具体的には、将来にわたるキャッシュフローを現在価値に割り引くDCF法（Discounted Cash Flow Method）が有名です。
対象会社の将来的な収益性や、財政状態および類似企業の割引率等を元に価値を計算しますが、そのためには相応の専門知識が必要となります。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、似たような業態や規模の他社の株価や取引価格を参考にして企業価値を算出します。具体的には、類似企業の株価や純資産を比較するPBR法（Price Book-value Ratio）や、売上や利益に対する倍率で価格を出すPER法（Price Earnings Ratio）やEBITDA倍率法などがあります。
なおマーケット・アプローチには、マーケットの動向を読む視点が求められます。
コスト・アプローチ
コスト・アプローチは、企業の純資産額を基準に、企業価値の算出をします。具体的には、企業の賃借対照表（バランスシート）を使用し、（時価）資産額から（時価）負債額を差し引くことで、算出を行い評価します。
ただし、ブランド価値や人的資産などの無形資産は考慮しづらいという難点があります。
会社を高く売却する5つのポイント
①財務・法務状況が健全である
買手は健全な財務・法務状況の会社を好む傾向にあります。なぜなら、それは予期せぬリスクを避けることができるからです。
ただし、財務状況が悪いとしても、その原因や改善の可能性がはっきりしているなら、それを交渉材料にすることで価格を引き上げることも可能です。
②取引先や商圏に魅力がある
取引先や商圏の魅力は、会社の売却価格に大きく影響します。 例えば、一部の製品を専売している信頼性のある取引先や、独占的な商圏を持っている会社は、買手から見て価値があると判断されます。
③競合会社に優位性がある
競合他社と比較して独自の強みがある企業は、買手から高い評価を受けやすいです。 特許技術や独特なビジネスモデル、専門的な知識など、他社にはない独自性が価格アップに繋がります。
④経営者不在でも回る組織体制になっている
経営者が不在でも組織が自立して機能する会社は、買手にとって安心感を提供します。 経営者に依存しすぎていると、譲渡後の事業継続が難しくなるため、自律的な組織体制の構築は重要なポイントとなります。
⑤入札方式で買手から高い評価を得る
多くの買手から入札を受けることで、市場価格以上の高額な評価を得られる可能性があります。そのため、多くの買手候補を持つM&A仲介会社との契約がポイントとなります。
入札方式にすることで、買手候補同士が競い合い、結果的に譲渡価額を引き上げることが期待できます。
まとめ
会社の売却は、単に価格だけではなく、多くの要素が絡み合う複雑なプロセスです。譲渡価額の決定方法や、会社の価値を高めるポイントを理解して、最善の決定を下しましょう。
