企業買収とは
買収対象会社の経営権を獲得する目的で、買収対象会社が発行している全ての株式、少なくとも過半数以上の議決権を有する株式を買い取ることです。買収された会社は買収した会社（買収企業）の子会社やグループ会社になります。
企業買収の主な目的は、 事業拡大、新市場への進出、競争力強化、経営資源の獲得、リスク分散などがあります。 買収を通じて、企業は新たな技術やノウハウ、人材、市場優位性などを得られることで、スピーディな既存事業の拡大・強化、事業の多角化の実現が可能になります。
買収とよく似た意味の言葉にM&Aがあります。M&Aは「Mergers & Acquisitions」の略で、「合併と買収」を意味します。つまり、M&Aは企業買収だけでなく合併も含んでいるため、少し広い意味合いの言葉とも捉えられます。
企業買収の種類
ここからは、企業買収の種類について解説します。
友好的買収
友好的買収は、買収対象会社の経営陣が買収提案に同意し、買収手続きを両社間の協議と合意によって進める手法を指します。友好的買収は、経営陣や株主と融和を図りながら進められるため、一般的に協力的な雰囲気で進行します。
友好的買収のメリットとして、組織間の文化の融合がスムーズに行える点が挙げられます。両社の経営層が一体となって戦略を立案し、組織全体で経営統合の利点を最大限に活用しようとするため、従業員の抵抗が少なく、士気の低下を防ぐことができます。また、買収対象会社のビジネスモデルやノウハウ、技術を引き続き活用しやすいというメリットもあります。
ただし、友好的買収では多数のステークホルダーとの調整が必要となり、そのプロセスは時間と労力を要します。さらに、双方の合意が必要となるため、買収価格が高騰する可能性があるデメリットもあります。
敵対的買収
敵対的買収は、買収対象会社の経営陣の同意や協力を得ずに、買収活動を進める手法を指します。主に、買収企業が公開市場で株式を大量に取得したり、直接的な買収提案を株主に対して行ったりすることで実施されます。敵対的買収は、買収対象会社の経営陣が買収に反対していても、株主の意向や企業価値に基づいて進行可能です。
敵対的買収の一つのメリットは、迅速に買収を進めることが可能であるという点です。企業価値を即座に活用することができ、競争優位性を強化するための迅速な企業改革が可能となります。
企業買収をする目的
ここからは、企業買収をする目的について解説します。
経営資源の獲得
企業が買収を進める目的は、経営資源の獲得です。経営資源とは、人材、知識、技術、財務、物的資源など、企業が競争優位性を維持し、成長を遂げるために必要なあらゆる要素を指します。
具体的には、既に実績のある企業を買収することで、物的資産に加え、その企業が保有する特許やノウハウ、ブランド力、販売チャネルなどの非物的資産も手に入れられます。これにより、新たな製品を開発をしたり、新たな市場に参入したりする際の時間とコストを大幅に削減することが可能となります。また、特定のスキルや経験を持つ優秀な人材も重要な経営資源となります。
多角化によるリスクを分散
企業が買収を行う主な目的の一つに、リスクの分散があります。企業活動は常に様々なリスクを伴います。市場環境の変化、新規競合の出現、技術革新、規制変更など、これらの要素は企業の業績に大きな影響を与える可能性があります。
特に、企業が一つの市場や事業に依存していると、その市場や事業が直面するリスクが企業全体のリスクとなります。しかし、自社と異なるビジネスモデルを持つ企業を買収することで、これらのリスクを分散し、企業全体の安定した経営を維持することが可能になります。
組織の再編
企業が買収を行う理由の一つに、組織の再編が挙げられます。組織再編は、企業の経営効率を向上させ、競争力を強化する重要な戦略的手段です。企業買収を通じて、新たな組織体制を構築し、業績の改善や成長を図ることができます。
組織再編を目指す企業買収は、特定の部門や機能の強化、非効率な事業部門の整理、新たなビジネスモデルへの移行など、多様な目的を持つことができます。たとえば、企業が新たな業界に進出する場合、既存の組織体制や業務フローが新しいビジネスに適応できない可能性があります。
こうした状況では、新規進出先の業界で成功を収めている企業を買収し、その組織構造や業務プロセスを取り入れることで、組織の再編を実現することが可能となります。
企業買収のメリット
ここからは、企業買収のメリットについて解説します。
経営安定化が図られる
企業買収のメリットは、経営の安定化を図られる点です。経営の安定化とは、企業が持続的に利益を上げ、ビジネスのリスクを管理する能力を維持することを意味します。
買収を通じて、企業は市場や製品ラインを拡大することが可能となります。これにより、一部の市場や製品が不振となった場合でも、他の市場や製品からの収益により全体としての経営安定化を図ることが可能となります。さらに、買収により獲得した企業のキャッシュフローは、買収元の企業の収益を増加させ、ビジネスの安定性を高めます。
シナジーが発生する
企業買収のメリットの一つは、シナジーの創出です。シナジーとは、企業が組み合わさることで、それぞれ単独で行動するよりも大きな価値が生まれる現象を指します。シナジーは、コスト削減、売上の増大、市場機会の拡大など、さまざまな形で現れます。
たとえば、市場機会の拡大に関するシナジーは、新技術の取得や新たなビジネスモデルの導入など、買収により得られる新たな機会を活用することで生じます。一つひとつのシナジー効果は、企業の成長を促進し、長期的な競争力を強化します。
時間をかけずに新事業を加えられる
企業買収は新規事業を迅速に展開する有効な手段です。新規市場への進出や新製品の開発は時間と労力が大量に必要ですが、既に実績のある企業を買収することで、その必要な時間と労力を大幅に削減できます。
具体的には、買収により他の企業が保有するノウハウ、人材、技術、顧客ベースなどを獲得し、自社の事業に組み込めます。これにより、新規事業の立ち上げにかかる時間とコストを大幅に削減し、市場投入までの時間を短縮できます。
企業買収のデメリット
ここからは、企業買収のデメリットについて解説します。
優秀な人材が流出する可能性がある
企業買収のデメリットとして、優秀な人材の流出が挙げられます。企業買収が行われると、組織内の不安や混乱、新たな組織体制への不適応などから、従業員が転職を検討することがあります。特に、買収先のキーパーソンや技術者が流出すると、企業価値に大きな影響を及ぼすことがあります。
人材流出は、企業の業績に直接影響を与えるだけでなく、長期的なビジネス戦略にも影響を及ぼす可能性があります。人材は企業の重要な資産であり、彼らの知識やスキル、経験は企業の競争力を形成する大きな要素です。買収に際しては、優秀な人材を確保し続けるための戦略が必要となります。
「のれん（営業権）」の減損
企業買収のデメリットとして考えられるのが「のれん（営業権）」の減損です。
「のれん」とは会計上の用語で、企業買収に際して発生する超過購入額のことを指します。具体的には、買収した企業の資産総額よりも高い金額を支払った場合、その差額を「のれん」として計上します。この「のれん」は、ブランド価値や顧客基盤、人材などの有形でない資産を反映したものとされます。
しかし、買収後にこれらの無形資産の価値が予想よりも下がる、あるいは期待したシナジー効果が発生しない場合、企業は「のれん」の減損を行わなければなりません。つまり、「のれん」の価値を下方修正し、それを損失として計上する必要があります。
簿外債務を抱える可能性がある
企業買収のデメリットとして、簿外債務を抱える可能性がある点が挙げられます。
簿外債務とは、会計帳簿に記帳されていない帳簿外の債務であり、貸借対照表に計上されていない債務です。
買収先の企業が簿外債務を抱えている場合、買収後にこれらの簿外債務が発覚すると、買収企業の財務状況や業績に大きな影響を与える可能性があります。そのため、買収企業はデューデリジェンス（買収監査）を通じてこれらのリスクを評価し、適切な買収価格を決定することが重要です。
簿外債務が発覚した場合、それは一般に大きな金額となり、企業の資金繰りを圧迫する可能性があります。
手続きが複雑でコストがかかる
企業買収は多大なリソースとコストを必要とします。合併や買収のための法的手続きは複雑で、専門知識を持った弁護士や財務アドバイザーを雇う必要があるため、高額な費用が発生します。これには契約書の作成、デューデリジェンスの実施、財務計画の策定などが含まれます。
さらに、買収が成功した後の統合プロセスも複雑でコストや労力がかかります。異なる組織文化やシステムを一つに統合することは、混乱や抵抗を引き起こす可能性があり、これを管理するための「統合プランの策定」「実行」「モニタリング」が必要となります。
企業買収の方法
ここからは、企業買収の方法について解説します。
株式譲渡
企業買収の方法として、株式譲渡があります。株式譲渡による買収は、株主間で行われ、買収企業（買主）が対象企業の株主から株式を直接買い取る形をとります。株式譲渡による買収では、買収企業が対象会社の発行する全ての株式、少なくとも過半数以上の議決権を有する株式を取得し、企業の経営権を手に入れるケースが一般的です。
株式譲渡のメリットは、株主の同意が得られれば比較的スムーズに企業の経営権を取得できることです。また、全株式を取得する必要はなく、経営権を掌握するために必要な株式だけを取得することも可能です。
しかし、買収対象会社の株式が分散している場合や、大株主が譲渡に応じない場合は、株式を集めるのが難しくなることがあります。また、価格交渉や契約手続きなどが個別に必要となるため、手間やコストがかかることもあります。したがって、株式譲渡による企業買収は、対象企業の株主構成や意向を十分に理解した上で進める必要があります。
株式交換・株式移転
株式交換や株式移転も、企業買収の主要な手法の一つです。
株式交換は、買収対象会社を買収企業の100％子会社にするための企業再編方法です。買収企業が買収対象会社の株主に対して、自社の株式を提供し、その見返りとして買収対象会社の株式を取得します。
株式移転も、完全親会社・完全子会社の関係を作り出すことでは、株式交換と同様ですが、新たに会社を設立し、その新たに設立した会社の株式に移転して買収する方法である点が異なります。
第三者割当増資
第三者割当増資は企業買収に用いられる手法で、買収対象会社が新たに発行する株式を買収企業が購入することで経営権を取得します。買収対象会社が新たに発行する株式は特定の第三者（この場合は買収企業）に向けて割り当てられ、その結果として買収企業が対象企業の大株主、あるいは最大株主となることで経営権を取得します。
第三者割当増資は、買収対象会社が資金調達を必要とする場合や、買収企業が対象企業の成長を支えたいと考える場合に適した方法です。また、新たに発行する株式の価格や数を設定することで、買収の条件を柔軟に調整することが可能です。
事業譲渡
事業譲渡は、企業買収の一手段で特定の事業や資産を対象とします。企業全体を買収するのではなく、特定の事業部門や資産を直接買い取ることで、買収企業は自社の事業ポートフォリオの強化や新たな市場への進出が可能となります。
事業譲渡の利点は、必要な部分だけを選択的に取得できることにあります。これにより、不要な資産やリスクを取得せずに、買収の目的を達成できます。
会社分割
会社分割は、特定の事業の一部あるいは全体を分離し、買収企業に包括的に承継させる組織再編の手法です。
会社分割には、「新設分割」と「吸収分割」の2つの形態が存在します。「新設分割」は新しく設立した会社に事業を移転し、「吸収分割」は既存の他社に事業を移転します。事業を切り離す会社を「分割会社」、事業を引き継ぐ会社を「承継会社」と呼びます。
企業買収の流れ
企業買収の流れは、下記のとおりです。
1. 買収対象の選定
買収企業は、自社の成長戦略や事業目標に基づき、買収対象会社を選定します。この際には、財務状況、市場の地位、経営資源、技術力、企業文化などを考慮します。
2. 買収条件の交渉
買収対象会社の詳細資料の開示を受け、買収方法、買収価格、役員及び社員の処遇、契約時期等の条件につき調整が行われます。その交渉は仲介者が行うため、当事者同士が直接交渉することはありません。
3. バリュエーション（企業価値評価）の実施
バリュエーションは、公正で買収価格を設定するためのプロセスです。バリュエーションは、会社や事業の収益性、資産や負債の価値などの要素を加味して算出されます。
4. 基本合意契約の締結
買収条件の交渉とバリュエーションの実施の後、基本的に買収に合意する段階になれば、基本合意書を締結します。条件交渉レベルでは、複数の買収候補と交渉することも多いですが、基本合意書締結の段階で1社に絞り込み進めていきます。
5. デューデリジェンス（買収監査）の実施
買収対象会社の財務状況、法律問題、契約内容、人事、IT、知的財産等を詳細に調査します。これにより、買収対象の真の価値やリスクを明らかにし、適正な買収価格を決定します。
6. 最終契約の締結
デューデリジェンスの結果に基づき、買収価格や買収後の経営体制、買収による影響等について交渉します。交渉がまとまれば、合意内容を反映した最終契約を締結します。
7. クロージング
契約に従って買収対象会社の株式や資産の所有権を移転します。
8. 組織統合
買収後は、買収企業と買収対象会社の組織統合が進められます。これには、人事や業務プロセスの統合、システム統合、企業文化の調和などが含まれます。
まとめ
この記事では、企業買収の概要や種類、目的、メリット・デメリットなどについて解説しました。企業買収を行う際には、あらかじめ基本的な知識を押さえたうえで、戦略的に進めることが大事です。
もし企業買収を検討中であれば、ぜひM&A DXにお任せください。M&A DXのM&Aサービスでは、会計に関するさまざまなアドバイスも大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士など実戦経験豊富なスタッフが行っています。
無料相談も実施しており、お電話やWebにていつでもお問い合わせを受け付けています。
