有限会社の売却を成功させるには?売却の流れと注意点について詳しく解説

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会社法で定められる企業形態にはいくつかの種類がありますが、代表的なものは株式会社です。一方で、中小企業を中心に有限会社という形態も見られます。しかし、2006年の会社法改正以降は有限会社の新設は認められておらず、現存する有限会社は会社法改正以前から存在する企業が特例有限会社として存続しています。

本記事では、主に有限会社のM&Aについて知りたい方、後継者問題などの理由で有限会社の売却を検討されている方を対象に、有限会社を売却する際の流れと注意点について解説します。


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有限会社とは何か

ここでは、有限会社とは何かという基本的な部分を始めとして、会社法改正以前の株式会社との相違点、売却の可否などを含めて解説します。

有限会社とは

有限会社は先述の通り、現行の会社法が施行されるまでに存在した企業形態です。比較的小規模な企業が有限会社の形態を選択する傾向にありました。また、株式会社の設立には1,000万円以上の資本金が必要であるなど高い障壁が存在していたことから、小規模なビジネスを興す際には有限会社が選択されていたのです。

一方で、旧制度においては社員数が50人を超過した時点で有限会社の分類から外されることから、ビジネス拡大に応じて株式会社に移行する手間が発生するなどの問題がありました。2006年の会社法施行以降は、株式会社に加えて合同会社、合資会社、合名会社という区分が設けられています。

株式会社との違い

2006年の会社法施行以前の株式会社と有限会社の間には以下の表に示すような違いがありました。当時は企業の規模やビジネスの目的によって、株式会社と有限会社の棲み分けがあったのです。

2006年以前の株式会社と有限会社の違い

株式会社有限会社
資本金1,000万円以上300万円以上
役員数取締役3名以上
監査役1名以上
取締役1名
取締役会の設置必要不要
取締役会の任期2年なし
社員数無制限50名以下
決算公告の義務ありなし

有限会社を売却できるのか

現存している有限会社は2006年以前に設立された企業であり、創業から長い時間が経っていることから、事業承継などを含め売却が検討されることもあります。では、株式会社と同様に有限会社の売却も可能なのでしょうか。結論から申し上げると、売却は可能であるものの有限会社には全ての株式に譲渡制限が存在することから必ず株主総会の承認等を経ることとなります。

有限会社の売却に至る背景

ここでは、有限会社の売却が行われる背景について解説します。

後継者問題

現存する有限会社は比較的創業から年数を経た中小企業であることが多く、後継者探しに苦慮しているケースがあります。家族経営であるなどの場合を除き、経営者自身の個人的な人脈で後継者を探すことは難しいため、経営を引き継ぐ会社を探す目的として売却という手段が検討されるのです。

安定した経営基盤の獲得

有限会社の多くは中小企業であることから、独自性のある技術や顧客基盤を持っていない限り、大企業との競争では不利な状況に陥ることがあります。そのため、長期的に安定した経営を続けることを目的により安定した経営基盤を持つ企業の傘下に入ることも一つの選択肢になるでしょう。

人手不足

昨今は人件費の上昇や時間外労働への規制などを起因とした人手不足が顕著になっており、有限会社にとっても例外ではありません。大企業に比べ経営体力に劣る有限会社では、大幅な賃金アップが難しいことから必要な人材を呼び込めない可能性があります。そのため、より好待遇な求人を出せる企業に売却することで人手不足を解消しようとする経営者も存在するのです。

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有限会社を売却する流れ

譲受企業を探す

企業の売却においては買い手となる譲受企業を探すことが第一のステップになります。一般的に個人の人脈で譲受企業を探すことは難しいため、M&A仲介サービスなどを活用しながら譲受企業とのマッチングを探ることになるでしょう。M&A仲介サービスの利用に当たっては、登記簿や株式名簿などの情報を提出します。

また、譲受企業を探す段階では企業名を伏せた状態で譲受企業の候補を探すことが一般的です。もし、譲受企業側から買収の打診があった場合に秘密保持契約を締結し、詳細条件を詰めるための交渉に移るかどうかの判断を行います。さらに、交渉に入る前の段階で譲渡企業と譲受企業の経営者がトップ面談という形で情報交換を行うこともあるでしょう。

売却条件の交渉を行う

秘密保持契約やトップ面談を経て、売却価格などの詳細な条件に関する交渉を行います。交渉においては有限会社であることを理由に譲受企業側から低い売却価格を提示されるケースもあります。しかし、有限会社であったとしても自社の強みや相手方のシナジー効果を訴求すれば交渉を優位に進めることができます。自社を買収することで具体的にどのようなメリットがあるのかを明確に示すことが重要です。

デューデリジェンスを受ける

有限会社に限らずM&Aにおいては、譲渡企業側が抱えているリスクを十分に開示しないまま交渉に臨むケースがあります。そのため、譲受企業が主体となり、譲渡企業に対してデューデリジェンスと呼ばれる調査を行うことがあります。デューデリジェンスは事業、財務、税務、法務、人事、ITを対象に実施されることが一般的です。デューデリジェンスの実施にあたっては、各分野の専門的な知識が必要となりますので、弁護士や税理士など専門家の支援を受けるようにしましょう。もし、デューデリジェンスで判明した事項が重大なものであった場合、売却価格などの条件が見直されることがあります。

株式譲渡契約を締結する

デューデリジェンスを経て、最終的な条件の合意が取れると株式譲渡契約の締結に移ります。株式譲渡契約では、主に以下が記載項目として代表的です。また、昨今ではコンプライアンスの観点から反社会勢力の排除に関する取り決めが含まれることもあります。

株式譲渡契約における主要な記載事項

・M&Aの対象となる株式の銘柄、種類、数
・譲渡対象となる株式の対価
・株式譲渡における前提条件
・損害賠償に関する規定 等

株主総会での承認を受ける

会社法において、株式譲渡契約の締結のためにはしかるべき機関の承認を受けることが規定されています。株式会社でかつ取締役会が設置されている場合は、株式譲渡契約の承認機関は取締役会としているケースがほとんどです。一方で、有限会社の場合は取締役会の設置ができないことから、株主総会での普通決議が必要となります。もし株主の間で売却に関する意見が割れている場合は、売却そのものが白紙となるリスクがありますので注意が必要です。

有限会社を売却する際の注意点

有限会社を売却する際にはいくつか注意すべき点があります。ここでは、いくつか代表的なものについて解説します。

譲受会社に対して丁寧な情報提供を行う

M&Aにおいては、売却先である譲受企業に対して自社の強みを的確に訴求することが重要です。また、相手方にM&Aが成立すればどのようなメリットがあるのかを明確に示すことも重要です。

相手方に自社を買収するメリットと重要性を理解してもらうには、自社が持つサービスや製品の強み、ビジネスの将来性、シナジー効果などを丁寧に説明する必要があります。初めて経営者同士が顔を合わせるトップ面談に先立ち、自社の強みや長期的なビジョンについて整理しておくようにしましょう。

取引先や従業員に対して丁寧な説明を行う

現在でも特例有限会社として存続している企業は、中小規模であることが多く、取引先も経営者との個人的なつながりが強いケースがあります。そのため、売却によって経営者が変わると従来の取引先が離れていくリスクがあるのです。また、従業員は自分が働く会社が売却されることに不安を抱くケースが多いでしょう。

そのため、有限会社を売却する際には既存の取引先や従業員に対して、売却後の経営方針や労働環境について丁寧に説明し、安心感を持ってもらう必要があります。

有限会社の売却を成功させるには?売却の流れと注意点について詳しく解説 まとめ

有限会社は2006年の会社法施行以前から存在していた企業形態であり、現在では新設が認められていません。また、その性質上中小規模の企業であることが多く、後継者難や経営体力の不足などの問題を抱えていることがあります。そのため、長期的な経営を見据えて会社を売却することも視野に入るでしょう。本記事を通して、有限会社の売却の流れを知り、会社の将来を見据えた売却を検討するきっかけになりますと幸いです。

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