SES事業とは
SESとは何か
SESは「System Engineering Service」の略称で、システム開発を行う際の契約形態の一つです。SESでは準委任契約という形でエンジニアの労働力を提供します。IT業界にはSES以外にも受託開発などの業態がありますが、SESは自社で独自のサービスを開発するよりも、システムを開発するために必要な労働力の提供に重点を置いた業態といえます。SESではエンジニアの労働力、技術力が商品となるため、エンジニアが客先に常駐するケースも多くあります。
SESの構造
SES業界を知る上でIT業界の多重下請け構造について知っておく必要があります。多重下請け構造とは、大手のIT企業(一般的にSIerと呼ばれます)が大口のシステム開発案件をクライアントから受託し、一次請け、二次請けとピラミッド状に仕事を発注していくことです。下の階層であればあるほど基本的には売上や利益が小さくなることから、下の階層に位置する小規模なSES企業にとっては不利な仕組みであるといえるでしょう。一見、それらの企業にとってはメリットがないように見える多重下請け構造ですが、プロジェクトごとにはアサインするエンジニアの数を調整できる利点が発注元の大手企業にはあることから、依然として多重下請け構造は現場で数多く存在します。
SESの契約形態
SESは委任契約の一つです。ここでは、SESの前提となる委任契約について説明しましょう。委任契約は契約した業務の遂行と、それによって生じる成果を目的とする契約形態です。SESの場合で考えると、あるシステムを完成させるのに動員するエンジニアの労働力とその成果が委任契約の対価となります。また、SESは委任契約の中でも法律的には準委任契約に分類されます。委任契約と準委任契約を区別する基準は、対象となる業務が法律行為か否かです。法律行為とは、法的な権利や義務の発生を伴う行為のことであり、SESの業務ではこれらが発生しないことからSESは準委任契約に分類されます。
請負契約との違い
ここでは、委任契約と混同されがちな請負契約と派遣契約について解説します。まず委任契約の請負契約で大きく異なるのが対価の定義です。委任契約では先述の通り、エンジニアの労働力とその成果物が契約の対価となりますが、請負契約では仕事の成果のみが対価となることが大きな違いです。請負契約について、家屋の建築を例にしてみましょう。家屋の建築には材料、大工の人件費など様々なコストがかかりますが、家屋が完成して初めて報酬が支払われます。仮に家屋が完成しなかった場合でも、委任契約と違い工事にかかった労働力には対価が支払われません。
| 対象 | 対価 | |
| 委任契約 | 法律行為にあたる業務を相手方に委託する契約 | 労働力の提供とその成果 |
| 準委任契約 | 法律行為ではない特定の業務を相手方に委託する契約 | |
| 請負契約 | 委託された業務を完成させることを約束し、業務発注者は完成された仕事の結果に対して報酬を支払う契約 | 成果物 |
SES業界の動向
ここでは、SES業界の動向、将来性を始め、M&Aの動向についても解説します。
SES業界の動向
SES業界が属するITの領域ではAIやビッグデータなどの新技術が次々と生まれており、市場としては拡大傾向にあります。また、コロナ禍によって非対面やオンラインで提供されるサービスのニーズが拡大したことから、ECサイトなどの開発案件も増えつつある状況です。コロナ禍においては対面でのサービス提供を行う旅行業や飲食業が大きな打撃を受けた一方で、GAFAを始めとした大手IT企業が大きく業績を伸ばしたことは記憶に新しいでしょう。このように、IT業界全体ではコロナ禍を経てより成長していくことが見込まれる一方で、SES業界には高まる需要に対して供給が追い付かない人手不足という課題があります。先述の通り、SES業界では多重下請け構造が常態化しており、末端のエンジニアの待遇が良くないという実態があります。そのため、中小規模のSES企業では必要なエンジニアの確保に苦戦しているのが現状です。
SES業界の将来性
社会全体で見ればITサービスやそれを開発するためのエンジニアへのニーズは依然高く、このニーズを捉えればSES業界の将来は明るいといえます。しかし、SES業界に根付く多重下請け構造の弊害によって、優秀な人材から敬遠されていることも事実です。今後SES業界が優秀な人材から選ばれる業界になるためには、AIなどの独自性のある技術で差別化を図る、営業力を強化してクライアントから直接発注を受けられるようにするなど、多重下請け構造から抜け出すための努力が求められます。
SES業界のM&A動向
SES業界ではM&A件数は増加傾向にあります。先述の通り、IT業界全体が人手不足の状態にあり、必要かつ優秀な人材を素早く確保するためにM&Aという手段がとられていることがわかります。IT業界全体では今後も成長が見込まれることから人手不足の状況は続くと考えられ、SES企業のM&A件数は今後さらに増えることが予想されます。
SES業界でM&Aによる買収を行うメリット
ここでは、SES業界でM&Aによる買収を行うメリットについて解説します。
技術力がある人材の確保
技術力のある優秀なエンジニアは一朝一夕では育ちません。特に自社にノウハウがない場合、エンジニアを一から育成することは現実的ではないでしょう。しかし、SES企業に対してM&Aを行うことで、既に必要な技術を持ったエンジニアを自社に取り入れることができます。M&Aでは多額の買収資金が必要になるケースが多いですが、エンジニアを育成するコストと時間を考慮すると投資対効果に見合うと判断され、M&Aに踏み切るケースもあります。
迅速な事業拡大
ITの領域で新規事業を立ち上げる際には、開発を手掛けるエンジニアを確保することが必須です。しかし、自社で技術力のあるエンジニアを育成するには長い時間がかかるため、迅速な事業拡大のためSES企業をM&Aで買収することは有力な手段の一つです。競争の激しい分野であればあるほど、事業展開のスピードが勝負を分けるため、多少のコストをかけてでもM&Aによって素早く必要な人材を確保する例も見られます。
人手不足の解消
近年はあらゆる分野でデジタル化が進められていることから、その需要に共有が追い付かず、IT業界は慢性的に人手不足の状態にあります。そのため、エンジニアの採用募集をかけても人が集まらなかったり、他社との人材獲得競争で多くの時間と費用をかけてしまうケースがあります。仮に競争力のあるサービスの構想があったとしても、それを開発するための人員が足りなければ大きな機会損失につながります。自社でエンジニアの採用を強化するよりも、SES企業に対してM&Aを行う方が一度にたくさんの人材を確保でき、迅速なシステム開発が進められるケースもあるでしょう。
SES業界でM&Aを行う際のポイント・注意点
買い手の視点
市場で評価される技術力・エンジニアを有しているか
SESの対価はエンジニアの労働力とその成果であることから、SES企業の買収においてその企業が持つ技術力は特に重要なポイントになります。例えば、近年導入が進みつつあるAI技術を持つエンジニアが多数在籍する企業であれば市場価値はより高くなるといえます。逆に、COBOL言語のプログラマーなどトレンドからやや遅れた技術しか持たないエンジニアが多く在籍する企業の場合は買収のメリットが少ないと言えるでしょう。自社がM&Aを通じてどの分野を強化したいのかを明確にして、必要な技術を持ったエンジニアを抱える企業にアプローチすることが重要です。
コンプライアンス上の問題を抱えていないか
SES業界では偽造請負や労務管理の面でコンプライアンス上の問題を抱えている企業が少なくありません。特に、近年は長時間残業など働き方の面でもコンプライアンスの順守が求められるようになっています。将来有望な技術を持つ企業であってもコンプライアンスに問題があれば、買収後に訴訟を起こされる、労働基準監督署からの査察が入るなど経営上のリスクが生じます。買収にあたっては過去にコンプライアンス上の問題を起こしていないかを事前に調査するとともに、転職者の口コミなどを確認して、労働者の観点でも働きやすい企業かどうかを確認する必要があるでしょう。
売り手の視点
妥当な売却価格で合意できるか
M&Aの売り手にとっては、納得のいく妥当な価格で売却できることは重要な関心事です。妥当な売却価格で合意するためには、自社の市場価値を正しく把握し、買い手に対してPRできる材料をそろえておくことが重要です。買い手が複数回M&Aを経験している企業の場合は買い手の方がM&Aのノウハウを持っていることが多く、買い手主導で交渉が進んでいくことがあります。また、M&A仲介業者を通じて売却先を探す場合、モラルの低い仲介業者などの場合は売り手の満足度よりもM&Aを成立させるケースもあるため、結果として売り手の満足する価格で合意できない場合もあります。
従業員の不安を和らげることができるか
自分の会社が買収されると知った従業員は不安を抱くことが多くあります。売り手企業の経営者は買収が実行される前に、買収後に待遇が今もよりも良くなったり、より働きやすい環境になることを示したりすることで従業員の不安を和らげることが重要です。従業員が買収をネガティブに捉えた場合、離職が相次いで企業価値に悪影響が出ることもあるため、従業員の不安解消は重要な課題となります。
SES業界のM&A事例
カヤックによるアドアの子会社化
ゲーム開発を中心に事業を展開するカヤックは、2021年にSES企業の東京・秋葉原に拠点を置くアドアを子会社化しました。 カヤックは秋葉原を拠点にソーシャルゲームの開発を行っており、2021年にデジタルアニメ事業を立ち上げるなど積極的に事業展開をしています。同じ秋葉原でSES事業を展開するアドアを買収することで、事業拡大に必要なエンジニアを確保して競争力を確保するとともに、秋葉原でのコミュニティ活性化も目指しています。このケースは迅速な事業展開と技術力の確保を狙い、それを実現したM&Aといえるでしょう。
アルプス技研によるデジタル・スパイスの子会社化
技術者の派遣事業を手掛けるアルプス技研は、2020年に同じく技術者派遣事業を展開するデジタル・スパイスを子会社化しました。両社の事業内容は技術者派遣という点で共通しますが、子会社化したデジタル・スパイスには機械や電機系の分野のスキルを持つエンジニアの派遣に強みがあり、アルプス技研にとっては技術の獲得と事業領域の拡大の双方でシナジー効果が見込まれ、より広く事業展開していくために重要なM&Aとなりました。
FPGによるケンファーストの子会社化
不動産、保険事業を展開するFPGは2020年に、SES事業者のケンファーストを子会社化しました。ケンファーストは近年成長が著しいフィンテック（FinTech）の分野に強みがある企業です。FPGは自社が展開する保険事業を中心に、ケンファーストが持つフィンテックの技術力と人材を活用し、より高度なサービスの実現と企業価値の向上を目指しています。
まとめ
SES業界は今後も成長が期待されるITの領域にはあるものの、人手不足や多重下請け構造など今後解決すべき課題が残っている業界です。一方で、新たな事業を展開するためにエンジニアを確保したい企業にとっては、事業拡大のスピードアップ、優秀なエンジニアの確保という点で、SES企業のM&Aは有力な選択肢となるでしょう。M&Aにあたっては買収したい企業が自社のニーズに合った技術を有しているか、コンプライアンス面での問題を抱えていないかを入念に調査することが重要です。
