株式交換とは一体何か
株式交換とは、会社法で定められている企業再編のための手続きで、発行済株式の全部をほかの企業（株式会社または合同会社）に取得させて行います。既存の企業に株式を取得させるのが特徴で、経営統合の手段として使われることが多い手続きです。
ほかにも、すでに存在しているグループ会社を完全子会社化する場合や、特定の企業を買収する場合にも株式交換が用いられます。資金がなくても企業を買収でき、従来の法人形態を維持しながら存続させられるといった多くのメリットが存在します。M&Aを考えている方は候補に入れるとよいでしょう。
株式交換の手続きの流れ
株式交換による買収を行うときの手続きの流れは以下の通りです。株式譲渡のような他のM&A方法に比べて複雑な部分も多いため、しっかり覚えておきましょう。
手続きは会社法の定めにしたがって行わなければなりません。手続きの流れをチェックしても複雑でよくわからない場合には、ぜひ各種専門家が多数在籍するM&A DXにご相談ください。
株式交換契約
株式交換を行う場合、会社法767条の定めにより当事会社間で株式交換契約を締結しなければなりません。株式交換契約書には以下の事柄の記載が必須とされているため、もれなく正確に記載しましょう。
・株式交換を行う会社の商号と所在地
・株主に対して金銭を交付する場合、当該金銭に関する必要事項
・新株予約権関連の必要事項
・株式交換の効力発生日
これらは会社法768条に株式交換契約書に記載しなければならない内容として細かく定められています。その他解除事項や管轄裁判所に関する内容、完全合意条項といったものが契約書として必要なため、会社の状況に応じて適切に記載しましょう。
事前開示書類の備置
株式交換を行う当事会社は、株式交換契約の内容を記した書面や計算書類、財産状況を記した書類といった法務省令で定められている書類をそれぞれ備置しなければなりません。
備置期間は株主総会の2週間前・株主または債権者への公告通知催告のいずれか早い日から、株式交換の効力が発生する日から起算して6か月後までで、期間中はそれぞれの会社の本店に備置する必要があります。必要な書面が完全に揃っているかを確認し、確実に備置しておきましょう。
株主総会
株式交換を行う会社は、契約書に記載した株式交換契約の効力発生日の前日までに株主総会を開き、当該契約の承認を決議する必要があります。株主総会は親会社となるほうと子会社になるほうの双方で行い、原則として両方で株式交換に関する特別決議が承認されなければなりません。
承認条件は、議決権を有する株主の過半数以上が出席し、出席した株主の3分の2以上が賛成するというものです。全員の賛成は必要ありません。
反対株主の買取請求
株式交換を行う場合、反対株主（特別総会で株式交換に反対した株主や議決権を行使できなかった株主）には株式買取請求権があります。株式買取請求権を行使して株式の買取を求められたら、会社はその株式を公正な価格で買い取らなければなりません。
反対株主が株式買取請求権を行使すると、会社には株式買取請求通知書が送付されてきます。株式交換を行う会社にこの請求を拒否する権利はないため、適切に株式を買い取りましょう。
株式交換の効力発生・登記
問題なく株式交換の手続きが進んだ場合、株式交換契約書に記載された効力発生日に契約が発効します。株式交換契約によって完全親会社となった企業が株式を発行した場合や完全子会社となった企業が新株予約権を抹消する場合には登記が必要です。
登記が必要な場合は効力発生日から2週間以内に法務局に登記を行わなければなりません。忘れずに手続きしましょう。
事後開示書類の備置
株式交換を行った企業は、それぞれ以下の事項を記載した事後開示書類を備置することが求められています。
・株式交換契約が発効した日
・反対株主の買取請求に関する手続きの経過状況
・交換株式数
備置期間は契約が発効した日から6か月で、それぞれの企業の本店に備置・開示しなければなりません。会社法によって定められている開示事項をきちんと記載し、法令の定め通りに備置しましょう。
株式交換のメリット
M&Aの手段として株式交換を利用することにはどのようなメリットがあるのか気になっている方もいるかもしれません。ここでは、株式交換のメリットを5つご紹介します。しっかりとチェックして、株式交換を行うかどうか検討してみてください。
対価としての現金不要
株式交換で買収する側の企業は、新株を発行することによって買収の対価を支払えます。したがって、買収するために必要な資金がなくても買収できるというメリットがあります。
十分な資金がないためにM&Aで買収側になれないと考えている企業にとって、株式交換によるM&Aは検討する価値がある方法といえるでしょう。株式交換以外でM&Aを実施する場合、買収費用分の現金が必要となることがほとんどです。
子会社も経営に携われる点
株式交換を実施する場合、基本的に完全子会社は買収の対価として完全親会社の株式を取得します。株式の取得によって完全親会社の株主となるため、株主として完全親会社の経営に参加できるのが大きなメリットです。
完全子会社が完全親会社の経営に参加できるというのは、完全子会社のモチベーションの維持の観点からもメリットになるといえるでしょう。
別法人として存続可能
株式交換でM&Aを行った場合、当事会社の双方が別法人としてそのまま存続できます。合併の場合は存続会社または設立会社が存続して他方が消滅するので、残るのは1社のみです。1社になると権利や義務の一切が承継されるため、速やかに経営統合しなければなりません。
しかし、株式交換を利用すれば双方の企業が存続して組織構造に大きな変化がないため、経営統合を急がなくてもいいというメリットがあります。
完全子会社化を検討しているものの、急激な経営統合は行いたくないと考えている場合に有用な手段といえるでしょう。完全子会社側の社員が反対することが予想される場合にも有用です。
会社同士の合意で手続き可能
株式譲渡とは異なり、株式交換は株主と個別に譲渡契約を締結する必要がありません。株主総会の特別決議で承認されれば反対票（反対株主）があっても実行できるため、会社同士が株式交換に合意し、大株主の同意が得られていれば比較的容易に実現できるでしょう。
そのため、M&Aを迅速に進めたいと考えている場合には株式交換をおすすめします。速やかに企業再編を進めたいときには大きな武器になるでしょう。
少数株主から株式を吸い上げられる点
株式交換はそれぞれの株主と個別に契約を結ばなくていいという性質上、少数株主から株式を吸い上げるのに役立ちます。
特に、売却側の少数株主（小規模株主）が経営方針に反対していて事業戦略上の障害になっている場合、株式交換を実施して強制的に株式を吸い上げられるのは大きなメリットです。子会社側に敵対的な少数株主が存在しているときは、株式交換の利用を検討してみましょう。
株式交換のデメリット
多くのメリットがある株式交換ですが、デメリットもいくつか存在しています。ここでは、株式交換のデメリットを3つご紹介するので、あらかじめチェックしておきましょう。前述したメリットとここで紹介するデメリットを比較検討し、株式交換を実施するかどうかを判断することをおすすめします。
専門的な知識が必要
株式交換を行う場合には契約の締結から必要書類の準備、債権者保護といったさまざまな手続きをしなければなりません。株主の数が多かったり債権者が多数存在していたりすると、さらに難易度が上がります。
法律面や会計面で専門的な知識が必要になるので、専門家のサポートが不可欠といえます。株式交換における手続き面や法務面で何か心配や不安がある場合は、ぜひ各種専門家が多数在籍するM&A DXにご相談ください。
株価下落のリスク
多くの場合、株式交換の実施を発表すると株価が大きく変動します。株価が下落するか上昇するかはケースバイケースですが、対価として株式を交付した場合、一株当たり利益が減少し株価が下落する可能性があります。
理論的には株価が減少する局面であったとしても、経営統合に伴うシナジー効果により株価が上昇するケースも多数あります。いずれにしても株式交換は大きなイベントとなるケースがほとんどであることから、株価に少なからず影響を及ぼすと考えておきましょう。
現金化が難しい点
対価が株式で支払われるということは株式交換時に現金が入ってこないことを意味します。つまり、子会社側の株主にとっては現金が手に入らないというデメリットになります。
さらに、株式交換で取得した完全親会社の株式は現金化が難しい場合があります。全部の株式が譲渡制限株式となっている非公開会社が完全親会社の場合、買収の対価として得た株式を売却するのは非常に困難といえるでしょう。
株式交換の留意点
株式交換のメリットとデメリットを記載しましたが、ここでは横断的に何点か留意すべき点を説明いたします。
①メリット「対価として現金不要」 デメリット「現金化が難しい」「株価下落のリスク」
これは親会社側は株式を対価として子会社株式を取得することができるので現金が必要ない一方で、子会社側の株主は非上場株式を対価として交付されると市場で売却できず、上場株式を対価として交付されると、市場で日々株価が変動してしまうため、対価として交付された親会社株価が変動する可能性があるということです。
基本的に株式交換というのは上場会社が買手である場合に用いられる方法であり、非上場である買手が売手に対して株式交換を提案しても、現金化が難しいことを理由として売手に受け入れてもらえないことが多いです。上場株式には株価下落のリスクもありますが、逆に言えば株価が上昇する可能性もあり、株式交換により両社がシナジーを発揮できるのであれば、上場株式を対価として受け取ることにそこまでの忌避感は生じないと思われます。
株式交換は基本的に上場会社が買手である場合に行われますが、見落としがちな点を1つ挙げるとすれば「資本コスト」という概念です。簡単に言えば、借入で資金調達した場合の「コスト」は利息くらいですが、株式で資金調達をした場合は配当や株価が値上がりするような成長を求められるため相応の「資本コスト」がかかっているのです。この「資本コスト」まかなえる実績を達成できないと理論上株価が下がることになるのですが、一般的に借入のほうが「コスト」は低いと考えられています。買手側はまず借入で資金調達を検討し、次善の策として株式対価の方法を検討するのがよいでしょう。
②メリット「会社同士の合意で手続き可能」「少数株主から株式を吸い上げられる点」
株式譲渡であれば売却側全株主の同意を得なければ、100%子会社化を行うことができません。一方株式交換であれば株主総会の特別決議（つまり多数決）で承認されれば全株主の同意を得ることなく、100%子会社化を行うことができます。そのため株式交換の用途としては以下の2つが考えられます。
1. 売却側に多数の株主が存在し、全株主と交渉をするのが現実的でなく、買収条件は売手企業と交渉し、株主総会でその承認を得るプロセスが望ましい場合
2. 売却側の少数株主が株式の譲渡に反対しており、株式交換を利用して多数決の原理で強制的に株式を取得したい場合（←メリット「少数株主から株式を吸い上げられる点」）
1の選択肢に関して留意すべき点は「表明保証と補償」です。一般的にM&Aの世界では売却側の株主が、売却する会社に対して一定の事項を保証（表明保証）して、もし保証した事項が間違っていたことで買手に損害が生じた場合は補償金を支払う旨（補償）を約束します。例えば100％株式を保有するオーナー社長が自社の株式を売却するとき、「売却対象の会社では適法に税務申告を行っており追徴課税等される恐れはない」という事実を表明保証して、売却後に追徴課税された場合には売手のオーナー社長が補償金を支払うといった具合です。しかし上記の例との違いは株主の数です。数多くの株主がいる場合ほとんどの株主が経営に関与していないため、その株主に「表明保証と補償」を約束させるということは現実的ではありません。そのため株式交換では「表明保証と補償」の機能に頼ることができないという前提で、買手は慎重にデューデリジェンス（売却対象の会社を調査すること）を進めることが多いです。
2の選択肢に関して留意すべき点は、反対株主の株式買取請求権です。株式交換に反対する株主には会社法上、基本的に株式買取請求権が与えら、請求された場合は会社が株式を買取る必要があります。そしてその買取価格は株式交換によって定められた交換比率等を基準とするわけではなく、売手側の会社と株主の協議で決定し、協議で価格がまとまらない場合は裁判所によって決定されます。特に反対派の株主から強制的に株式を取得したい場合はこの論点でもめる可能性が高いため、しっかりと価格に関して客観的に説明できる資料を準備する必要があります。
株式交換を行う上で知っておきたい株式交換比率
株式交換によるM&Aを行う場合、双方の株主の資産価値に損失が出ることを防ぐために株式交換比率を定めます。株式交換比率とは、完全子会社の株式と完全親会社の株式を交換する際に適用される比率です。
株式交換比率を決める際には、両社の株式の1株あたりの価格や発行済株式の総数を考慮して総合的に判断します。一例として株式交換比率が「完全親会社：完全子会社＝1：0.5」に決まった場合は、完全子会社の株式1株につき完全親会社の株式が0.5株付与されることになります。
株式交換比率が発表されると、両社の株価は比率通りに推移ことが多いため、こちらも要チェックです。株式交換比率が「完全親会社：完全子会社＝1：0.5」の場合、完全親会社の株価が1,000円であれば完全子会社は500円となります。ただし、細かい範囲で変動することはあるでしょう。
株式交換と株式移転の違い
株式交換とよく似たM&A手法に「株式移転」がありますが、株式交換と株式移転には大きな違いがあります。
株式交換は完全子会社の株式を完全親会社がすべて引き取る方法ですが、株式移転は完全親会社となる法人を新たに設立し、その法人が株式を引き取ります。
株式移転は時間や手間がかかるため、企業の買収よりも持株会社の設立に使われることが多い手法です。既存の会社が株式を引き取れば株式交換、新設した会社が株式を引き取れば株式移転と覚えておくといいでしょう。
【関連記事】株式交換と株式移転の違いとは？メリット・デメリットも紹介します
株式交換の手続きを行うかどうかの判断材料
株式交換を利用したM&Aを行うかどうか検討する際には、実行することで得られるメリットや考えておくべきリスクなど、さまざまな材料をもとに判断する必要があります。ここでは、主な判断材料についてご紹介します。
どのようなメリットが得られるか
株式交換を実施することでどのようなメリットを得られるのかを最初に考えましょう。完全親会社にとっては、完全子会社が将来性のある事業を展開している、取引網の拡大を狙えるといったメリットが考えられるかもしれません。
一方、完全子会社は事業を拡大して収益力を向上させたりコストをかけずに廃業したりする際に役立ちます。完全親会社と完全子会社の双方にとって相応のメリットがあるかを検討し、株式交換を実行するかどうかを判断しましょう。
株式交換を行う相手との信頼関係
株式交換を行う相手との信頼関係も重要なポイントです。株式交換を行うと、完全親会社には完全子会社に対する支配関係が生じます。協力して事業を行うためには、お互いを信頼していることが大切といえるでしょう。
相手の企業が信頼できるかどうかは株主が注目しているポイントでもあります。相手と適切な信頼関係を築けるか慎重に見極めてから、株式交換の実施を判断しましょう。
社員の意見
それぞれの会社の社員の意見を聞くことも大切です。株式交換では対象となる企業がそのまま存続し、企業と社員の関係も変わらないので負担が少ないと感じるかもしれません。しかし、完全子会社や同一グループになることに抵抗を感じている社員がいる場合もあるでしょう。
株式交換を実施する前にはしっかりと社員の意見を聞いて、判断材料にすることが好ましいケースもあります。株式交換後、事業を円滑に進めるためにも重要なポイントです。
過去のケース
過去に自社と似たようなケースで株式交換が行われた例があるかもしれません。そのような実例は大いに参考になるため、似たようなケースがないかどうかをチェックしてみましょう。
株式交換を行った後の事業展開の様子や収益状況、経営状況の推移を細かくチェックすれば、株式交換を行うかどうかを判断するのに役立つでしょう。可能であれば、複数の実例を参考にするとより正確な判断ができます。
事業承継に関する業者の意見
株式交換をはじめとする事業承継やM&Aを専門に取り扱っている業者の意見も参考にしましょう。M&A DXではこれまで多数の企業のM&Aを手掛けてきたので、その経験を活かして最適な方法をご提案します。
M&Aを行うこと自体に不安を感じている場合も、ぜひM&A DXにご相談ください。自社だけで考えても見えてこなかった新たな選択肢が見つかるかもしれません。
まとめ
今回はM&Aを行う際に使える方法のひとつとして、株式交換について解説しました。株式交換とは対象となる企業を存続させつつ、完全親会社と完全子会社の関係にする方法です。
株式交換には、現金不要、子会社が存続可能で経営にも携われる、両者の合意で手続きができるといった多くのメリットがあるものの、自社にとって本当に最適な選択肢なのか判断できないと感じている方もいるかもしれません。
M&Aで悩んでいるなら、ぜひM&A DXにご相談ください。M&A DXでは相手先企業の探索から必要な調査、契約、クロージングまでをトータルサポートするサービスを展開しています。M&Aに必要なサポートをワンストップで提供しているため、スムーズなM&Aに役立てられるでしょう。
事業拡大を考えている企業や後継者問題に悩んでいる企業など、M&Aという選択肢を検討している場合はぜひご相談ください。
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