ストラクチャーとは｜M&Aにおけるストラクチャーの種類や選定のポイントを解説

M&Aにおけるストラクチャーとは

M&Aは、複数の会社を1つにまとめたり、組織を再編する、あるいは他の会社を買収し経営体制を強化するなどが基本的な意味になります。広義の意味としては、業務提携や資本提携なども含めてM&Aと呼ぶ場合がありますが、本稿で扱うM&Aは事業や経営権の移動を伴うものに限定して解説していきます。

英語のStructure（ストラクチャー）は、「構造」「機構」「組織」「組み立て」などと訳されていますが、M&AにおいてはM&Aを行う「手順」または「手法」を意味します。また、M&Aの手法と言う意味では、「ストラクチャー」の他に「スキーム」もよく使われる言葉です。

M&Aにおけるストラクチャーの種類

近年、技術革新や後継者問題などによりM&Aは中小企業の将来を左右する重要な経営判断の一つになっていますが、売り手・買い手の立場の違い、目的・資金などによって選択すべきM&Aのストラクチャーはそれぞれ異なります。そこで、実際に活用されている主要なストラクチャーを9つ紹介します。

株式譲渡

株式譲渡とは、M&Aにおける対象会社の株式の全部または一部を買取り、経営権を取得する手法で、 M&Aにおいては最も良く用いられるストラクチャーです。この場合、対象会社の「株主」が売り手になるので、譲渡制限付株式でなければ対象会社の社内決議や株主総会の決議などは必要なく、簡単な続きで短期間に実施することができます。

株式譲渡には、株式市場を通じて株式を買い集める「市場買付け」、M&Aの対象会社の株主と直接交渉して株式を買い集める「相対取引」、そして株式市場の外で株式を買い集める「TOB」の3種類があり、相対取引は、株主が多数いる会社の場合には交渉に時間がかかるため、株主が少ない非上場企業に適しています。

株式譲渡は経営権の移動だけなので、仮に経営陣の入替はあっても従業員や取引先との関係はそのまま継続できるため事業活動への影響が少ないという特徴があります。ただし、買い手にとっては、売買金額が大きくなることや事業譲渡などと異なり会社の負債や不要な資産も一緒に引き継ぐなどのリスク面もあげられます。

関連記事「株式譲渡とは？メリットや手続き・税金に関して」

TOB

株式譲渡の1つTOBとは「株式公開買付」のことで、他の株式譲渡と比べると買い手が能動的に株式の買い取りを広く募集する点で異なっています。TOBには、対象会社の経営陣の合意のもとに行う「友好的TOB」と、合意を得られなかった場合に行う「敵対的TOB」の2種類があります。

TOBの実施方法は、対象会社の株主に対し①募集株式数、②買付価格、③買付期間などを公告し、証券取引所を通さずに株式を買い集めます。募集株式数はどの程度の支配権を目標とするかで異なりますが、持株比率と支配権の関係は次のようになります。

TOBにおける買付価格は、株式の売却を促進するために直近の市場価格よりも高額に設定するのが一般的で、市場価格にプレミアムと呼ばれる上乗せ金額を加算します。

関連記事「TOB（株式公開買付け）とは？目的と種類、防衛策まで詳しく解説」

株式交換

株式交換とは、株主（売り手）が対象会社の全株式を買い手に取得させ、買い手は対象会社の株主に対価を交付するM&Aのストラクチャーで、対象会社は買い手の完全子会社となります。対価には、買い手の自己株式以外に金銭等を交付することができます。

株式交換は、売り手の手続きとしては対象会社の株主総会の特別決議で2/3以上の賛成が得られれば実施できるので、少数株主やM&Aに反対する株主がいても強制的に実施できる点や、買収の対価として金銭の他に買い手の自己株式を用いることができます。そのため、買収資金が不足していても対象会社を完全子会社化できるという特徴があります。

買い手が交付する自己株式（現金等を含む）の金額が純資産額の1/5以下の場合には「簡易株式交換」として、特別な場合を除き買い手の株主総会の決議を省略することができます。また、買い手が既に対象会社の90%以上の議決権を持っている場合には「略式株式交換」として、原則として対象会社の株主総会の特別決議を省略することができます。

関連記事「株式交換とは？手続きやメリット・デメリットを解説」

株式交付

株式交付とは、2021年に施行された「会社法の一部を改正する法律」で新たに創設された制度で、会社法では次のように規定されています。

会社法第2条第32項の2 （株式交付）

株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。

つまり、対象会社の株式を100%取得し完全子会社化することが目的の「株式交換」に対し、株式の50%超を取得し子会社化することもできれば、100%を取得し完全子会社化することもできるのが「株式交付」です。

株式交付と株式交換との主な違いを整理すると次のようになります。

上記の他にも細かな違いは多々ありますが、株式交換に対して株式交付はより自由度の高いM&Aのストラクチャーと言えます。

関連記事「日本にも株式交付制度が誕生｜概要や注意点を徹底解説！」

株式移転

株式移転とは、単独または複数の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させるM&Aのストラクチャーで、グループ会社がホールディングス（持株会社）体制に移行する場合に適しています。

買い手が対象会社の全株式を取得し完全親会社になるという点では株式交換と同様ですが、既存の会社ではなく新たに設立した会社が完全親会社となる点で異なっています。対象会社の株主は、保有株式と交換に新たに設立した完全親会社の株式の交付を受けます。

株式移転の最大の特徴は、対象会社の独立性を維持しながら、多額の買収資金や長期の調整期間を必要とせずにホールディングス体制に移行できる点です。ただし、対象会社も新たに設立する会社も「株式会社」でなければなりません。

関連記事「株式移転とは？株式交換との違い、メリット・デメリットも解説」

事業譲渡

事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を他の会社に譲渡するM&Aのストラクチャーです。「事業」とは、特定の営業目的のために必要な人材、設備、ノウハウ、取引先との関係など一体として機能する有形・無形の財産のことですが、事業譲渡では売り手・買い手がそれらを個々に選別した上で売買します。

会社全体の買収とは異なり、売り手・買い手が必要な事業及びその資産や権利などを切り出して買収するので、株式譲渡や株式交換などのように不採算部門や簿外債務などまで一緒に引き受けるリスクを回避することができます。

事業譲渡の手続きは複雑で、許認可や取引先及び従業員との契約は全て買い手が再度行う必要があるため非常に手間がかかります。また、売り手には、20年間に渡り同一の区市町村、および隣接する区市町村において、譲渡した事業と同一の事業を行うことが禁止されている点も注意が必要です。

関連記事「事業譲渡とは？メリットや注意点を徹底解説！」

会社分割

会社分割は、事業の一部または全部を切り離し包括的に他の会社に承継させるM&Aのストラクチャーです。事業の承継先が既存の会社の場合は「吸収分割」、分割によって新たに設立する会社に事業を承継する場合は「新設分割」と言います。会社分割を実施できるのは株式会社および合同会社のみで、事業に関する権利や義務は全て承継先に引き継がれます。

事業を移転するという点で「事業譲渡」と混同されやすいのですが、事業資産の売買を目的とする「事業譲渡」と、会社法上の組織再編を目的とする「会社分割」とでは、手続きや実施方法などにおいて次のような相違点があります。

同じ事業の移転・承継であっても、目的の異なる「事業譲渡」と「会社分割」ではさまざまな点が異なっています。

関連記事「会社分割とは？吸収分割・新設分割の違い・メリット・手続きを解説！」

合併

合併とは、複数の会社を1つの会社にするM&Aのストラクチャーです。会社が他の会社と行う合併によって、消滅する会社の権利義務を存続する会社に包括承継する場合は「吸収合併」、複数の会社が行う合併によって消滅する会社の権利義務を新たに設立する会社に包括承継する場合は「新設合併」と言います。

吸収合併と新設合併の最大の相違点は、存続会社を新設するかどうかという点以外に手続き面にあります。新設合併の場合には、事業に関する許認可や上場申請などを改めて行う必要がありますが、吸収合併の場合は消滅する会社の権利義務を包括的に承継するため前述のような手続きは基本的に不要となります。また、税金面でも新設合併の方が不利になるため、合併を行う場合には吸収合併を選択することが多いと言われています。

関連記事「合併の意味とは？種類・メリット・注意点を解説」

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新たに発行する株式を既存株主とは異なる特定の第三者（法人・個人）に引き受けてもらい増資する手法で、これに対し、既存株主に対して新株の割り当てを行い増資する手法は「株主割当増資」と言います。第三者割当増資は、主に上場前のベンチャーや中小企業が資金調達を目的として実施するほかに、M&Aのストラクチャーとして実施されるケースも多くあります。

株式譲渡は、買い手が既存株主の株式を買取り経営権を取得する手法ですが、第三者割当増資は既存株主が保有する株式の移動はありません。ただし、第三者割当増資後は発行株式総数が増加するため既存株主の持株比率は低下し（株式の希薄化）、新株を取得した第三者の持株比率が50%を超えると発行会社の経営権を取得し、2/3以上になると重要事項も単独で決定することができます。

関連記事「第三者割当増資とは？メリットとデメリットや具体的な手順を解説」

関連記事「M&Aのスキーム（種類）一覧を解説」

M&Aにおけるストラクチャー選定のポイント

M&Aにおいて数あるストラクチャーの中から最適なものを選択する場合には、買い手・売り手のどちらの立場に立つかで大きく異なります。また、M&Aの目的や対価などに加えて、リスクの大小などもストラクチャーを選択する場合には重要な要素となります。

買い手のポイント

買い手にとってM&Aにおけるストラクチャーを選択するポイントは、さまざまありますが、次の2つは最も重要なポイントとなります。

目的

M&Aにおけるストラクチャーは「目的」よってある程度絞られて来ます。M&Aの目的が対象会社の子会社化や対象会社の経営権の取得にある場合には、「株式譲渡」「株式交換」「株式移転」「第三者割当増資」など、事業の取得にある場合には「事業譲渡」「会社分割」など、組織再編にある場合には「株式移転」「合併」などが考えられます。

対価

売り手に支払う対価を「現金」で支払うか、「株式」または「株式と現金等」で支払うかによってもストラクチャーが変わります。豊富な資金がある場合には問題になりませんが、資金力が弱い中小企業や大型のM&Aを行う場合には大きな問題です。現金での支払いを抑制し、株式を対価として利用する場合には、「株式交換」「株式交付」「会社分割」「合併」などが考えられます。

売り手のポイント

M&Aにおけるストラクチャーは買い手の意向が反映されるケースが多いのですが、売り手にとっても買い手と同様に「目的」と「対価」は重要なポイントです。

目的

近年、創業者の高齢化などで増加している第三者への事業承継を目的としたM&Aのストラクチャーは、会社全体を承継する場合は「株式譲渡」「株式交換」「株式交付」など、事業だけを承継する場合は「事業譲渡」「会社分割」などが考えられます。

対価

事業承継を目的としない場合、売り手にとっては「対価」が最も重要なポイントとなりますが、M&Aには「株式」で支払うケースもあれば「現金」で支払うケースもあるので、ストラクチャーの選択は非常に重要です。売り手が対象会社の株主であって「現金」での支払いを求めるのであれば「株式譲渡」「事業譲渡」など、売り手が対象会社自身の場合には「第三者割当増資」が考えられます。ストラクチャー次第で、売り手の手残りが大きく変わるケースもあるため、ストラクチャー検討は専門家に依頼することをお勧めします。

クロスボーダーM&Aのポイント

クロスボーダーM&Aとは国際間のM&Aで、売り手または買い手のどちらかが海外企業の場合を言います。経営権を得るための国際間のM&Aにおけるストラクチャーとしては「株式譲渡」が一般的ですが、それ以外のストラクチャーについてはM&Aの相手として海外企業が法律上認められるかがポイントとなります。

「株式交換」「株式交付」については、日本の会社法で定められている「株式会社」や「合弁会社」が対象となっているため、海外企業には認められていません。また、「合併」についても会社法の条文では「会社」としか記載されていないため、海外企業も実施できるのか明確に定められていません。さらには、相手国の法律の定めによってもM&Aで選択できるストラクチャーは異なってきます。

このような場合に、活用できるのが「三角株式交換」や「三角（吸収）合併」という手法です。具体的には、日本で設立された海外企業の子会社が、経営権の取得を目的に日本企業との間で株式交換や吸収合併を行う際の対価として、当該子会社が保有する親会社（海外企業）の株式を交付するものです。逆に、日本企業が海外企業の支配権を得る場合には、相手国の法律をしっかり調査した上で実施することが求められます。

M&Aにおける各ストラクチャーの手続き

M&Aを実行する場合に重要となる手続き上のポイントや注意点について、ストラクチャー別に要点をまとめました。

※下記の要件（1）に該当する会社が下記の要件（2）に該当する会社の株式を取得しようとする場合において，下記の要件（3）に該当することとなった場合には公正取引委員会への事前の届出が必要となります。
（1）株式を取得しようとする会社及び当該会社の属する企業結合集団（注1）に属する当該会社以外の会社等の国内売上高の合計額（以下「国内売上高合計額（注2）」という。）が200億円を超える場合。
（2）株式発行会社及びその子会社の国内売上高の合計額（注3）が50億円を超える場合。
（3）株式発行会社の株式を取得しようとする場合において，株式発行会社の総株主の議決権の数に占める届出会社が取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と届出会社の属する企業結合集団に属する当該届出会社以外の会社等が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の割合（議決権保有割合）が新たに20%又は50%を超えることとなる場合。

出典：公正取引委員会

ストラクチャー選定の注意点

①M&Aの目的を明確にする

各ストラクチャーの選定にあたっては、M&Aの目的を明確にする必要があります。例えば、M&Aの目的が後継者不在による事業承継であれば、株式譲渡により会社全体を譲渡するストラクチャーが有効です。

②必要な手続きを理解しスケジュールに留意する

選択するストラクチャーによって、必要な手続きが異なります。例えば、株式譲渡は債権者保護手続が不要ですが、会社分割は債権者保護手続が必要です。債権者保護手続は一定の期間を要するため、M&Aスケジュールに注意が必要です。

③税コストに留意する

選択するストラクチャーによって、税コストが異なります。例えば、株式譲渡の場合は約20%の税率ですが、事業譲渡の場合には約34%の税率になります。
また、ストラクチャーによっては、資産の含み益に対して課税されることがあります。その他多額の不動産取得税が発生するなど、想定外の税コストの発生に注意が必要です。

まとめ

M&Aにおけるストラクチャーの種類や特徴、選定する場合のポイント、各ストラクチャーにおける手続き上のポイントなどについて解説してきました。

M&Aを成功させるためには、ストラクチャーの選択は非常に重要ですが、実際にM&Aを行う場合には、それぞれのストラクチャーの特徴を理解した上で自社の目的や予算に合致したストラクチャーの選択が必要となります。特に、経営権の移動や組織再編を伴うM&Aのストラクチャーの場合には、既存の株主や債権者に対する対応なども必要になるので手続きが複雑になります。

M&Aで失敗しないためには、M&Aに精通した専門家のサポートを得ながら、自社に最適なストラクチャーを選択することが非常に重要です。