M&Aアドバイザリーとは？
M&Aアドバイザリーとは一体どのような存在なのでしょうか。M&Aは自社リソースだけで実施できると考えている方もいるかもしれませんが、M&Aの成立後まで含めての価値創出は複雑で難解です。M&Aアドバイザリーなら、複雑なM&Aのプロセスをトータルにサポートします。ここでは、M&Aアドバイザリーとは何かについて見ていきましょう。
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M&Aアドバイザリーの概要
M&Aのスキームにはさまざまな種類があります。「株式譲渡」や「事業譲渡」といった譲渡側（売手側）と譲受側（買手側）で会社や事業の売買を行うスキームもあれば、「会社分割」や「資本業務提携」もM&Aの一種です。
M&Aを行う際には、スキームや目的によってアプローチやプロセスが異なります。それぞれのプロセスで専門的な知識が必要で、業務内容は複雑です。M&Aのノウハウをもたない企業が、自社努力だけでM&Aを行うのは困難といえるでしょう。そこで、M&Aに関する業務をトータルにサポートするのが「M&Aアドバイザリー」です。
担当者の専門分野によって「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」「会計・税務アドバイザー」「法務アドバイザー（リーガルアドバイザー、LA）」の3種類があります。
M&Aアドバイザリーの業務内容
M&AアドバイザリーはM&Aのプロセスをトータルにサポートするため、業務内容は多岐にわたります。株式譲渡や事業譲渡、あるいは資本業務提携等の場合には、提携先企業の探索と選定が必要です。
また、提携先企業の企業価値やリスクを精査する「デューデリジェンス（DD）」「買収監査」を行い、その結果に基づき適切な契約書を作成します。ビジネスDD、財務DD、税務DD、法務DD 、IT DD、といったさまざまなDDを行い、M&Aの方針決定やシナジー効果を検討することが不可欠です。
さらに、DDの検討結果を踏まえて適切なM&A戦略の立案をサポートします。取引の完了に関わる「クロージング」と、M&Aの成立後の経営統合プロセスに関わる「PMI（Post Merger Integration）」も重要な業務内容です。
M&Aアドバイザリーの料金体系
M&Aアドバイザリーの報酬体系は、選択するスキームや事業者によってさまざまなものがあります。一般的には、着手金とM&Aの成功報酬、もしくは着手金と成功報酬と「リテイナーフィー」という場合が多いようです。
成功報酬は取引額と連動する「レーマン方式（リーマン方式）」で、取引額が5億円までなら5%、5億円~10億円の部分は4%といった具合に計算します。取引額は、株式価格だけで計算する場合もあれば「移動総資産額（株式価格＋負債総額）」で計算する場合もあり、契約内容によって異なります。
リテイナーフィーとは、業務が継続した期間に応じて成功報酬とは別に支払う報酬を指します。M&Aが成立するまでに契約打ち切りやM&Aが破談となる（ディールブレイク）場合もあるため、月額いくら、四半期でいくらといった定額報酬を支払うこともあります。
M&A仲介会社との違い
M&AアドバイザリーとM&A仲介会社との違いは、一見わかりにくいかもしれません。たとえば株式譲渡や事業譲渡では、譲渡側（売り手側）と譲受側（買い手側）それぞれがM&Aアドバイザリーと契約することがあります。これはおもに譲渡側（売り手側）と譲受側（買い手側）とで「利益相反」が起こりうるためです。
M&Aアドバイザリーは契約した企業の利益を最大化するように働きますが、譲受側（買い手側）の利益が譲渡側（売り手側）の不利益になる場合もあります。この利益相反を起こさないように働くのがM&A仲介会社です。
M&A仲介会社は、M&Aを成立させる2社それぞれの利益を尊重します。M&Aアドバイザリーであるファイナンシャル・アドバイザー（FA）とは異なり、双方の間に立って双方に助言を行うのがM&A仲介会社です。
経営コンサル業務との違い
M&Aアドバイザリーと経営コンサルタントは、経営に関する助言をするという意味では共通しています。大きな違いは、M&AアドバイザリーはM&Aに特化したサポートを行い、経営コンサルタントは経営の全般に関するサポートを行うという点です。
経営コンサルタントは、販売戦略、人事採用やWebマーケティングといったM&Aとは関係のない経営戦略についてもサポートを行います。経営コンサルタントによってはM&Aを含めたコンサルティングを行う場合もありますが、基本的には専門外です。専門性によって住みわけがあると考えればよいでしょう。
すでに経営コンサルタントと契約している場合でも、経営課題の解決のためにM&Aを検討するのであれば、M&Aアドバイザリーとも契約するのが一般的です。
M&Aアドバイザリーを利用するメリット
ここまでは、M&Aアドバイザリーの特徴について解説しました。M&Aを実施する際には、自社のノウハウやリソースだけでは限界があるため、M&Aアドバイザリーとの連携が必要と考えましょう。ここでは、M&Aアドバイザリーと契約するメリットをご紹介します。
M&Aを円滑に進められる
ひとつ目のメリットは、M&Aが円滑に進み時間を短縮できることです。事業の売買や資本提携をする場合には、まず提携先企業を探索します。しかし、他社や他社の事業を買収したくても、相手方の企業が売却を求めているとはかぎりません。
M&Aアドバイザリーと契約すれば、豊富なリストから最適な提携先企業が選定できます。専門的な法律の知識が必要になる契約書の作成も、M&Aを熟知した弁護士と連携して素早く適切に行えます。
提携先企業とは条件交渉をして両者の希望をすり合わせていきますが、ここでもM&Aアドバイザリーのサポートによって摩擦の少ない交渉が可能です。さまざまな業種でのM&Aの成立実績があるM&Aアドバイザリーと連携することで、M&Aを円滑かつスピーディーに進められます。
M&A成立のアドバイスがもらえる
M&Aアドバイザリーの業務はM&Aのプロセスにおける実務だけでなく、契約する企業に助言を行うことも含みます。M&Aアドバイザリーはさまざまなデューデリジェンス（DD）や企業価値評価を行うこと等により、M&Aによる利益を最大にするためのアドバイスが可能です。自社努力だけでは気づけなかったリスク対策に関する助言も得られます。
また、M&A成立後は企業文化の統合や事業再編が重要です。M&Aの成立までがスムーズでも、成立後に問題が多発してはビジネスの停滞を招きます。M&A未経験の企業の場合、成立後にどのような摩擦があるか正確に想定することは難しいでしょう。
M&Aの成立実績が豊富なM&Aアドバイザリーと連携すれば、充実したノウハウとリソースによる多角的な検証から、的確なアドバイスを得ることが可能です。
M&Aアドバイザリーを利用する際の注意点
ここまでは、M&Aアドバイザリーの特徴や契約するメリットについて解説しました。M&Aを実施する際には必要不可欠といえるM&Aアドバイザリーですが、いくつかの注意点もあります。ここでは、M&Aアドバイザリーと契約する際の注意点を見ていきましょう。
業者選びに失敗するリスクがある
M&Aアドバイザリーと契約する際に注意したいのは、実績やノウハウがなくても誰でもM&Aアドバイザリーと名乗れる点です。M&Aアドバイザリーに関わる民間資格や国家資格である弁護士・公認会計士・税理士等がM&Aアドバイザリーとなるケースはありますが、M&Aアドバイザリー業務の実績や実務能力を証明する資格ではありません。
また、クライアントの利益を重視しない契約内容となっている場合があります。自社が譲受側（買い手側）の場合、M&Aアドバイザリーが成功報酬を収受することだけを重視し、自社の不利益につながる内容を軽視あるいは無視しているといったケースです。
法務アドバイザーや会計・税務アドバイザーが不在であったり、紹介できない事業者も好ましくありません。悪質な事業者を選ぶと自社の不利益につながるため、M&Aアドバイザリーの実績や在籍者は特に重視しましょう。
情報漏洩リスクがある
M&Aアドバイザリーと契約すると、さまざまなデューデリジェンス（DD）や企業価値評価等の業務を行います。その際、企業の重要な機密情報までM&Aアドバイザリーに知られるリスクがあります。予期せぬ情報漏洩があると、自社の不利益につながりかねません。M&Aアドバイザリーと契約する際には、「秘密保持契約」の締結をお勧めします。
自社が譲渡側（売り手側）のときには、複数のM&Aアドバイザリーに譲受側（買い手側）の探索を依頼することも考えられるでしょう。この場合、同じ譲受側（買い手側）の候補先に複数のM&Aアドバイザリーから自社名が特定できる形で案件が持ち込まれるかもしれません。
こうなると自社の評価を不当に下げることになるため、情報の取り扱いには十分注意が必要です。基本的には、信頼できるM&Aアドバイザリー1社だけと契約することを検討しましょう。
成功報酬以外にも手数料がかかる
M&Aアドバイザリーと契約する際には、着手金、成功報酬やリテイナーフィーがかかります。さらに、M&Aアドバイザリーによっては異なる報酬体系をもつ場合があります。
たとえば、M&Aを正式に依頼するときの着手金です。着手金の金額は事業者によって違うだけでなく、案件の規模や難易度によっても異なります。提携先企業を紹介したときや基本合意書を締結したときに手数料が発生するケースもあるので契約内容をよく理解しましょう。また、多くの事業者が最低報酬（ミニマムフィー）というのを設定しています。これは、例えば最低報酬として10百万円の事業者では、レーマン方式によると基準1億円の5%の5百万円であったとしても、報酬は最低報酬である10百万円となります。
経営者としては「手数料はなるべくおさえたい」と考えるかもしれません。しかし、成功報酬だけではM&Aアドバイザリーにとってはリスクが高くなります。M&Aアドバイザリーが熱意をもって案件に取り組める報酬を用意することも、M&Aの効果を高めるためには重要です。
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M&Aアドバイザリーを選ぶ際のポイント
ここまでは、M&Aアドバイザリーと契約するメリットや注意点について解説しました。M&Aアドバイザリーと契約する際には、いくつかのリスクがあることや手数料がかかることに注意しましょう。ここでは、自社に合った信頼できるM&Aアドバイザリーを選ぶ際のポイントについて見ていきます。
実績を考慮して会社に合った相手を選ぶ
M&Aアドバイザリーには、大規模な案件には大手証券会社やメガバンク、中小企業の案件には独立系のM&A専門会社や地方金融機関といった住みわけがあります。
さらに、事業者によってスキームや業種による成立実績が異なり、得意なM&Aのスタイルは一律ではありません。M&Aを検討する際には、自社に合ったM&Aアドバイザリーや仲介会社を選ぶことが重要です。実績や得意分野を考慮して、適切なパートナーを選びましょう。
信頼性を優先して選ぶ
M&Aアドバイザリーの能力を左右するのは、事業者の規模や報酬額ではなく実績です。会社の規模が大きくても自社に最適とはかぎらず担当者のレベルにばらつきがあるのが一般的ですし、規模が小さいからといって業務に不安があるわけではありません。
たとえば中小企業の事業承継に関しては、中小規模の事業者でなければ親身に取り組んでくれない場合もあるようです。後継者問題や相続に関するサポート体制も重要になるでしょう。さらに、実務経験の豊富なファイナンシャル・アドバイザー（FA）が在籍しているかどうかもポイントになります。
事業者の規模や料金の安さではなく、実績をともなった信頼できるM&Aアドバイザリーであることを優先して選びましょう。
M&Aの相談ならM&A DXがおすすめ！
M&Aにはさまざまな専門的なプロセスがあり、自社努力やリソースだけですべてを遂行するのは困難です。適切な提携先企業の探索・選定からデューデリジェンス（DD）、クロージングからPMIまで、手を抜ける業務はひとつもありません。
また、情報漏洩のリスクや自社にとって不利益なM&Aになりかねないケースもあるため、信頼できるM&Aアドバイザリーを選ぶことが重要です。
「友好的承継で、すべての人を幸せに」を経営理念とするM&A DXでは、経営者、従業員、取引先といった関係者のすべてが幸せになるM&Aを実施します。
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まとめ
M&Aアドバイザリーを選ぶ際には、自社に合った強みをもつ信頼できる一社に任せることが重要です。どのような業種のどのようなニーズに対応した実績があるのかを重視しましょう。
M&A DXでは、製造業、サービス業、物流業、商社、外食チェーン、IT・Web企業、バイオ企業、医療関係等といった様々な業種でのM&Aの成立実績があります。株式譲渡や事業譲渡だけでなく、会社分割、株式交換、経営統合の成立実績も豊富です。信頼できるM&Aアドバイザリーを求めているのなら、M&A DXのM&Aサービスの利用をご検討ください。
