事業買収とは?売却・事業譲渡との違いやメリットを紹介

清水淳史

MBA 清水淳史

阪和興業株式会社、株式会社紀陽銀行を経て、2018年フロンティア・マネジメント㈱に入社。紀陽銀行では、法人営業業務を経て、本部部署にて、事業承継・M&A業務を担当。フロンティア・マネジメントでは中堅・中小企業向けの事業承継型M&A業務、事業承継支援業務、組織再編業務に従事。製造業、飲食業、卸売業、小売業、不動産業など幅広い業界の事業承継型M&Aを多数経験。メンバーの詳細はこちら

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事業買収とは、会社の事業を別の会社が買い取る取引を言います。事業譲渡は事業買収のためのM&Aの手段の1つであり、そのほかの手法としては会社分割などがあります。そこで今回はM&Aを考えている企業経営者に向け、事業買収と事業譲渡、売却との違いのほか、事業買収を行うメリット・デメリット、詳しい手続きなどを紹介します。

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本記事のポイント

  1. 売手・買手を問わず事業買収を検討している方に向けた記事です。
  2. 事業買収と売却・事業譲渡との違いを解説しています。
  3. 事業買収のメリットやデメリットのほかにも手続きや個人の事業買収などを紹介しているため実際に事業買収を検討している方に向けた記事にもなっています。

事業買収とは?

事業買収とは?

事業買収とは、他社が手掛ける事業(ビジネス)を買う行為のことを指します。会社が新しい事業を開始するためや、会社の成長を図るために用いられる手段の1つです。
以前はニュースなどでも見かけるような大企業が、有力な中小企業を買収する事例が多くありましたが、現在では中小企業同士による事業買収の事例もございます。。また法人のみならず、個人事業主が事業買収を活用するなど、多様性のある活用事例なども登場してきています。

事業買収と事業譲渡の違い

事業買収は他社が手掛ける事業の買収全般を指す行為であり、代表的な手法として株式譲渡や事業譲渡が挙げられます。つまり事業譲渡は、事業買収を行うための手法の1つの位置づけになります。事業譲渡とは、会社で行っている事業(資産や技術、人材)の一部(一部譲渡)、もしくは全部(全部譲渡)を第三者に対して譲渡することが特徴になります。加えて、株式譲渡・会社分割・合併等と比較し、契約によって譲渡対象となる事業を選択することができる点や資産・負債についても契約によって比較的自由に選択可能のなことも特徴として言えるでしょう。

またM&Aの手法として会社合併も挙げられますが、これは事業買収には含まれません。なぜなら事業買収では経営権ごと買収したとしても法人格が消滅せず存続しますが、会社合併の場合は2社以上ある会社を1つにするため、合併後は1社以外の会社は消滅するからです。

なおM&Aは買収や合併はもちろん、広義では業務提携や資本提携も含む概念であり、これらすべてを包括した呼び方となっています。

事業買収と売却の違い

事業買収に類似する言葉として、事業売却という言葉もあります。この2つの言葉の違いは、どの立場から見るかの違いです。事業買収は、売手の事業を買手が買い取る行為であり、事業売却は売手が買手へ自社の事業を売る行為を指します。

つまり事業買収は買手から見た呼び方であり、事業売却は売手から見た呼び方となっています。

友好的買収と敵対的買収の違い

事業買収は、売手の会社が買手に対してどのような態度で臨むかによって「敵対的買収」と「友好的買収」に分かれます。敵対的買収とは、売手の経営陣から同意を得ずに行う買収のことです。

敵対的買収は上場企業で行われることが多く、その場合は、株式の公開買付(市場の外で株式の買付や売りつけなどの勧誘を不特定多数に行うこと)により株式の取得を進め、株式の過半数を取得し半強制的に経営権の取得を行います。

非上場企業の場合は株式に譲渡制限条項がついているため、直接交渉を行うことで買収が進められることが多く、敵対的買収になることはほとんどありません。なお敵対的買収を仕掛けられた会社でも、買取防止策を講じることで買収を阻止することが可能でございます。
一方友好的買収は敵対的買収とは逆に、売手の経営陣や株主から同意を得ている状況で行う買収のことです。基本的には経営者同士の面談や条件交渉を得た上で、事業譲渡などの手法で買収が行われます。

もちろん友好的買収だったとしても、途中で交渉が頓挫することはあります。交渉を進める中で売手の企業に隠されていた負債があったなど、問題を発見した場合や、条件に折り合いがつけられなかった場合は買収が断念されます。

まとめると、敵対的買収と友好的買収の違いは経営陣に同意を得ているかどうかの違いです。敵対的買収は同意を得ずに進めるためコストや労力がかかりやすく、スムーズに進めることが難しい方法となっています。

事業売却側のメリット

事業売却側のメリット

事業買収と事業譲渡など、言葉の違いについては分かりましたが、実際に会社同士で事業買収を検討する場合気になるのが、どのようなメリットが考えられるかということです。そこでまずは、売手から見た事業売却のメリットについて紹介します。事業売却のメリットとしては以下の3つが考えられます。

● ノンコア事業の売却
● 後継者問題の解決
● 事業や従業員の雇用継続

では次の項目で詳しく見ていきましょう。

ノンコア事業の売却

ノンコア事業とはその会社で手掛ける複数の事業の内、特に中心に位置する事業(コア事業)以外の事業を指します。ノンコア事業を保有し、事業を多角化させることは会社の成長に繋がる可能性があり、リスク分散や重複した部門を排除することでコスト削減などが期待できます。

実際多角化戦略として複数のノンコア事業を手掛けている会社は多く存在しますが、ノンコア事業でも、コア事業ほどではないものの人件費や管理費などのコストが発生します。また近年は少子高齢化による労働力不足や競争環境の激化、新型コロナウイルス感染症などの影響もあり、ノンコア事業を切り離しを検討する会社も増えてきています。

ノンコア事業を切り離す場合、規模の縮小や撤退を選択することも可能ですが、これを事業売却することで経営者は不要な事業を切り離せるだけでなく、売却利益を獲得することも可能です。
そのほかにも売却により空いたリソースをコア事業に集中することで、コストを削減することや会社としてのスリム化を図る等効率的な経営が期待できます。を。もしこのノンコア事業の売却が合理的であると判断されれば、投資家などからの反応もよくなり、結果的に企業価値も上がるでしょう。

さらにノンコア事業に配属されている社員はモチベーションが低いことも多いため、コア事業に転属となれば人材不足の解消と共に、社員のモチベーションアップにも繋げられます。

後継者問題の解決

少子高齢化は会社全体の人材不足を招いているだけでなく、企業の後継者問題にも大きな影響を与えています。日本に存在する会社のうち99%以上が中小企業ですが、東京商工リサーチの調査によると、2020年の企業における「後継者不在率」は57.5%と、多数の企業が後継者不在を課題としています。
たとえ事業に成長性があったとしても、後継者がおらず、廃業や清算を余儀なくされる中小企業が今後も増加していくでしょう。

しかし事業譲渡などで事業買収ができれば、この後継者問題を解決し会社を存続させた状態で経営者が引退できます。そのため、事業買収などによる事業承継が増加していくことが予想されます。

なお後継者問題に関しては国が力を入れている問題でもあり、各都道府県で支援センターが設置されているほか、事業承継に関する制度の改正なども進められている状況です。

事業や従業員の雇用継続

経営者の立場としては、会社を経営することで事業や従業員の雇用を継続することも社会的な責務です。しかし後継者問題などにより廃業となった場合はもちろん、ノンコア事業の縮小や撤退を余儀なくされた場合でも現在の雇用状態を維持することは難しいでしょう。

しかし事業譲渡などで事業承継ができれば、新たな経営者のもとで従業員の雇用継続にも期待できます。経営者の視点から見れば、精神的な負担の軽減が期待できます。

事業売却側のデメリット

事業売却側のデメリット

次に事業売却を行う場合のデメリットについて紹介します。デメリットとして考えられるのは以下の3つです。

● 譲渡対象資産・負債によっては負債が残る
● 希望の価格がつかない可能性がある
● 顧客離れが起こる

では次の項目で詳しく見ていきましょう。

譲渡対象資産・負債によっては負債が残る

事業譲渡を行う場合、たとえ対象の会社のすべての事業を買い取ることになったとしても、売却されるのは経営権ではなく、技術や人材、取引先、設備などがメインです。

この事業譲渡で売却されるものは、売手と買手との契約の中で個別に決定することができ、契約書に明記されていない負債は買手には引き継がれません。もちろん残った負債は売手側に残るため、会社にとってはマイナスです。

一方で当事者以外の第三者が、事業譲渡によってどの資産や負債が移転したかを知るのは難しくなっています。そのため買手が売手の商号を継続して使用する場合は、原則として売手の事業で生じた負債は買手も支払う責任を負うことが法律で定められています。

また商号を継続しない場合でも、買手が債務を引き受けると公告を行った場合は売手が買手に負債の支払いを請求することも可能です。なお商号を継続して使用する場合、買手が売手の負債を返済する責任を負わないことを登記、または通知していれば責任を免れることができます。

いずれにせよ、負債に関しては買手が了承しなければ引き継ぐことは難しいため、両者間の交渉の中で、負債をどうするかについては慎重に議論をする必要がございます。

希望の価格がつかない可能性がある

事業買収の取引金額は、企業価値評価の算定額をもとに最終的な交渉を行った結果決まります。企業価値評価算定とは、客観的に企業の価値を算定することをいい、事業譲渡であれば譲渡資産の価値などを参考に算出します。

しかし企業価値評価算定は、いくつかの側面から企業の価値を算定しますが、交渉を行っていく中で、売手・買手それぞれに希望価格が提示されます。

もちろん売手はできるだけ高く売りたい、買手はなるべく安く買いたいと考えます。その結果双方の金額にずれが生じ、売手としては希望していた価格よりも安い価格で売却を迫られる可能性もあるでしょう。

顧客離れが起こる

事業譲渡によって事業買収を行う際、取引先も売買の対象となりますが、譲渡の際に売手の取引先や顧客などが離れる可能性があります。特に中小企業や個人事業主などの場合、取引が継続されているのは経営者同士の付き合いがあってこそ、というケースが少なくありません。

事業譲渡によって事業売却を行う場合は、一度取引先との契約も途切れてしまうため、譲渡後に取引が引き継がれない可能性があります。売手は譲渡の契約を行った取引先に対して、事業買収後も取引を継続してもらえるよう、事前にしっかりと説明を行ってください。

事業買収側のメリット

事業買収側のメリット

では次に事業買収を行う側のメリットについて紹介します。買収側は売却側以上にメリットも多く、必要なものだけを買取ることが可能です。具体的なメリットに関しては以下の6つとなっています。

● 未払残業代等の潜在的な債務を引き継がなくていい
● 必要な資産・負債のみを引き継ぐことができる
● 新規事業にコストがかからない
● 技術力や人材が手に入る
● 事業規模を多方面に拡大できる
● 似たスキームである会社分割より手続きの手間が楽

では次の項目で詳しく見ていきましょう。

未払残業代等の潜在的な債務を引き継がなくていい

これまで紹介してきたように事業譲渡では、会社の経営権などが丸ごと譲渡されるわけではなく、事業を行う上でかかわる資産や人材・取引先などが譲渡されます。

また、事業譲渡では契約書に明記されていない負債や債務は、買手に引き継がれることはなくこれが大きなメリットになります。通常事業買収を行う場合、途中でデューデリジェンスと呼ばれる売手会社の価値やリスクに対する調査が行われます。

この際、会計帳簿などをもとに財務状況などが調査されますが、未払残業代等などの簿外債務は調査の中で発見される可能性があります。

例えば、株式譲渡の場合、簿外債務すべてを引き継がなければいけません。後々発覚することもあり、それも引き継がなければいけません。

しかし事業譲渡の場合は簿外債務などの潜在的な債務については契約書に明記されないため、後々発覚したとしても引継がなくてよく想定外のリスクを回避できます。

必要な資産・負債のみを引き継ぐことができる

事業譲渡では、引継ぎしたい資産や人材、取引先、負債などについて、売手と買手との契約でそれぞれ個別に決定できます。先ほど紹介した債務を引き継がずに済むのも、この個別の決定ができることによるものです。

株式譲渡の場合、どんなに不要だと感じた資産や負債だったとしても引き継がなければいけませんが、事業譲渡は不要だと感じたものは引き継がずに済みます。もちろん売手との交渉次第ではありますが、基本的には買手が望んだ資産や負債のみを売買できることから、事業継承後にマイナスな影響を受けることも少ないでしょう。

また買手が売手の商号を継続して使用する場合は、売手の事業で生じた負債を支払う責任を負うことが法律で定められていますが、買手が返済の責任を負わないことを登記、または通知していればその責任を免れることも可能です。

新規事業にコストがかからない

通常会社で新規事業を立ち上げる場合、設備や技術、人材に多くの費用を投資しますが、もちろん事業が失敗する可能性も低くはなく、失敗した場合の損失も甚大です。しかし事業買収を行うと、すでに別会社にあるその事業に関わる設備や技術などを買い取ることが可能です。

これらは自社で新規事業を立ち上げる際に費やす費用よりも基本的に安く買い取れることから、低コストかつスピーディーに新規事業を開始できます。軌道にのっている事業を買い取るため、新規事業を立ち上げるよりも失敗するリスクを大幅に軽減できるでしょう。

また会社全体としても、事業規模を拡大することで大量仕入れができるようになる等従来よりも安く原材料などを購入できるなど、買収を実施するとあらゆる面でコスト削減効果の可能性がございます。

技術力や人材が手に入る

新規事業を立ち上げる場合、新しい事業分野に参入するためノウハウや技術もなく右も左も分からない状態でスタートしなければいけません。しかし事業買収により技術や人材を継承した状態でスタートすれば、開発や育成にかかる手間が省けます。

例えば、医薬品を開発するには膨大な時間や費用がかかりますが、大手の製薬会社などでは事業買収を行うことで開発にかかる時間や費用の短縮を図っています。
人材に関しても優れたノウハウや経験を持っている人材を雇用できるため、事業を軌道に乗せやすくなるのはもちろん、社内の生産性向上にも期待できるでしょう。技術力や人材だけを引き抜くことも可能ですが、技術の盗用を指摘される可能性があるため、リスクを考えれば友好的買収を行うのがおすすめです。

事業規模を多方面に拡大できる

事業買収で資産などを買い取り新規事業を開始することは、会社全体から見れば事業規模の拡大や多角化を押し進めることになります。事業を多角化させる大きなメリットはリスク分散が行えることです。

会社や社会環境の変化による収益の低下などリスクを考えると、収益性の高いメイン事業にすべてのリソースを集中させるよりも複数の企業でバランスよくリソースを振り分ける方が、経営基盤が安定しやすくなります。重複部門が存在するのであればコスト削減にもなるでしょう。

もし自社と同業種の会社や事業を買収する場合は、自社の事業に役立つ資産や人材、取引先などが確保できます。事業にかかるリソース量を増やすことで、現在ある事業をさらに拡大していくことも可能です。

特に自社にないノウハウや販売網を獲得できれば規模拡大に合わせて収益性や生産性の向上にも期待できるでしょう。これらは企業の成長を考えていく上でのポイントであり、業界でトップシェアを競っている企業や、地域でシェアトップを争っている会社にとっては特に大きなメリットです。

尚、規模拡大の観点から見れば、事業買収などのM&Aではシナジー効果も狙うことが可能です。シナジー効果とはそれぞれが単独で事業を行うよりもより高い能力を発揮し、成果を生み出すことをいいます。

売手と買手それぞれの売上を合算したよりも、事業買収後の売上の方が高い、などがこの例に該当します。もちろんシナジー効果は売上のみならず、コストや財務基盤などあらゆる部分で生まれる可能性があり、さらなる企業成長が期待できます。

会社分割より手続きが簡素

会社分割を行う場合、株式の評価はもちろん、事前開示書類の備置や債権者保護手続き、株主総会による特別決議、登記登録などさまざまな手続きを行わなければいけません。

手続きにはそれぞれ時間がかかる上、税務上の取り扱いも非常に煩雑であり、専門家でも経験を積んでいなければ難しいほどです。

対して事業買収では取締役会で決議を行った後に契約を締結、株式買取請求を行った後に許認可の申請手続きを行うだけであるため、会社分割ほど手続きの手間がなく取引が進められます。

事業買収側のデメリット

事業買収側のデメリット

次に事業買収側で考えられるデメリットについて紹介します。事業買収側から見ると、デメリットとして契約が煩雑である点と、事業買収後に買収した事業内でいくつかの経営リスクが発生する可能性が挙げられます。具体的には以下の4つです。

● 全ての契約を締結しなおさなければいけない
● 買手と売手で軋轢が生じやすい
● 人材流出のリスクが高い
● のれんの評価損(減損)リスクがある

では次の項目で詳しく見ていきましょう。

全ての契約を締結しなおしが必要

先ほど紹介したように、事業譲渡は会社分割よりも手続きの手間が少ないことがメリットです。しかし事業譲渡を行う場合買い取ったもの全ての契約が一度切れてしまうため、これらの契約を締結しなおさなければいけません。

事業譲渡で継承されるものとしては具体的に債務、売掛金、買掛金、雇用契約、不動産契約、地位、許認可、取引先契約などがあり、それぞれに買手が契約の締結や手続きを行っていく必要があります。

継承するものや事業が多ければ、それだけ契約の締結や手続きにかかる時間も増えます。特に雇用契約の再締結については一度売手の会社を退職したのちに、新たに買手の会社との雇用契約を行う必要があります。

そのためまず売手に雇用契約の譲渡に同意してもらい、次に従業員自身にも買手の企業へ移転できるか同意を得て初めて手続きができるようになります。譲渡を希望する従業員の数が少なければあまり手間はかかりませんが、従業員の数が増えればそれだけ交渉や手続きに時間がかかるため、人材の譲渡を希望する場合は早めに準備を進めた方がいいでしょう。

買手と売手で軋轢が生じやすい

事業譲渡による事業買収では、全く異なる2つの会社で技術や人材のやりとりが行われます。しかし会社によって企業風土や社内におけるルール、雇用における待遇などが全く違います。

そのため事業買収により売却会社の従業員と、買収会社の従業員との間で軋轢が生じるケースは少なくありません。事業譲渡では売却会社との対応の違いに対する不満が出やすく、買収側の上司と売却側の従業員の意見があわないなどで、事業買収後に短期間で売却側の従業員が大勢やめていくことも多くあります。

このような事業買収後に起こる軋轢は、PMIを綿密に行うことで軽減することが可能です。PMIとはポスト・マージャー・インテグレーションの略で、事業買収後に売手と買手の経営を統合する作業のことを言います。

管理体制や経理・財務などはもちろん、人員配置や人事制度、労働条件などの項目を1つに統合していきます。全く異なる職場で働いていた従業員に、買収会社の社風を浸透させることは簡単ではないため、事業買収が完了する前から可能な範囲ですすめていくのがおすすめです。

PMIに不安がある方は、M&A DXなどM&Aに精通した専門家からアドバイスを受け、総合計画を立てておくことで、事業買収の成功率を大幅に向上できるでしょう。

人材流出のリスクが高い

事業の拡大やシナジー効果を狙うのであれば、売却会社から引き継いだ優秀な人材は欠かせない存在です。しかし先ほども紹介したように、事業譲渡を行う場合、一度売却会社から離職し、買収会社と再雇用契約を結ぶ必要があります。

この際買収会社の条件や待遇についてすり合わせが行われますが、この買収会社の雇用条件に、従業員にとって不利な条項が盛り込まれていると、折り合いがつかず再雇用契約に至らない可能性があります。

またもし交渉がうまくいき再雇用契約に至ったとしても、先ほど紹介したような買手と売手の間で生じる軋轢によって人材流出が起こるリスクも存在します。

これはPMIを綿密に行うことで軽減することは可能ですが、もちろんPMIを実施すれば人材の流出は100%防げるわけではありません。そのため、買収する会社としては人材の流出が起こる事態も想定した上で買収後の経営戦略を立て、売却会社の買収金額を決定しましょう。

のれんの評価損(減損)リスクがある

のれんとは、その企業が長年の経営や営業で培ってきたブランドや取引先などの、目に見えない付加価値のことです。事業譲渡で事業買収を行う場合、企業価値の算定ではこののれんの持つ将来性や期待値を上乗せした金額で取引が行われます。

のれんは連結財務諸表を作成しているのであれば資産計上され、作成していないのであれば取得価額に含まれた状態で計上されます。しかしのれんは国内情勢の変化や企業自体の問題などにより、事業買収後にその価値が低下する可能性があります。

また買収した事業が予想していたよりも収益力が低い場合などもありえるでしょう。このように回収が見込まれないのれんは「減損損失」として処理が求められる場合があります。これはつまり買収に失敗し、後から多額の損失を計上するということです。

会計上の損失であるため、実際に現金を支払うことなどはありませんが、税金が高くなり一時的に業績悪化に陥ることとなるため、買収時は慎重に企業価値を算定し本来の価値よりも高額で取引しないようにしましょう。

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のれん代とは?

のれん代とは?

事業買収で発生するのれんは、買収時に「のれん代」として償却を行います。事業買収におけるのれん代とは、売却会社の純資産から買収会社が支払った額を差し引いて上回った額のことです。

事業の買収価額が売却会社の資産・負債の時価と同等であった場合、のれん代は発生しませんが、通常はのれんを加味した交渉が行われることから買収価額が純資産を超えるケースは少なくありません。

売却会社ののれんの価値が高いと判断されれば、もちろんのれん代も高額になります。つまりのれん代が高額になればなるほど、「買収会社としては将来性が高く、価値の高い事業を買い取ることができた」「売却会社としては元々持っていた純資産よりも事業が高く売れた」と感じられます。

一方で事業買収を行う上では、「負ののれん」が発生する可能性もあるのです。負ののれんとは、のれんとは逆に事業買収を行う上で会社としての価値を損なうリスクを持っていると判断され、売却会社の純資産から差し引かれる額のことを言います。

つまり負ののれんが発生すると、もともと売却会社が持つ純資産よりも低い金額で買収されることになります。事業買収で負ののれんが発生する原因はいくつか存在しますが、事業買収でよく見られる事例としては「簿外債務」「損害賠償請求のトラブル」などです。

本来事業譲渡では簿外債務を負う責任はありませんが、偶発債務と呼ばれる、将来発生する可能性のある債務は負ののれんの対象です。偶発債務の例としては従業員への賞与や退職金などが挙げられます。

損害賠償請求のトラブルとは、いわゆる裁判沙汰になっているトラブルです。損害賠償請求が確定した場合は買収会社もその請求を負う必要があるため、そのリスクを踏まえて買収額から賠償金分を差し引いて取引が行われます。

のれん償却や期間について

事業買収の会計処理時、のれん代は減価償却の対象であり固定資産のように少しずつ計上を行っていきます。日本会計基準における会計処理上、貸借対照表ではのれん代は無形固定資産として扱い、償却を行ってください。

のれんの償却期間は日本会計基準では最大20年までと定められており、事業買収後に1年ずつ均等に計上していきます。ただし税務処理を行う場合はまた期間が異なるため注意しましょう。

もしのれん代が2億円あり、これを10年間を使って計上していく場合は2億円÷10年=0.2億円(2,000万円)を会計処理に計上していくことになります。またのれん代の減価償却に関しては、国際会計基準では一部の例外を除き適用されないため、日本会計基準ではなく国際会計基準を選ぶことも可能です。

なお負ののれんを会計処理する場合は「特別利益」として発生益仕訳で計上します。年数を使って償却を行っていく通常ののれん代とは異なり、発生した事業年度に一括で処理を行いましょう。

ただし年の内に複数回事業買収を行い、そのたびに負ののれんを発生させ年度をまたぐような場合は会計処理上、事業の実態を掴みにくくなります。そのため事業買収を行う場合は、どのような事業を買収するか、しっかりと見極めてください。

事業買収を行う方法

事業買収を行う方法

「事業譲渡」と比較される手法の1つに「会社分割」があります。そこで次に、事業買収を検討されている方に向け改めて事業譲渡と会社分割とはどんな方法なのか、またそのメリットやデメリット、2つの方法の違いなどについて詳しく紹介します。

これまで紹介した事業買収におけるメリットとデメリットも方法ごとに分けて紹介しますので、ぜひ2つの方法を比較してください。

事業譲渡による買収

事業譲渡とは、対象となる会社から事業の一部、または全部を買い取るM&Aの手法です。会社の経営権の譲渡ではなく、事業を行う上で欠かせない資産や権利・義務、さらにノウハウや人材、取引先など目に見えない資産も譲渡の対象に含まれています。

事業譲渡の1番のメリットは買収するものを選択できることです。事業に不可欠な資産のみを引き継げるため、自社に不要だと感じた資産を買い取らずに済みますそのため買収金額も必要最低限に抑えられるのです。また契約書に記載されていない負債は引き継ぐ必要がないため、簿外債務などのリスクを回避できます。

一方で、買取を行う資産はそれぞれに契約や手続きを行わなければいけないため、買収が完了するまでに時間がかかりやすいのがデメリットです。人材の引継ぎを行う場合は、個別に移転の確認を行うため、優秀な人材が流出するリスクなどもあります。

また事業譲渡では売手・買手ともに税金が課税されることもポイントです。売手は事業譲渡で得た利益に対して法人税などが課税され、買手は事業譲渡で設備や技術などの資産を買い取ることから消費税などの納税義務が課税されるため、全体的に税金が高くなります。

会社分割による買収

会社分割とは、会社が持つ権利・義務の全部または一部をほかの会社が承継する方法です。会社分割の方法としては新しく設立した会社に権利や義務を承継する「新設分割」と、既存の会社に承継する「吸収分割」があります。

会社分割による買収の場合については、事業譲渡では基本的に買収対価が「現金」で支払われるのに対して、「株式」が支払われるのも珍しくありません。

買収する側からすると買収対価は現金ではなく株式で支払ったほうが、負担するコストを抑えられるメリットが期待できます。ただし、会社分割であっても売り手側から現金が求められるケースは十分に考えられるので、買い手側は柔軟に対応する必要があります。

加えて事業譲渡は「売買」にあたるため、原則として売り手側・買い手側の双方に消費税が課せられますが、会社分割においては消費税が非課税となるうえに、登録免許税や不動産取得税の軽減等税務面においてもメリットが期待できます。

一部のものを除いて契約・許認可が自動的に引き継がれる点も買収する側のメリットとして考えられます。例えば労働者契約の場合、転籍させる労働者に個別の同意を得る必要がないため交渉にかかる手間や時間を省き、スムーズに進めることが可能です。

一方で相手方の同意は不要なものの、債権者の利益を守る債権者保護手続きは必要となるので買収検討の際には注意して進めていきましょう。

事業買収の手続きについて

事業買収の手続きについて

ここまで事業買収の方法が分かると、次に気になるのは実際にどのような手続きを踏んで事業買収をおこなうのか、ということです。そこで次に例として、事業所を行う場合の事業買収の大まかな流れについて紹介します。手順は以下の通りです。

● 事業買収のため取締役会で決議
● 事業譲渡や売却契約を締結
● 株式総会による決議と株式買取請求
● 許認可の申請手続きと効力の発生

では次の項目で詳しく見ていきましょう。

事業買収のため取締役会で決議

事業譲渡を行う場合、まず売手が自社の強みなどを踏まえて事業のどの部分をいくらで売却したいかなどが話し合われ、手続きの流れなどを記した事業譲渡計画を立てます。

その後売手は取締役会で決議を行い、事業譲渡の承認を得ます。速やかに通知を行い、事業譲渡を行う理由や目的を話して承認を得てください。なお取締役会の決議では、取締役が2人以上存在する場合、過半数の承認を得なければいけません。

事業譲渡や売却契約を締結

承認を得た後は売手が買手の候補を探し始めます。個人で譲渡先を探し交渉を行うことも可能ですが、基本的にはM&Aの仲介会社などに依頼を行うとスムーズに交渉が進められます。

買手の候補が決定した後は、経営者同士が行う面談、いわゆるトップ面談などで条件交渉の手続きを進めていきます。この時金額などのほかにも会社の理念や相性などのさまざまな視点から交渉に臨み、事業譲渡後も友好的な関係が築けるかどうかなどを確認してください。

面談などにより諸条件に合意が得られれば、まず基本合意書を締結します。合意書には守秘義務や、売手が買手以外と交渉できないようにする独占交渉権などについて記されます。その後買手は売手の企業調査(デューデリジェンス)で事業譲渡額の調整やリスクの把握などを行い、その結果をもとに取締役会で承認を得ます。

最後にお互いに諸条件の合意が得られれば事業譲渡契約書を締結します。契約書には売買金額のほか、表明保証、解除条項などを盛り込まれます。また事業譲渡の場合は引き継ぐ資産・負債を決める必要があるため、これらの内容も記載してください。

株式総会による決議と株式買取請求

事業譲渡契約書は基本的に株主総会の特別決議で承認されなければ効力が発生しません。そのため効力発生日の20日前までに株主に対して公告や通知を行います。

また事業買収に反対する株主がいる場合、会社に対して株式買取請求が行使できるため、会社はこの事実についてもあらかじめ周知しておきましょう。株主総会の特別決議では、議決権の過半数以上を持つ株主が出席し、3分の2以上から賛成を得られれば事業譲渡が承認されます。

許認可の申請手続きと効力の発生

事業譲渡の場合、買手は財産などの名義変更手続きや許認可などの再取得を行うことになります。事業譲渡後にスムーズに事業を開始するためにも、早めに許認可を取得しておきましょう。

契約書に記載した、当初予定していた効力発生日までに手続きが完了していれば、事業買収の効力が発生します。しかし、効力発生後も必要に応じて手続きは継続されるため、随時対応をしてください。特に従業員の引継ぎが伴う場合は、効力発生日以降のマネジメントもしっかり行っていきます。

特に事業譲渡の場合は、引き継いだ事業についての引継ぎ作業をしっかりと行っていないと、事業を開始できないケースもありますので十分注意してください。

事業買収を個人で行う場合

事業買収を個人で行う場合

事業買収は基本的に法人と法人の間で行われるものですが、個人で事業買収を行うことも可能です。しかし個人が事業買収を行う場合、法人が行うのとは異なる特徴や注意点が存在します。そこで最後に以下の項目にわけて個人による事業買収について詳しく紹介します。

● 300~500万円で事業買収は可能か?
● 個人で事業買収を行う方法
● 個人で事業買収を行う場合の注意点

300~500万円で事業買収は可能か?

結論から言えば、300~500万円でも事業買収を行うことは可能です。
企業価値を算定する方法はいくつかあるものの、売手と買手が合意できることがポイントであるため、300~500万円での売買に売手が納得できるのであれば事業買収はできます。

ただし500万円以下で買収できる事業を持つ会社は利益も少ない可能性が高いため、買収する会社を探す場合は、買収後に利益を増やしていけるかなども考えながら検討を行うといいでしょう。

500万円以下で事業買収が行える業種としては、パン屋やラーメン屋、居酒屋など小規模で経営を行っている飲食店などがメインとなります。飲食店の場合居抜き物件で開業しやすく、数自体も多いことからこれらの業種を買収したい方には対象を選びやすいでしょう。

またそのほかにもエステなどのサロンや調剤薬局・医院、美容室・整骨院など何らかの資格を持った業種も多く、オーナーが高齢になったことなどを理由として売却を希望していることもあります。

なお500万円以下での売却となると、ほとんどの場合は従業員が譲渡対象として含まれていないため、事業承継にあたり自ら人材を用意する前提で検討を行ってください。

個人で事業買収を行う方法

個人が事業買収を行う場合、方法としては以下の3つがあります。

● 自ら買収の交渉を行う
● 売却を予定している相手を紹介してもらう
● M&Aのマッチングサイトを利用する

事業買収を行うのに特に資格などは必要ないため、自ら買収先を探し出しアプローチすることも可能です。しかし個人の場合信用性が低いことから交渉まで進めないことも少なくありません。

一方でM&A仲介会社や事業引継ぎ支援センターなどに相手を探してもらえれば、信用度の問題が解消できる上、マッチングから事業買収完了までをトータルサポートしてくれます。そのため買収の途中でミスを犯すリスクなどが回避できるでしょう。

また近年M&Aができるマッチングサイトが登場しており、こちらを利用することも可能です。さまざまな分野に特化したマッチングサイトも増えていますが、M&A仲介会社や支援機関などと比べると信用度が低いため、利用は慎重に行ってください。

個人で事業買収を行う場合の注意点

個人で事業買収を行う注意点としては、以下の2点が挙げられます。

● 信用性が低い
● 資金力が乏しい

まず個人で事業買収を行うと、どうしても法人の事業買収よりも信用性が低くなってしまうというデメリットがあります。これは買収側だけでなく売却側にも言えるもので、交渉の途中でトラブルが発生する場合や、そもそも交渉自体が円滑に進まない可能性もあるでしょう。

また個人で事業買収を行う場合、資金が潤沢でないケースが多くあります。そのため大規模な事業を買収することは難しく、上で紹介したように、300~500万円規模の買収になるため高い収益を臨むのは難しくなることが予想されます。この場合事業買収を行うのであれば、買収した企業を成長させてから売却し、さらにより大きな事業の買収を行っていくのがおすすめです。

まとめ

まとめ

今回は事業買収と事業譲渡の違いや、売手・買手それぞれに考えられるメリット・デメリット、また実際に事業買収を行う際の手続きの手順などについて紹介しました。事業買収は買手にとっては事業拡大や多角化戦略が行え、売手にとってはノンコア事業の売却による効率化や資金確保などのメリットがあります。

しかし事業譲渡による事業買収だと売手には負債が残りやすく、買手は人材流出リスクなどがあるため、ほかのM&Aの手法などと比較しながら自社にもっとも適した方法を検討してください。

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