株式移転とは？株式交換との違い、メリット・デメリットも解説

株式移転とは

株式移転とは、対象会社の株主からすべての株式を取得し、その対価として新設会社の新株を発行し対象会社の株主へ取得させることをいいます。正式には共同株式移転といい、M&Aのひとつの手法として利用されています。株式移転を実行すると、対象会社のすべての株式を取得することが可能となるため、完全子会社化を目的とした株式移転完全親会社又は持ち株会社の設立が可能になるでしょう。

株式移転に似たと言葉として株式交換があります。株式移転との大きな違いは、親会社が既存の会社（株式交換）であるのか、新設の会社（株式移転）であるのかという点です。

株式交換と株式移転の違い

複数の企業を再編するにあたって、株式交換と株式移転にはどのような違いがあるのか理解する必要があります。名前が似ているため混同されやすい方法ですが、実際の取り組みや目的は大きく異なります。また、親会社として存続するかどうかでも判断できます。適切な方法を選べるよう、それぞれの違いを明確にしましょう。

子会社化する会社の違い

親会社が新設されるか否かが、株式交換と株式移転の大きな違いになります。すでに事業を行っている企業が親会社となるのが株式交換で、新しく設立した企業が親会社となるのが株式移転です。

つまり、株式移転ではすべての企業が子会社になります。社名に「ホールディングス」とある企業の多くは株式移転を行っています。

目的の違い

再編を行う目的が違う点もそれぞれの特徴のひとつです。株式交換と株式移転の目的には以下のようなものがあります。

すべてのケースが当てはまるわけではありませんが、一般的な傾向として株式交換と株式移転の目的にはこのような違いがあります。一言でいうと、買収を重視するかグループとして再編することを重視するかといった点が違います。

株式移転に必要な手続き

株式移転をする際には、会社法に基づき必要な手続きを取らなければなりません。株式移転先となる新設会社を設立するだけでは対象会社のすべての株式を移すことはできず、株主による承認等必要な手続きの遵守が求められます。

手続きの不備が生じると、株式移転が不成立となることへつながりかねないため、事前に手続きとそのスケジュールを抑えておきましょう。ここでは、必要な手続きの流れをスケジュールも交えて解説します。

1.計画を作成する

株式移転をする会社は、前もって株式移転計画の作成をしなければなりません。株式移転計画では、株式移転設立完全親会社に関する以下の情報を計画書に記載します。

・目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数
・定款に定める事項
・設立時の取締役の氏名　等

株式移転計画では、株式移転完全子会社に関する情報も載せなければなりません。具体的には以下の情報を計画書に記載します。

・株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転設立完全親会社の株式の数またはその算定方法および割当に関する事項
・株式移転完全子会社の株主に対して交付する社債などの種類、金額、内容または算定方法、及び割り当てに関する事項
・株式移転完全子会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権などの内容及び数または算定方法、及び割り当てに関する事項

会社法第773条第1項には、株式移転計画書を作成する際に定めなければならない事項を法令で定めています。円滑に株式移転をするために無理のないスケジュールを立てましょう。

2.事前開示書類の作成

株式移転では事前開示書類を作成して、本店に備え置かなければなりません。据置き期間は次に掲げる日のいずれか早い日から株式移転設立完全親会社の設立の後6か月を経過する日までです。

・株式移転計画について承認を受ける株主総会の日の2週間前の日
・反対株主の株式買取請求に係る通知又は公告のいずれか早い日
・新株予約権買取請求に係る通知又は公告のいずれか早い日
・債権者異議手続の催告又は公告のいずれか早い日

また事前開示書類の内容は以下の通りです。

・株式移転計画の内容
・株式移転の対価の相当性に関する事項
・株式移転完全子会社の新株予約権者に対して交付する新株予約券等についての定めの相当性に関する事項
・他の株式移転完全子会社の計算書類等の内容・重要な後発事象等の内容
・効力発生日以降における株行移転完全親会社の債権者に対する債務の履行の見込みに関する事項
・上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

3.株主総会の承認を得る

事前開示書類を備え置いた後は株主総会を開催します。株式移転をする会社は、会社法第804条第1項に基づき、株式移転の効力が発生する前日までに株主総会決議によって株式移転計画の承認を受けなければなりません。

株主総会では特別決議による承認を得る必要があります。株主の議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければなりません。

4.債権者保護手続き・反対株主の株式買取請求への対応など

株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合、当該新株予約権付社債についての社債権者は、株式移転に異議を述べることができます。株式移転完全子会社は、異議を述べることができる期間として1か月以上の期間を定めて、株式移転をする旨等次の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別に催告しなければなりません。

・株式移転をする旨
・他の株式移転完全子会社の商号及び住所
・株式移転完全子会社の計算書類に関する事項として、法務省令で定めるもの
・債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

債権者保護手続きとは債権者の利益を守るための手続きのことです。資本や資本準備金の額を減少したり、株式移転など組織再編や組織変更を行うなど、会社の債権者に対して影響を及ぼす可能性がある場合にはあらかじめ債権者に異議を述べる機会を与える必要があります。

株式移転に反対の株主は会社に対して対して株式の買取請求権を行うことができます。その要件として、株式移転に反対の株主は、会社に対して、原則として、株主総会に先立って株式移転に反対する旨を通知し、かつ、株主総会において株式移転に反対する必要があります。

買取請求に関しては、株式移転承認株主総会決議の日から2週間以内にの株式移転をする旨の通知又は公告が行われた日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして請求しなければなりません。

5.登記・事後書類の作成

株式移転の際には、株式移転設立完全親会社の成立の日、すなわち株式移転設立完全親会社の設立の登記がなされた日が株式移転の効力発生日となります。

株式移転設立完全親会社と株式移転完全子会社のそれぞれにおいて、株式移転設立完全親会社の設立の日から6か月間本店に備え置かなければなりません。事後書類に記載する内容は以下の通りです。

・効力発生日
・株式移転完全子会社における株式移転の差止請求手続の経過に関する事項
・株式移転完全子会社における株式買取請求手続きの経過に関する事項
・株式移転完全子会社における債権者異議手続の経過に関する事項
・株式移転により株式移転設立完全親会社に移転した株式移転完全子会社の株式の数
・上記に掲げるもののほか、株式移転に関する重要な事項

株式移転のスケジュール例

一例を挙げて、株式移転の流れを解説します。10月1日を効力が発生した日として、4か月の期間で手続きを進めるときのスケジュールを見ましょう。

株式移転を行うメリット

M&Aを検討するうえでさまざまな手法がありますが、株式移転では資金調達の面や円滑な経営の承継をするうえでメリットがあります。さらに、長期的な経営も可能になるので、安定した会社経営を目指したい方にはおすすめです。

ここでは、株式移転をする際のメリットを3つまとめました。M&Aによる会社の再建を検討している方や株式移転に興味のある方は参考にしてください。

買収資金が不要

通常M&Aにより会社を買収する際には、譲り受ける株式の対価に見合う資金を用意しなければなりません。会社の規模に比例して必要な資金額も多額となり、経営に支障を来すほどの資金を準備するケースもあります。

それに対し株式移転の場合には、株式移転完全親会社は、株式移転の対価として株式移転完全親会社の新株を発行すればよいので買収資金が不要です。会社の経営に大きな影響を与えずに組織の再編ができるでしょう。

少数株主の排除が可能

対象会社の株主総会で特別決議の承認がが得られれば、少数株主を排除した100%子会社化が可能です。少数株主を排除することで重要な課題に対して迅速な意思決定が可能となり、目先の利益にとらわれない長期的視点での経営ができるでしょう。

早急な経営統合が不要

株式移転の場合は移転後も株式移転完全子会社は別法人として存続するため、早急に経営統合をせずに経営を続けられます。法人として存続するため企業に帰属する契約関係や許認可にも影響を与えないため、経営戦略を立てやすくなるでしょう。顧客や取引先からは大きな変化を感じないので、契約上のトラブルを防げます。

株式移転を行うデメリット

M&Aを検討するときにはリスクもチェックしておきましょう。細かいところまでのリスクマネジメントを意識しておけば、M&Aによる経営基盤の安定化が可能です。

ここでは、株式移転をする際のデメリットを2つ紹介します。手続きの煩雑さや反対する株主からの買取請求に応える必要があるといったデメリットがあるので、株式移転を検討する際にはリスクをどのように軽減できるのかを考えておきましょう。

手続きが煩雑

株式移転は上述の通り、株式移転計画の立案、承認から始まり、事前開示や株主総会での承認、反対株主の株式買取請求への対応から事後開示まで、対応が求められます。株式移転は手続きが多く、かつ煩雑な点がデメリットとして挙げられます。

反対する株主の請求に応じる必要がある

株式移転をする際に株主総会の特別決議による承認が必要となります。その際に株式移転に反対する株主が上述の手続きに沿って異議を申し立てて、買取請求をしてきた際には、反対する株主が保有する株式を公正な価格で買い取る必要があります。反対する株主が多ければ、その分手間がかかり株式移転がスムーズに進まない恐れがあります。

適格株式移転の要件

適格株式移転とは、株式移転の際に税制の優遇措置が受けられる株式移転のことです。適格株式移転には３つのパターンがあり、それぞれ満たすべき要件が異なります。

【パターン】

・完全支配関係にある適格株式移転の場合

　完全支配関係にある適格株式移転の場合には、下記の➀②を満たす必要があります。

・支配関係にある適格株式移転の要件の場合

　支配関係にある適格株式移転の要件の場合には、下記の➀②④⑤を満たす必要があります。

・共同事業の適格株式移転の場合

　共同事業の適格株式移転の場合には、下記の➀から⑦を満たす必要があります。

なお、上記の①から⑦は以下の通りです。

法律上定められている株式移転の手続きを行う際の注意点

株式移転によるM&Aでは、株式移転完全親会社の規模によっては、法律に抵触する恐れがあります。株式移転は独占禁止法や金融商品取引法と深い関係があり、状況によっては特別な手続きをしなければなりません。

手続きを取らないまま、M&Aを進めると法令違反となりかねないため、あらかじめ確認しておきましょう。

特例有限会社は株式移転できない

特例有限会社とは2006年5月1日の会社法施行以前に有限会社であり、施行後も基本的には今まで通りの法律に従って経営している会社です。

「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」では、もともとある有限会社の存続を認めてはいるものの、組織変更にあたる株式移転や株式交換は認められていません。特例有限会社が株式移転をするときは、先に株式会社への移行をします。なお、特例有限会社から株式会社へ移行した場合には、再び特例有限会社に戻ることはできません。

規模によっては公正取引委員会への届出が必要

独占禁止法第15条の3第2項によると、株式移転の際に以下のすべての条件に当てはまるときには独占禁止法に沿った手続きをします。

・いずれか1社に係る国内売上高合計額が200億円を超える
・他のいずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超える

国内売上高合計額とは、会社に属する企業結合集団に属する会社等の国内売上高をそれぞれ合計したものをいいます。国内売上高が存在しないときでも、状況によっては要件を満たし届出が必要となるケースもあります。一定規模以上の取引をすると法律に抵触する可能性があるため、前もって確認しておきましょう。

有価証券届出書または臨時報告書の提出を要するケースも

金融商品取引法第2条の2と第4条第1項第2号によると、株式移転の際に株式移転完全親会社の株主に持ち株企業の有価証券が交付されるとき、以下の条件を満たしている場合は有価証券報告書の提出をしなければなりません。

・株式移転完全子会社の株主が50人以上いる
・株式移転完全子会社が開示会社で株主に交付される有価証券について開示が行われていない
・発行価額や売出価額の総額が1億円以上

条件を満たしているときは、有価証券届出書や臨時報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。会社の規模が大きいと抵触する可能性が高くなるでしょう。

まとめ

M&Aによる経営戦略を進める上で、株式移転は経営の安定化に役立つでしょう。株式移転とは対象会社の株主からすべての株式を取得し、その対価として新設会社の新株を発行し対象会社の株主へ交付し完全親子会社となる手法です。資金の調達を必要としないので経営に影響を与えません。

株式移転は少数株主の排除が可能、早急な経営統合が不要といった多くのメリットがあります。一方で、本当に最適な選択肢なのかを判断できないときもあるでしょう

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