企業買収とは?手法・メリット・事例などを解説

清水淳史

MBA 清水淳史

阪和興業株式会社、株式会社紀陽銀行を経て、2018年フロンティア・マネジメント㈱に入社。紀陽銀行では、法人営業業務を経て、本部部署にて、事業承継・M&A業務を担当。フロンティア・マネジメントでは中堅・中小企業向けの事業承継型M&A業務、事業承継支援業務、組織再編業務に従事。製造業、飲食業、卸売業、小売業、不動産業など幅広い業界の事業承継型M&Aを多数経験。メンバーの詳細はこちら

この記事は約39分で読めます。

企業を買収することにより、他社の経営権が得られます。しかし、買収を進めるにあたっては、メリットとデメリットがあることも理解しておかなければなりません。

本記事では、企業の買収にまつわる用語を整理した上で、流れや特徴について徹底解説します。

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本記事のポイント

  1. 企業買収する目的やメリットを知りたい方向けの記事です。
  2. 企業を買収するメリット・デメリットや手法などを丁寧に解説しています。
  3. 買収の流れも説明しているので、実際に買収を予定している方の記事にもなっています。

企業買収とは

買収は広い概念でそのスキームが株式取得

まず、買収自体は広い概念であり、その1つのスキームが株式取得です。企業は他社の事業または会社の経営権を取得する目的で、発行済の株式を一定数買い取ることで買収を実現します。

株式取得でポイントとなるのが、議決権を有する株式の保有割合です。保有割合が過半数になると、株主総会の普通決議により取締役の選任・解任などができます。また、2/3以上であれば、株主総会の特別決議により定款変更や事業譲渡などが可能です。

企業買収では、まず過半数の株式取得を目指します。

企業買収に関する用語を整理

企業買収に関する用語を整理

企業買収の場面で、M&Aという言葉を用いることがあります。また、企業買収は、友好的買収と敵対的買収に分類可能です。

企業買収をより深く理解するために、混同しやすい用語を整理しなければなりません。ここでは買収そのものの意味を説明した上で、買収と合併やM&Aとの違い、そして友好的買収と敵対的買収との違いについて詳しく説明していきます。

買収の意味

本来、買収は買い取ることや買い押さえるという意味です。買収の中でも、企業の経営権取得を目的としたものを「企業買収」、企業の1事業を取得することを目的としたものを「事業買収」と呼びます。

企業買収は、少子高齢化で成長見込みも低い日本市場で生き残るためのひとつの策です。一方、買収されることを望まない企業側は、買収防衛策などの対応策を取らなければなりません。

買収と合併の違いは?

企業の戦略として、買収ではなく合併を選ぶケースもあります。いずれも「会社を統合すること」を目的としている点は共通です。ただし、「買収」が対象企業の株式を買い取ることで経営権が移転するものであるのに対し、「合併」では複数の企業をまとめて1社にする点が異なります。

なお、合併には新しい会社を1社設立して合併する会社の法人格を全て消滅させる「新設合併」と対象企業のうち1社の法人格だけを残してその他の会社の法人格を消滅させる「吸収合併」があります。

買収とM&Aの違いは?

M&Aは、企業の多角化、競争力の強化、最新技術の獲得などを目的とする企業戦略です。「Merger and Acquisition」の略で企業の合併や買収を意味するため、「買収」だけでなく「合併」も含めた言葉と理解できます。

また、中小企業庁ではM&Aを買収と合併・分割に分けた上で、買収を「株式譲渡」と「事業譲渡」、合併・分割を「合併(吸収合併)」と「会社分割(吸収分割)」に分類しています。中小企業庁の定義では、持ち株会社設立はM&Aではなく、資本提携です。

なお、日本のM&A件数は近年増加傾向で、2019年には4,000件を超えて過去最高を記録しています。

出典:中小企業庁「2021年版 中小企業白書」

友好的買収と敵対的買収の違いは?

友好的買収が売り手企業の経営陣から同意を得た上で進めるのに対し、敵対的買収は売り手企業の経営陣から同意を得ていないにもかかわらず買収を進めていく方法です。敵対的買収では、買収を仕掛けられた側の企業はホワイトナイト、クラウンジュエルなどさまざまな防衛策を講じることが想定されます。

ホワイトナイトとは、仕掛けられた側の企業と友好関係にある企業が対象企業の買収や合併に乗り出す手法で、クラウンジュエルは自社の重要な財産を友好的な第三者に売却することで自社の買収価値をあえて下げる手法です。

敵対的買収に比べると友好的買収の買収成功可能性は高くなりますが、価格交渉がうまくいかなかったり、デューデリジェンスで問題が発覚したりした場合には失敗するおそれがあります。

企業買収の目的

企業を買収する目的

買収により企業は他社の経営権を取得することが可能です。企業が買収を選択する目的は、自社や対象企業の業種、ターゲット、商品などによって異なります。

今回は、「経営資源や技術を獲得する」「業界再編を進める」「リスク分散を図る」といった3つの主な目的を詳しく解説します。

経営資源や技術を獲得する

新規事業を立ち上げたり、既存事業を拡大したりすることを検討している企業は、経営資源や技術の獲得を目的に買収します。具体的に、他社の経営権を取得することで設備はもちろん、人材やノウハウを取得することが可能です。

優れた設備や優秀な人材であればあるほど、手に入れるまでには時間や手間がかかります。その点、買収であれば一度に対象分野で欠かせない経営資源が手に入るでしょう。

業界再編を進める

業界再編を進めることを目的とした買収も存在します。業界再編とは、同種の事業・産業を営む事業者の力関係や事業者の構成が大きく変わり、短期間で勢力図が変わることです。

業界再編を進めることで該当業界で巨大企業が誕生するため、縮小する日本経済に対応して海外企業と渡り合うことができます。主に業界再編を目的とした買収が進められるのは、市場規模が縮小している場面や規制改革がおこなわれたり、技術革新が進んだりする場面です。

すでに、自動車業界では業界再編を目的とした買収やM&Aが進んでいます。新興国の自動車市場を取り込むことや、環境規制に対応した技術開発が主な狙いです。また、ドラッグストア業界でも業界再編M&Aが進行しており、相互供給や商品の共同開発が進んでいます。

リスク分散を図る

最後に紹介するのが、リスク分散を目的にした買収です。本業が上手くいき利益を上げることができていた企業でも、技術革新や急な経営環境変化といった要因から、赤字転換や廃業につながることがあります。

本業と関連性の低い業種の企業を買収すると多角化戦略を実行可能です。多角化を図ることで、本業が芳しくない状況下でも、他事業での利益を上げれば、企業全体の業績悪化を軽減することが期待できます。

ただし、多角化では各事業に適したリソースを投入しなければならないため、社員の大幅な配置換えが難しい点がデメリットです。また、世界同時株安を引き起こしたリーマンショックなどの局面では、業種に関わらず業績が悪化するおそれがあります。

買収主体となる会社は主に2種類

買収主体となる会社は主に2種類

企業を買収する主体となるのは、他の事業会社であるストラテジック・バイヤー(戦略的投資家)と投資ファンドに代表されるフィナンシャル・バイヤー(金融投資家)の2種類です。それぞれ、買収に対するスタンスや事業運営の観点で異なります。

ストラテジック・バイヤーとフィナンシャル・バイヤーの特徴を確認していきましょう。

ストラテジック・バイヤーの特徴

ストラテジック・バイヤーは、事業拡大などを目的として買収を目指す買い手のことです。フィナンシャル・バイヤーと比べると、ストラテジック・バイヤーによる買収では企業の既存の運営体制が維持される傾向があります。

また、買収後に対象企業をより長い期間運営していくことを想定している点もストラテジック・バイヤーの特徴です。

フィナンシャル・バイヤーの特徴

フィナンシャル・バイヤーは、株価の安さなどに注目して企業を買収し、株価が上昇すれば短期間でも株式を売却する買い手のことです。代表例として投資ファンドが挙げられます。

フィナンシャル・バイヤーは株価引き上げを主な目的に事業の効率化を図り、都度経営者に助言をおこなったり、人的リソースを派遣したりするケースもあります。

会社買収やM&Aを取り巻く環境

会社買収やM&Aを取り巻く環境

日本では高齢化が進んでおり、中小企業経営者も例外ではありません。中小企業庁によると、2025年までに70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万(日本企業全体の1/3)が後継者未定です。さらに、後継者未定企業のうち約半数で黒字にも関わらず廃業の可能性があります。

今後、M&Aや買収のニーズがますます高まる見込みです。しかし、M&Aに関する知見がなく、長年経営してきた自社を第三者に「売る」ことを躊躇する経営者も存在します。

経済産業省では、M&Aの円滑な推進を目指し、後継者不在である経営者の背中を押すために2020年に「中小M&Aガイドライン」を策定しました。

出典:中小企業庁「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」経済産業省「「中小M&Aガイドライン」を策定しました」

企業買収のメリット

企業を買収する際のメリット

企業買収では、買収側も買収される側もメリットを享受できます。後継者不在の課題解決や、創業者が株式の売却益を得る点などが買収される側のメリットです。

一方、買収する側は「規模を拡大」「コスト削減やシナジー効果」「新規事業に参入」といったメリットが期待できます。買収する側のメリットを詳しく確認していきましょう。

規模の拡大(時間をお金で買う)

目的でも説明したように、買収することで事業用資産やノウハウ、人材を獲得できます。買収で得たリソースを活用して、今までの事業をさらに拡大できる点がメリットです。

買収をせずに、同等のリソースを得るためには相応の時間や手間がかかります。買収は時間をお金で買うことができる手段ともいえるでしょう。

リソースを得るためにかかる時間を省けることで、ライバル企業との競争に打ち勝つことが可能です。

コスト削減やシナジー効果

買収で規模を拡大すると、原材料の大量仕入れなどでコスト削減が可能です。また、優秀な人材やノウハウ、設備を手に入れると効率性の高い業務が進められるため、生産性も向上します。

さらに、別々の事業を組み合わせることで新たな付加価値を生み出す「シナジー効果」も企業買収のメリットです。シナジー効果には、流通経路を共有することで得られる「販売シナジー」、商品の生産設備を共有することで得られる「生産シナジー」、経営者のノウハウを共有することで得られる「経営シナジー」などが存在します。

なお、1+1から2以上の効果を生み出す「シナジー効果」に対し、異業種の企業が結びつくことがマイナスに働き、1+1から2未満の効果しか生み出せない場合は「アナジー効果」と呼ばれます。

新規事業に参入

企業が本業とは別の業界に進出しようとする際、流通チャネルの確保や巨額の投資といった障壁が立ちはだかります。障壁が高ければ高いほど、既存業者に対抗することが困難です。

その点、狙いの業界ですでに一定の地位を築き上げている企業を買収すれば、流通網や既存顧客を引き継ぐことができます。設備や人材、ノウハウも獲得できるため、初期投資も抑えることが可能です。

企業買収のデメリット

企業を買収する際のデメリット

企業を買収することで、さまざまなメリットを享受できる一方、デメリットもいくつか存在します。買収される側にとっては、現経営陣が買収以降経営に関与しにくくなる点や従業員が整理解雇される可能性がある点などがデメリットです。

買収する側にとっては、「簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスク」「のれんの減損リスクがある」「買収後に人材が流出する可能性」「キャッシュフローが悪化する可能性」といったデメリットが挙げられます。4つのデメリットについて確認していきましょう。

簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがある

企業を買収することで、会計帳簿に計上されていない債務(簿外債務)を引き継ぐリスクがあります。未払いの賃金や退職金、債務保証が簿外債務の具体例です。

さらに、手形割引による償還義務や係争中の訴訟による賠償義務といった偶発債務を引き継ぐ可能性もあります。偶発債務とは、現時点で実際の債務ではなくても、将来一定の条件下で負わなければならない潜在的な債務のことです。

ただし、対象企業を調査するデューデリジェンスにより、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクを軽減することができます。デューデリジェンスについては、「買収の流れ」で詳しく紹介します。

のれんの減損リスクがある

「のれん」の減損リスクも、買収のデメリットです。通常、企業は将来的な収益力やシナジー分を上乗せして買収価格を決定します。買収価格と買収される会社の時価純資産の差額が「のれん」です。

しかし、買収後に対象企業が当初見込み通りの収益を上げられるとは限りません。そこで、想定していたよりも業績が悪化してしまった場合に「のれん」を減損損失で計上するケースがあります。結果的に、買収価格を高くつけてしまうことで、後に多額の損失につがなる可能性があるということです。

なお、買収価格がいつも純資産を上回る金額とは限らず、下回る金額で買収する「負ののれん」というケースも存在します。

買収後に人材が流出する可能性がある

「企業を買収する目的」で紹介したように、企業は優秀な人材の獲得を目的として買収を決断することがあります。しかし、買収後も優秀な人材が残るとは限りません。

優秀な人材が買収後に流出してしまう要因として、「買収後の方針や条件に不満を抱く」「買収元の上司や同僚との関係性」が挙げられます。「経営陣が早期に新たな方針や条件を提示しておく」「買収後に魅力あるポストやインセンティブを提示する」といった方法が主な流出防止策です。

防止策を講じていても優秀な社員が流出するリスクは残るので、そのままの経営資源で進められるとは限らないことを想定して買収を決断してください。

キャッシュフローが悪化する可能性もある

買収することによりキャッシュフローが悪化する懸念もあります。キャッシュフローとは、一定期間に企業に入る資金と出ていく資金の差です。

買収にあたり対象企業の株式を取得する際、多額の資金が流出します。一方、対象企業が想定した収益を出すことができなければ入ってくる資金が少なくなるでしょう。

資金が潤沢だった企業でも、買収後に対象企業の業績や売掛金・買掛金の回転期間次第で現金不足、キャッシュフロー悪化つながるということです。買収する際には、自己資金だけでなく銀行借入も選択肢に入れたり、キャッシュフローを考慮した上で買収価格を決めたりするようにしてください。

企業買収の手法

企業買収で用いられる手法の特徴

買収を検討している企業が対象企業の株式から過半数の株式を取得して、経営権を取得する「株式譲渡」が企業の買収として一般的です。しかし、「株式譲渡」はあくまで1スキームに過ぎません。

企業買収では、株式譲渡以外にも「事業譲渡」「会社分割」「株式交換・株式移転」「第三者割当増資」といった手法が存在します。それぞれの特徴を確認していきましょう。

株式譲渡の特徴

非上場の中小企業では、買収で主に株式譲渡の手法が用いられます。2018年の中小企業白書によると、M&Aの実施形態のうち40.8%が株式譲渡によるものでした。

株式譲渡は、買収を予定している企業が対象企業の過半数の株式を保有している株主から株式を取得し、経営権を取得する手法です。具体的に、上場株式市場を通じて株式を取得する市場買い付けや、買収を検討している企業と株主が直接交渉して株式を売買する相対取引などの方法があります。

なお、非上場企業を株式譲渡で買収する際には、全て相対取引による株式譲渡です。

出典:中小企業庁「2018年版 中小企業白書」

事業譲渡の特徴

事業譲渡とは、企業単位での売買ではなく、企業の1事業を売買する手法です。2018年の中小企業白書によると、M&Aの実施形態のうち41.0%は事業譲渡でした。

企業単位で売買する他の手法と異なり、事業譲渡では対象事業と関係のない資産や負債を引き継ぐことはありません。

そのため、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクを軽減できる点がメリットです。ただし、許認可は企業単位で付与されるものなので、事業譲渡では引き継ぐことができません。せっかく事業を譲り受けても、新規事業に参入するために手間がかかることがある点はデメリットです。

さらに、対象事業で働く従業員との雇用契約もあらためて結び直さなければなりません。

出典:中小企業庁「2018年版 中小企業白書」

会社分割の特徴

会社分割とは、企業が自社事業の一部もしくは全部を切り離し、他の企業へ承継することです。会社分割には、企業の事業部をすでに設立されている企業に移す「吸収分割」と新しく設立した企業に移す「新設分割」があります(会社法2条29号、30号)。

事業譲渡も会社分割も事業を別の企業に移すという点では同じです。しかし、事業譲渡があくまで取引法上の契約であるのに対し、会社分割は会社法上の組織再編行為にあたります。

そのため、会社分割では個別の契約を結び直さずに雇用関係を維持することが可能です。さらに、許認可もそのまま承継できる場合があります。

株式交換・株式移転の特徴

株式交換は、買収時に買収企業と買収される側の企業の株式を交換する方法です。株式交換では、株式の取得や売却を伴わないため、買収にかかるキャッシュアウトを抑えることができます。

株式移転は、純粋持株会社を設立して既存会社の子会社化を図る方法です。既存企業の株主が新設した企業に株式を譲渡する代わりに、新設企業側が既存企業の株主に株式を交付することで株式移転が完了します。

株式交換も株式移転も主に買収する企業を子会社化させる方法です。ただし、株式交換が既存の企業が親会社となるのに対し、株式移転では新設された持株会社が親会社になる点が異なります。

第三者割当増資の特徴

第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株引受権を与えて株式を発行することです。買収で第三者割当増資を用いる場合には、買収される側の企業から買収する側の企業に対して新株を割り当ててもらいます。

そのため、第三者割当増資による買収は買収される側からの同意をあらかじめ得ていない限りは取ることのできない手法です。また、自分の持株比率が低下するため、既存株主からの反対にあう可能性もあります。

株式譲渡が既存株式を売買する手法であるのに対し、第三者割当増資では新株を発行する点が相違点です。また、株式譲渡では対価が売却した旧株主に支払われるのに対し、第三者割当では対価が新株式を発行した企業に支払われます。

なお、株式譲渡、株式交換、株式移転、第三者割当増資をまとめた表現が「株式取得」です。

TOBによる企業買収もある

TOBによる企業買収もある

「企業買収で用いられる手法の特徴」で紹介した手法以外に、TOBによる企業買収も存在します。Take-Over Bidの略称であるTOBとは、 経営権の支配を目的に株式の買い取り希望者が買い付け期間や株価、株数を公開して、株式市場外で不特定多数の株主から株式を買いつけることです。

TOBは市場を通さずに株式を購入するため、株価が急上昇するリスクを軽減することができます。特に、敵対的買収を仕掛ける場面において用いられる手法です。

TOB以外にも、経営陣が自らの資金で自社の株式を得て、経営権を取得するMBO(management buyout)といった特殊な手法が存在します。

企業買収の流れ

買収の流れ

買収は「買収目的を明確化」「専門家に相談」「買収の対象先を選定」「経営者同士の面談」「具体的な条件面の交渉」「基本同意書締結」「デューデリジェンスの実施」「株式価値を算定」「最終契約書締結」「クロージング」といった流れで進められることが一般的です。各ステップでどのようなことがおこなわれるのかを確認していきましょう。

買収する目的を明確にする

「企業を買収する目的」で紹介した通り、買収には「経営資源や技術の獲得」「業界再編」「リスク分散」などさまざまな目的があります。そして、買収はゴールではなく、あくまで手段に過ぎません。

まずは、自社が買収を選択する目的を明確にするようにしてください。買収は手間やコストを伴うものなので、あらかじめ目的を明確にせずに進めると、結果的に買収が自社にとってマイナスに働くおそれがあります。

買収目的を明確にしておけば、目的を達成するために効果的な戦略を立てやすくなるでしょう。

専門家に相談する

買収では、法務・税務・会計といった専門知識を用いなければなりません。自社の人材だけでは補えないこともあるので、専門家への相談を検討してください。

買収に関する専門家として、取引銀行、会計士や税理士、弁護士、M&Aアドバイザーが挙げられます。取引銀行は普段から接点が多いため相談しやすい点がメリットですが、買収候補先が銀行の取引先に限定されてしまう点がデメリットです。

会計士や税理士は特に対象企業の企業価値算出や財務・税務デューデリジェンスなどの場面で頼ることができます。また、契約書を作成する場面などで相談するのが弁護士です。

M&Aアドバイザーには、M&A仲介会社とM&Aアドバイザリー会社があります。M&A仲介会社は、買収する側と買収される側の間で交渉の仲介役を担い、買収やM&A成立に向けて助言やサポートする会社です。M&A仲介会社を利用することで、幅広いネットワークの中でマッチングが期待できます。

一方、M&Aアドバイザリー会社は買収を希望する側と売却を希望する側どちらかの立場に立ち、一方の利益を最大化するために努力する会社です。

買収を専門家に相談する際、レーマン方式を基準として成功報酬を算出することがあります。一般的なレーマン方式を用いた算出方法は以下の通りです。

譲渡価格が5億円までの部分:5%
譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分:4%
譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分:3%
譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分:2%
譲渡価格が100億円を超える部分:1%

例えば譲渡価格が7億円の場合、レーマン方式を基準とした成功報酬は3,300万円(5億円×5%+2億円×4%)です。成功報酬に対して、別途消費税がかかります。

買収の対象先を選定する

続いて、買収する目的から買収する企業の業種や地域、事業規模といった条件を絞り込みます。M&Aアドバイザーを利用する場合、まず該当する企業数十社をリストアップした後に5社前後に絞った「ショートリスト」を作成し、優先順位をつけていくという流れが一般的です。

また、買収は買収する側先行で進むとは限りません。後継者不足などを理由に売却を望む企業側から話が持ちかけられることもあります。

買収されることを希望する案件が持ち込まれた場合、まずノンネームシートの確認から始めます。ノンネームシートとは、譲渡企業の社名や詳細な情報を伏せ、どの企業か特定できない程度の情報のみを記載するものです。

ノンネームシートを確認した中で興味のある企業があれば、M&Aアドバイザーとの間で秘密保持契約を締結し、より詳しい情報を開示してもらいます。

経営者同士で面談する

買収対象先が特定されたら、簡易的なバリュエーションをしておきます。バリュエーションは、企業の利益・資産などの企業価値と比較して、株価が割安か割高かを判断することです。

簡易的なバリュエーションを終えたら、買収する側の経営者と買収対象となる企業の経営者でトップ面談をおこないます。まだ細かな条件面で合意に至っていないため、最初のトップ面談の段階では、双方の経営理念や事業内容などを共有することが主な目的です。

具体的な条件面の交渉に入る

双方が買収に前向きであれば、価格交渉に進みます。交渉時に参考にするのが、簡易的なバリュエーションで算出した価格です。また、買収方法やスケジュール、従業員の処遇についても話し合います。

トップ面談や具体的な条件面の交渉を終えた後も、買収する方向に変わりがないのであれば、対象企業に対して意向表明書を提出します。意向表明書を提出することで、対象企業に対して自社が前向きに買収を検討している旨を伝えることが可能です。

双方が条件に合意したら基本同意書を締結する

買収される側も条件面で納得して意向表明書が提出されれば、基本同意書の締結に進みます。基本同意書に盛り込まれる内容は、M&Aスキーム、取引価格、守秘義務、デューデリジェンスの協力、独占交渉権などです。

独占交渉権を設定しておくと、別の企業が魅力的な条件提示により対象企業を買収してしまうことを防ぐことができます。ただし、独占交渉権は3ヶ月程度の期間に限定されることが一般的です。

なお、取引価格はデューデリジェンス実施や株式価値算定などを経て確定します。

デューデリジェンスを実施する

続いて、対象企業のデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンス(due diligence)とは、不動産投資やM&Aなどの取引で、投資対象となる資産の価値・収益力・リスクなどを経営・財務・法務・環境などの観点から詳細に調査・分析することです。

デューデリジェンスの対象となる分野は多岐にわたります。特に、財務デューデリジェンス(財務DD)・税務デューデリジェンス(税務DD)・法務デューデリジェンス(法務DD)が代表的です。財務DDでは財務状態、税務DDでは適切に納税されているか、法務DDではコンプライアンス面で問題ないかといった点を中心に確認します。

デューデリジェンスを実施した結果、対象企業に問題があると判断して基本合意契約を破棄するケースもあります。

株式価値を算定する

デューデリジェンスの結果を受けて、バリュエーション(株式価値の算定)段階に入ります。株式価値算定で用いられる主な手法がコストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチです。各アプローチの特徴は後ほど詳しく解説します。

株価算定後、希望取引額を対象企業に提示して双方が納得いくまで価格を交渉します。価格交渉のほか、買収後の従業員の処遇など諸条件についても決めていくので、交渉の最終局面といえるでしょう。

最終契約書を締結する

全ての条件で合意できたら、株式譲渡契約書をはじめとする最終契約書を締結します。書面に盛り込まれるのは、売買金額や表明保証、解除条項などです。事業譲渡では、引き継ぐ資産や負債の範囲についても特定します。

最終契約書を一度締結すると、原則として破棄や変更はできません。そのため、最終契約書を締結する前段階の条件交渉時に疑問点や不安は解消しておくようにしてください。

クロージングを実施する

最後に、クロージングを実施します。クロージングとは、最終契約書の内容に従い、ヒト・モノ・カネを移動することです。

株式譲渡は株券の引き渡しや対価の支払い、事業譲渡は資産・負債および契約関係の移転手続きや対価の支払い、会社分割や株式交換・移転では主に株式の交付、第三者割当増資は新株の交付や対価の払込みを実施します。

会社代表印の引き渡しなどがおこなわれるのもクロージングのタイミングです。クロージングでの漏れや混乱を防ぐためにも、あらかじめクロージング計画書を作成しておくようにしてください。

企業を買収する際の価格の決め方

企業を買収する際の価格の決め方

上場企業の場合、株価が買収価格の算出基準となりえます。しかし、非上場の中小企業の買収には、価格の基準となる相場が存在しません。

そこで、対象企業の純資産、買収後に見込まれる利益、市場価値、引き継ぐ無形資産などから買収価格を決めることが一般的です。具体的なアプローチとして、比較的簡単なコストアプローチ、将来性も考慮したインカムアプローチ、客観性が高いマーケットアプローチが挙げられます。

それぞれの特徴を確認していきましょう。

比較的簡単なコストアプローチ

コストアプローチとは、純資産の時価評価額等に基づき、株式価値を計算するアプローチです。コストアプローチには、「修正(簿価)純資産法」「時価純資産法」といった評価手法があります。

修正純資産法は、貸借対照表上の資産と負債のうち不動産や株など一部の項目のみを調整した上で価値を算定する方法です。一方、時価純資産法では全ての資産や負債を時価に修正した上で価値を計算します。

修正純資産法も時価純資産法も、修正した総資産から修正した総負債を控除して算出した純資産を発行株式数で割ることで株価を算出可能です。

コストアプローチのメリットとして、比較的簡単に計算できる点や評価の平等性を担保できる点が挙げられます。一方で、対象企業の将来的な収益を考慮していないことがデメリットです。

出典:M&A DX 「M&A用語集 コスト・アプローチとは」「M&A用語集 修正純資産法とは」「M&A用語集 時価純資産法とは」

将来性も考慮したインカムアプローチ

インカム・アプローチとは、過去や将来のキャッシュ・フローや損益に基づき、事業価値や株式価値を計算するアプローチです。インカム・アプローチには、「DCF(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー)法」「収益還元法」といった評価手法があります。

Discounted Cash Flowを略したDCF法は、将来期待されるキャッシュ・フローを予測し、将来における不確実性(リスク)を反映した割引率により将来期間のフリー・キャッシュ・フローを割り引いた現在価値をもって事業価値や株式価値を計算する手法です。一般的に、事業計画から数年後の収益を予想して算出します。

収益還元法は、将来期待される収益を永久還元して計算された現在価値をもって、事業価値や株式価値を計算する方法です。一般的に、事業計画がないケースで収益還元法を用います。

将来性を考慮しており、会社固有の性質も評価に反映している点がインカムアプローチのメリットです。一方で、算出する人の主観が入りやすい点や将来的な収益を予測できない限り用いることができない点がデメリットです。

出典:M&A DX 「M&A用語集 インカム・アプローチとは」「M&A用語集 DCF(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー)法とは「M&A用語集 収益還元法とは」

客観性が高いマーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場における株価や取引価額に基づき、事業価値や株式価値を計算するアプローチです。マーケットアプローチには、「類似企業比準法」「類似取引比準法」「株式市価法」といった評価手法があります。

類似企業比準法とは、対象企業と類似する上場企業の株式価値と財務数値の倍率を算定し、その倍率を対象企業の財務数値に乗じて株式価値を計算する方法です。マーケットアプローチを用いて非上場企業の価値を算出する際に用いられます。

また、類似取引比準法は、直近の取引事例を基に取引倍率を算定し、その倍率を対象会社の財務数値に乗じて価値を算出する手法です。株式市価法は対象が上場企業の場合に使用できる方法で、株式市場で実際に取引された株価で算出します。

マーケットアプローチのメリットは、直近の市場動向を反映しているという点です。実際の株価を反映しているので客観性が高くなります。

一方、デメリットは類似する企業が見当たらない場合に算出することができない点です。

出典:M&A DX 「M&A用語集 マーケット・アプローチとは」「M&A用語集 類似企業比準法とは」「M&A用語集 類似取引比準法とは」「M&A用語集 株式市価法とは」

企業買収成功のコツ

買収成功のために把握しておくこと

狙いの企業を買収しただけでは、買収に成功したとはいえません。買収後に対象企業の業績が芳しくなく、買収資金が無駄になったり、損失を被ったりすることも想定できます。

買収を成功させるために、あらかじめいくつかの点を把握しておかなければなりません。今回は、「シナジーに注目して買収企業を選定」「専門家を活用」「PMIの徹底」について解説していきます。

シナジーに注目して買収企業を選定する

価値ある買収を目指すために、シナジーに注目して対象企業を選定することがポイントです。SWOT分析などの手法を用いて、自社や対象企業が属する業界の特徴や強み・弱みをあらかじめ理解しておけばシナジー効果を判断しやすくなります。

SWOT分析とは、企業が戦略を立案するに当たり、自社の「強み」「弱み」「機会」「脅威」を体系的に評価するための分析枠組みです。それぞれの英単語「Strengths」「Weaknesses」「Opportunities」「Threats」の頭文字からSWOTと呼ばれます。

企業の内部環境のプラス要因を「強み」、マイナス要因が「弱み」です。そして、企業の外部環境のプラス要因を「機会」、マイナス要因を「脅威」ととらえて整理していきます。

SWOT分析を用いると企業の外部・内部の長所や短所を見直し、双方の将来的な見通しを理解できるため、シナジー効果の判断に有効です。

専門家を活用する

デューデリジェンスや企業価値の算定のように、買収では専門家でなければ判断しにくい場面があります。トラブル発生を未然に防ぎ、スムーズな買収を実現するためにも専門家の活用を検討してください。

ただし、専門家全てが買収やM&A分野に詳しいとは限りません。依頼する際にはM&A分野における実績があるか、法務・税務・税務デューデリジェンスをできる専門家はいるか、買収成立後もサポートを受けられるかといったところを確認するようにしてください。

PMIを徹底する

買収の手続き自体はクロージングで完了します。しかし、期待しているシナジー効果を得るためには、買収後の統合プロセス(PMI)を徹底しなければなりません。

PMIは以下の流れで進められることが一般的です。

1. 基本方針策定
2. ランディングプランの策定
3. 100日プランの策定

PMIでは、経営体制・組織構造における統合や制度面の統合、業務システムの統合などを進めていきます。

企業買収の失敗事例

買収で失敗する典型例

買収ではいくつか典型的な失敗例が存在します。買収失敗は、買収にかかった費用を無駄にしてしまうことはもちろん、企業イメージ悪化につながることもあるでしょう。

具体的な失敗例として、「事業計画通りに進まない」「人材が流出してしまう」「リサーチ不足で危機を招く」などが挙げられます。買収後後悔しないために、それぞれの内容をチェックしていきましょう。

事業計画通りに進まない

買収にあたり、企業は事業計画を作成します。事業計画に盛り込まれるのは、目的を遂げるための戦略である「行動計画」や、売上高がどのくらいあがり利益がどのくらい稼げるかという「損益計画」です。

事業計画を立てた段階では、安定した売上や利益を確保できる見通しが立っていたとしても、競合企業の出現や市況悪化などの影響で期待した結果が得られないケースが考えられます。

人材が流出してしまう

「企業を買収するデメリット」として説明した通り、優秀な人材確保を狙って買収を決断したにもかかわらず、買収前後に人材が流出してしまうことも典型的な失敗例です。また、人材流出しなくても、企業文化の違いや職場環境の変化に戸惑い、従業員のモチベーションが低下することもあります。

人材流出や従業員のモチベーション低下は、対象企業の収益悪化要因になりかねません。

リサーチ不足で危機を招く

他業種の企業を買収することで、自社が手がけていなかった分野への進出の足掛かりとすることが可能です。しかし、他業種を買収する際に該当業界や企業の分析・リサーチが不十分だったことで、後にトラブルを招くケースがあります。

特に、海外企業を買収する場合には、政治情勢なども十分に把握しておかなければなりません。現地の規制により、ビジネスそのものを継続することが困難になることもあります。

企業買収にM&Aマッチングサイト利用する?

企業買収にM&Aマッチングサイト利用する?

従来、M&Aは専門家やM&Aアドバイザーを介して進めるのが一般的でした。しかし、近年はM&Aプラットフォームが普及しはじめています。M&Aプラットフォームとは、売り手・買い手がインターネット上のシステムに登録することで主にマッチングをはじめとするM&Aの手続を低コストで行うことができる支援ツールです。
M&AのマッチングサイトともいえるM&Aプラットフォームを利用するメリットとデメリットを確認しておきましょう。

出典:中小企業庁「中小M&Aハンドブック」

M&Aマッチングサイトを利用するメリット

M&Aマッチングサイトは、比較的コストが安い点がメリットです。また、小規模のM&Aも扱っていることから、地方の零細企業も見つけることができます。

さらに、マッチングサイトでは各企業がジャンルごとに分類されているため、自社の買収目的にかなう企業を見つけ出しやすいです。

仲介会社を通さずに直接売り手と買い手が交渉できるため、スピーディーに進めることもできます。

M&Aマッチングサイトを利用するデメリット

M&Aマッチングサイトを利用するデメリットは、情報の取り扱いです。匿名で掲載していても、周辺情報から企業名を特定されるおそれがあります。

また、双方でマッチングに成功したとしても、デューデリジェンスを疎かにして買収することには大きなリスクが伴います。専門家を全く介さずに、M&Aマッチングサイトだけで買収を完結することは難しいことを理解しておいてください。

なお、M&Aプラットフォームはそれぞれ特徴があるため、どのM&A プラットフォームが自社に適しているか利用前に検討しておかなければなりません。

まとめ

まとめ

企業買収することで経営資源や技術を獲得することができるため、新規事業に参入しやすくなります。シナジー効果を期待できるため、グループ企業として売上高や利益増加につながりうる点もメリットです。

しかし、簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性など、買収にはリスクも伴います。リスクを少しでも軽減するためにも、デューデリジェンスを徹底するようにしてください。デューデリジェンスは、M&A分野での実績がある専門家に依頼することがポイントです。

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