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親会社・子会社でどう違う?株式交換の仕訳と会計処理

安江一将

税理士 安江一将

会計コンサルティング会社・税理士法人及びベンチャー企業2社に勤務。会計コンサルティング会社・税理士法人では税務顧問・税務申告のほかに、事業承継支援業務、組織再編業務、IPO支援業務、M&A業務を数多く実行。ベンチャー企業では管理部長・経営企画室を歴任し、上場のための体制構築・実行支援を推進する。大手コンサルティング会社名古屋支社副支社長を経て2019年8月に開業した後、さらにM&A業務を推進することを目的として株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

株式交換は会社法にもとづく手続きで、M&Aを行うための手段のひとつでもあります。企業の競争力向上や営業効率の向上を目的として、株式交換を行うことを考えている方もいるのではないでしょうか。M&Aの手段として株式交換を行う場合は会計処理や税務処理が必要になるため、仕訳について考えておかなければなりません。

そこでこの記事では、株式交換を行うときの仕訳方法や特徴をご紹介します。また、株式交換を検討している場合は、ひととおり手順をチェックしておくのがおすすめです。株式交換時にどのような会計処理や税務処理を行えばよいのか、理解できるでしょう。

株式交換とは

株式交換とは

株式交換は企業を買収するときなどに行われます。買収後に完全親会社となる企業が完全子会社の発行済株式をすべて取得し、完全子会社の株主は完全親会社へ移行されます。

株式交換は合併とは異なり、買収される側の企業は完全子会社としてそのまま存続します。完全親会社は、新株を発行すれば資金を用意していなくても買収できるのがメリットです。株式交換には「簡易株式交換」と「略式株式交換」という簡易的な手続きも存在しています。

株式交換における仕訳の特徴

株式交換における仕訳の特徴

株式交換を行った場合は、資産が動くため必要に応じて会計処理や税務処理を行わなければなりません。ここでは株式交換を行ったときの仕訳の特徴と方法を詳しく解説しますので、あらかじめチェックしておきましょう。会計・税務それぞれの特徴を確認していきましょう。

株式交換における仕訳の特徴と方法

株式交換を行った場合、完全親会社となる企業は「完全子会社となる企業の株式の取得」と「資本金・資本剰余金の増加」の仕訳が必要です。完全子会社は自社の株主が交代するだけですから、資産の移動がなく原則として会計上の仕訳は必要ないといえますが、例外もあるため注意が必要です。

会計上の株式交換の区分

株式交換を行った場合、会計上の区分には「取得」「持ち分の結合」「共同支配企業の形成」「共通支配下の取引」の4つがあります。事業規模や議決権などをチェックし、どちらの企業が取得したか明らかな場合は「取得」扱いです。株式交換前の会社のいずれが取得会社側であるのか識別できない場合には「持ち分の結合」となります。複数の独立企業がある企業を共同で支配する関係を形成する場合は「共同支配企業の形成」となります。同じグループ内の企業同士で株式交換を行った場合は「共通支配下の取引」となります。

「取得」に該当する場合はパーチェス法、「持ち分の結合」に該当する場合は持ち分プーリング法が用いられるのが特徴です。「共同支配企業の形成」及び「共通支配下の取引」は持ち分プーリング法に準じた方法が用いられます。パーチェス法で会計処理を行うときは、完全子会社となる企業の資産・負債をすべて公正価値で評価します。公正価値と取得価額の差額を計算し、のれんとして計上しなければなりません。

持分プーリング法で会計処理を行うときは、完全子会社となる企業の資産・負債は帳簿価額で計上します。株式交換がどのような扱いになるのかによって、会計処理が異なるので注意しましょう。

税務上の株式交換の区分

株式交換における税務上の区分には、「適格」と「非適格」の2種類があります。どちらに該当するかによって譲渡損益と繰越欠損金の取り扱いが異なるため、きちんとチェックしておきましょう。適格株式交換の場合、資産は帳簿価額により移転する、とされるため譲渡損益は発生しません。一方、非適格株式交換の場合は時価により評価されるため、改めて計算しなければなりません。

繰越欠損金の取り扱いは、適格株式交換では完全子会社の繰越欠損金をそのまま完全親会社が引き継ぎます。非適格株式交換の場合は一切引き継げません。繰越欠損金を引き継げるかどうかによって課税対象になる金額が大きく異なる可能性があります。

子会社で株式交換の仕訳が必要になる場合は?

子会社で株式交換の仕訳が必要になる場合は?

株式交換を行う場合は、基本的に完全子会社となる企業に仕訳は必要ありません。ただし、ここで紹介する3つのパターンに該当する場合は完全子会社側での仕訳が必要です。株式交換を行って完全子会社になる予定がある場合は、あらかじめこれらの条件に該当するかどうかを確認しておくことをおすすめします。

株式交換の前に自己株式を保有しているケース

株式交換を行う前に完全子会社が完全親会社となる会社の株式を保有している場合は、株式交換により完全親会社の自己株式となるこの株式にも対価が発生するのが特徴です。このため、自己株式の処理について仕訳が必要となります。

新株予約権を発行しているケース

株予約権とは、それを発行した株式会社に対して行使し、あらかじめ決められた価格でその株式会社の自己株式の交付を受けることができるというものです。

株式交換とは、買い手側が相手側の会社を完全子会社化することが目的の取引であることから、完全子会社が発行している自己株式の新株予約権も消滅するため、消滅する新株予約権について仕訳が必要となります。

非適格株式交換に当てはまるケース

株式交換による受取対価が金銭等の株式以外の場合などは非適格株式交換に該当します。非適格株式交換に該当した場合、完全子会社が保有する資産の一部を時価評価し、評価益は益金に、評価損は損金に算入しなければなりません。したがって、計算結果に応じて法人税が課税されるのであらかじめチェックしておきましょう。時価評価する資産は固定資産や有価証券・金銭債権などに限られ、全ての資産を評価して課税対象にするものではありません。

子会社の仕訳方法

子会社の仕訳方法

完全子会社の会計処理が必要な場合の仕訳方法についても見ていきましょう。株式交換の受取対価を株式のみで受け取った場合、基本的に完全子会社は仕訳を行う必要はありません。完全子会社側には基本的に資産・負債に変化がないため、会計処理を行う必要がないことを覚えておきましょう。また、適格株式交換であれば課税対象にもならないため、税務処理も不要です。完全子会社で仕訳が必要になる場合は、これから紹介する3つのいずれかに該当することが多いため、あらかじめチェックしておくことをおすすめします。自己株式を保有しているケース、新株予約権を発行しているケース、非適格株式交換となるケースに注目しましょう。

株式交換の前に自己株式を保有しているケース

株式交換を行う前に完全子会社が完全親会社となる会社の株式を保有している場合は、株式交換により完全親会社の自己株式となるこの株式にも対価が発生するのが特徴です。

完全親会社が自己株式を取得した場合は、時価でその他資本剰余金として計上しなければなりません。完全子会社が保有している自己株式を消却する場合は、消却が完了した時点で資本剰余金として計上します。株式交換を行う前に自己株式を保有していると仕訳が必要になることを覚えておきましょう。

発行している新株予約権が消滅した場合の仕訳方法

株式交換を行う場合、完全子会社の全株式を完全親会社が取得することになります。完全子会社化することが目的であるため、完全子会社の新株予約権も消滅するといえるでしょう。

新株予約権が消滅したときは、新株予約権にかかる帳簿価額を差し引きます。差し引いた金額は利益として判断されるため課税対象です。株式交換によって新株予約権が消滅したときは、控除した金額を益金として交換損益に計上しましょう。

非適格株式交換をした場合の仕訳方法

非適格株式交換を行った場合は、特定の資産につき時価評価をする必要があります。このため、帳簿価額と時価との間に差が発生する場合があります。

株式交換では基本的に完全子会社に資産の移動が発生しないものの、非適格株式交換の場合には時価評価をした上で評価損益を計上すると覚えておくとよいでしょう。

子会社の株主の仕訳方法

子会社の株主の仕訳方法

完全子会社の株主にとって、株式交換における交換損益の仕訳を行うためには「投資が継続しているかどうか」を判断しなければなりません。完全子会社が株式交換の対価をどのように受け取ったかが重要になるため、あらかじめチェックしておきましょう。

受取対価が株式のみの仕訳方法

株式交換の受取対価が株式のみで支払われた場合は、完全子会社への投資は継続していると判断します。交換損益は認められず、帳簿上の価格がそのまま引き継がれるのが特徴です。したがって、子会社の株主はなんらかの仕訳を行う必要はありません。

ただし、株式交換を行ったことによって完全子会社が子会社や関連会社だった状態から、子会社や関連会社に該当しない状態になる場合があります。
例として、株式交換よって交換前の親会社が子会社株式を50%%以上保有していた場合に、親会社と別の会社がその子会社を株式交換によって取得し、完全親会社となった別会社の株式を取得したときがそういえるでしょう。この場合は投資が継続していると判断されません。清算して交換損益を計算するため、あらかじめ確認しておくことが大切です。

受取対価が財産のみの仕訳方法

株式交換の受取対価が金銭や不動産・有価証券などの資産で支払われた場合は、完全子会社への投資は継続していないと判断します。したがって、取引を清算して交換損益を計算する必要があるでしょう。

交換損益を計算するときには、完全親会社が取得した完全子会社が発行した株式の価格(帳簿価額)と受け取った資産の時価を計算して差額を算出します。受取対価を資産のみで受け取った場合は、比較的簡単に仕訳を行えるでしょう。

受取対価が株式と財産の場合の仕訳方法

場合によっては、受取対価を株式と資産の両方で支払うことがあるでしょう。この場合は基本的に、資産のみで受け取ったときと同様に完全子会社への投資は継続していないと判断します。

ただし株式が含まれていると、場合によっては投資が継続中だと判断されることもあるので注意が必要です。受取対価を株式と資産の両方で受け取ることを検討しており、交換損益として計上できるかどうか気になる場合は、あらかじめ確認しておくことをおすすめします。

親会社の仕訳方法

親会社の仕訳方法

完全親会社になる企業の仕訳についても見ていきましょう。完全親会社には資産・負債の移動が生じるため、どのような株式交換であっても仕訳が必要です。会計上は「取得」「持ち分の結合」「共同支払企業の形成」「共通支配下の取引」のいずれに該当するかで、税務上は「適格」か「非適格」かで異なります。それぞれのケースにおける仕訳をご紹介しますので、確認していきましょう。

株式交換が取得に該当する場合

株式交換が取得だった場合、パーチェス法を用い手続きを行います。親会社は子会社の資産・負債を引き継ぎ、自社の個別財務諸表に計上します。また、親会社が計上する子会社の株式の取得原価は、「取得の対価+直接要した費用」となり、株式交換が行われた日の時価などをもとに評価し、算定します。
新たに株式を発行するため資本金等が増加しますが、交換対価として交付された完全親会社の株式の時価から株式交換契約により定めた金額を資本金及び資本準備金として計上し、差額はその他資本剰余金として計上します。

株式交換が持ち分の結合に該当する場合

企業の結合が「持分の結合」と判定された場合は、持分プーリング法が適用され、すべての結合当事企業の資産・負債及び資本の適正な帳簿価額を引き継ぎます
完全親会社の増加する資本金等は、完全子会社の帳簿価額による資産と負債の差額を基準として、株式交換契約により定めた金額を資本金及び資本準備金として計上し、差額はその他資本剰余金として計上します。

株式交換が共同支配企業の形成に該当する場合

企業結合が共同企業の形成であると判定されるには、対価が議決権のある株式であること、当時企業が複数の完全独立起業であること、当時企業間において共同支配となる契約が締結されていること、が要件となります。

株式交換が共同支配企業の形成である場合、取得企業が判断できないため、持分プーリング法に準じた方法で手続きを行い、すべての結合企業の資産及び負債を帳簿価額で引き継ぎます。

株式交換が共通支配下の取引に該当する場合

株式の交換が共通支配下の取引だった場合、これは内部取引と考えられるので、個別財務諸表では簿価として処理し、連結時に消去されます。

税務上の適格株式交換の場合の仕訳方法

適格株式交換の場合、税務上は資産及び負債は帳簿価額で引き継ぎます。ただし、完全子会社の旧株主数が50人未満か、50人以上かで資産計上すべき金額が変わってきます。

完全子会社になる会社の株主が50人未満の場合は、株式交換直前に株主の帳簿価額に株式取得にかかった費用を加えて取得価額を計算します。資本金等は帳簿上の資産と負債の差額を計上します。資本金として計上する金額は株式交換契約の定めに従います。
一方で完全子会社になる企業の株主が50人以上の場合は、完全子会社になる企業の簿価純資産価額相当額に取得するためにかかった費用を加えたものを計上しましょう。増加する資本金等を計算する方法は株主が50人未満の場合と変わりません。

税務上の非適格株式交換の場合の仕訳方法

非適格株式交換の場合には完全子会社の株式を適正な時価で評価した金額を計上し、同額を資本金等として計上します。増加する資本金等を計算する方法は適格株式交換の場合と変わりません。

親会社の株主の仕訳方法

親会社の株主の仕訳方法

完全親会社の株主は、どのように仕訳を行えばよいのかも見ていきましょう。完全親会社の株主は、基本的に株式交換の当事者ではないため、仕訳は必要ありません。ただし、限定された場合で仕訳が必要な場合がありますので、株式交換を検討している場合は事前に確認しておくのがおすすめです。

持分が著しく変動した場合の仕訳方法

株式交換により持ち分が著しく変動した場合には株式の帳簿価額と時価から交換損益を計算しましょう。株式交換により取得した完全子会社の時価総額が大きく、完全子会社の株主へ割り当てた株式数が多くなった結果、それまでの完全親会社の株主の持ち分が大きく減少する場合などが該当します。この場合には子会社の株式を「その他有価証券」に振り替えて帳簿に記載します。

株式交換における交換損益を計算するときは、子会社の株式の帳簿価額から時価を差し引き、その結果を記載しましょう。上記のように完全親会社と完全子会社の時価総額によっては持ち分が大きく変動することがあり、そのような場合に振替が必要になる可能性があります。

株式交換におけるのれんの処理は?

株式交換を行ったときにのれんをどのように処理すればよいのか、気になっている方もいるのではないでしょうか。のれんとは、M&Aを行ったときに支払った対価が譲渡企業の純資産より高い場合に発生するものです。株式交換ではこのような状況になることは少ないため、基本的にのれんは発生しません。

ただし、連結財務諸表を作成するときにはのれんを計上します。連結財務諸表では純資産と完全子会社の株式・のれんを同じ金額で計上しなければなりません。株式交換の場合は、個別財務諸表上では譲渡企業の資産・負債は受け入れず、のれんは発生しません。連結財務諸表にのみのれんが発生するという状況になるでしょう。

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まとめ

まとめ

株式交換を行うときは、完全親会社・完全子会社・それぞれの企業の株主が会計・税務の仕訳を行う必要があります。仕訳を正確に行うためにも、仕訳のルールを覚えておくことが大切です。株式交換を行うためには、相手先企業を選定したり調査や契約を行ったりしなければなりません。いずれも手間がかかるため、M&Aサービスを利用することをおすすめします。

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