会社の身売りとは？メリット・デメリットや手順、関係者に与える影響など

会社の身売りとは？

会社の身売りとは、事業や経営権などを親族や従業員に承継せず、第三者に売却することです。身売りはM&Aとほぼ同じ意味です。M&Aを広義で捉えると資本提携や事業譲渡による一部事業の売却などを含むため、厳密には身売りとM&Aはまったく同じ意味ではありませんが、同じものと捉えても問題ありません。

かつて身売りと言うと「会社の乗っ取り」「敵対的買収」「倒産回避」など、悪いイメージで捉えられることが多くありました。しかし近年では、会社の身売り（M&A）は「後継者不足の解消」や「事業シナジー効果の創出」などの有効的な手段と考えられており、今では身売りに対してネガティブなイメージを抱く経営者の方は減ってきました。

会社を身売りする5つのメリット

会社を身売り（売却）することの主なメリットを5つ紹介します。

①事業承継問題の解決と会社や従業員を保護できる

身売りすることで、後継者が譲受先から確保されるため、後継者の不在が解消されます。また、自社の従業員は身売り先のグループに引き継がれるため、雇用は継続されることが大半です。廃業の場合、従業員は路頭に迷ってしまう可能性がありますが、身売りは雇用を保護できるのが大きなメリットです。

譲受企業は、身売りしてもらう理由の1つに「人材獲得」があります。すでにスキルや経験を獲得している人材を手に入れられるのは大きなメリットであり、また譲受後に事業を継続していくためには譲渡企業の従業員が必須であることから、身売りではほぼ確実に従業員の雇用は継続されます。

②現金を手に入れられる

身売りにより、株式譲渡時には株主が、事業譲渡時には会社が現金を手に入れることができます。特に中小企業の場合、経営者が自社の株式の全部または大半を保有しているケースが多いので、身売りによって多額の売却収入を得られる可能性があります。

売却収入をもとに、老後の資金を準備したり、新たな事業を展開したりすることが可能です。

一方で、経営者のみが多額の現金を得られることが、従業員から見れば抜け駆けしているように見えることから、身売りが悪いイメージを持たれる要因の1つとなっています。

③自由な時間を手に入れる

身売りにより経営者は退任することになるため、その後は自由な時間を手に入れられることになります。当然、経営者は自社の事業に時間を割かないといけないため、趣味や家族孝行などに多くの時間を使えない方も多いでしょう。

身売りにより経営者の立場を離れれば、自身のために時間を使ったり、新しいチャレンジに取り組むことも可能です。

④個人保証や担保から解放される

経営者の多くは、金融機関から融資を受ける場合、経営者自身に個人保証や不動産に担保を設定されることになります。個人保証や担保は、債務の弁済が続く限り、経営者は逃れることはできません。

身売りは、事業資産を売却するとともに、個人保証や担保は譲受企業に引き継がれることになり、解除されることが一般的です。廃業の場合、廃業後も経営者に返済義務が残りますが、身売りで個人保証を引き継ぐことができれば、債務の弁済から解放され安定した生活を送りやすくなります。

⑤身売り先とのシナジー効果を発揮できる

身売りにより、譲受企業とのシナジー（相乗）効果を期待できます。2つ（以上）の企業が統合することで、シナジー効果が期待できます。会社の身売りによって期待できるシナジー効果は、主に次の4つです。

身売りする企業にとって、シナジー効果が生まれることで、身売り後の事業継続や業績向上などを期待できます。一方で、シナジー効果が期待できない譲受企業の場合、従業員の雇用が継続されず、身売り後に自社が廃業してしまう恐れもあります。

そのため、身売りするうえで譲受企業と十分なシナジー効果を発揮できるか、慎重に検討することが不可欠です。

【関連記事】M&Aでのシナジー効果とは？シナジーを向上させるポイントや成功事例を解説！

会社の身売りする3つのデメリット

会社の身売りはメリットばかりではなく、デメリットも存在します。デメリットを理解し、本当に会社を身売りするべきか慎重に決める必要があります。

①必ずしも成功するとは限らない

会社の身売りは、必ずしも成功するとは限りません。会社の身売りが失敗するケースとしては、次のような原因が考えられます。

情報管理が甘く、身売り前に同業他社や自社従業員に知られ、根も葉もない噂が立ってしまい譲受企業が譲受を取り下げる
「急な条件変更を求める」「重要な情報を隠している」などの不誠実な対応により、譲受企業から信頼を失う
譲受企業のいいなりで悪条件での身売りになり、自社の役員や従業員から反発を招く　など

身売りを失敗させないためには、情報管理の徹底や綿密な戦略の設計、譲受企業に対して隠し事なく真摯に対応することが重要です。

加えて、身売りの成果を左右するのは仲介会社です。株式会社M&A DXは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士、金融機関出身者などが多数在籍しており、豊富な実績とノウハウがあります。お困りの際はぜひご相談ください。

②取引を継続できない可能性も

会社の身売り後、既存の取引先との取引を継続できない恐れがあります。身売りによって取引先との契約が変わることになりますが、契約条件の大幅な変更により取引先から反発があり、最悪の場合は取引を打ち切られる恐れがあります。特に大きな取引先を失った場合、譲受企業にとって譲受した効果が半減してしまうのです。

また、取引先との取引が、担当者の能力や人柄のおかげで成り立っているケースもあります。身売り後に担当者が変わった場合、取引先との取引がスムーズに進められず、最悪契約を打ち切られてしまう恐れもあります。

事前に身売りすることを取引先に伝えるわけにはいかないので、このようなデメリットを解消するのは難しいのが現実です。身売り後、取引先に丁寧に説明して理解を求めるとともに、相手方を尊重する姿勢が大切になります。

③従業員が離職する恐れがある

社内で身売りの話が順調に進んでいるとしても、従業員が賛同しているとは限りません。情報管理を徹底し、身売り後の開示タイミングでは、待遇が変わらないこと（向上の可能性があること）や更なる事業の発展の可能性、身売りした理由等を話し、従業員のの意思確認を行うことが重要です。

会社を身売りする手順

会社を身売りする流れは、M&Aの売却と手順と同様です。次から、会社を身売りする手順を紹介します。

①身売りの目標を決める

会社を身売りするうえで、最初に行うのは目標を設定することです。一口に身売りといっても、そのゴールは多岐にわたります。「後継者を見つけたい」「シナジー効果で事業を発展させたい」「多額の現金を手に入れたい」「会社を存続させたい」「従業員の雇用を維持したい」など、目標は多岐に渡ります。

目標が明確になると、いつまでに身売りをするのか、どのような手法で実行するかなどが明らかになります。

②M＆A仲介会社を探す

M&Aを進めるには、M&Aアドバイザリーや士業、金融機関などに依頼します。一方、身売りにおいては、特に中小企業同士の場合、M&A仲介会社に依頼するのが一般的です。M&A仲介会社に依頼すると、交渉や身売り先の選定、契約まで巻き取ってもらえます。

M&A仲介会社が決まったあとは、情報管理を厳重に行うため、仲介会社と秘密保持契約（NDA）や業務委託契約書（アドバイザリー契約）を締結します。

【関連記事】M&A仲介会社はどう選ぶ？手数料の相場や選び方を紹介

③身売り先を選定する

M&A仲介会社と契約後、身売り先を選定するフェーズです。まず、ロングリストで身売り先のおおまかな基準（売上規模や地域など）を設定し、身売り先の候補を100社程度まで絞ります。次に、戦略上の重要性を考慮し、ショートリストでおおむね数社～数十社程度まで絞ります。

ショートリストを確認し、優先順位をつけて、身売りしたい候補先に順次アプローチしていきます。逆に、譲受企業から身売り側にアプローチを受ける場合もあります。

④身売り候補先に打診する

ショートリストなどによって条件に合いそうな身売り先があった場合、まずは候補先に「ノンネームシート」を提出します。ノンネームシートとは、企業名など会社を特定できるような情報を記載せず、企業概要をまとめた紹介資料です。ノンネームシートによって、匿名で譲受候補先に情報を開示します。

ノンネームシートで譲受候補先が関心を寄せた場合、譲受候補先と秘密保持契約を締結した後、身売りする会社を分析した「企業概要書（IM）」を提示し、譲受候補先が話を進めたい意思を表示した場合、次の「トップ面談」に移ります。

⑤トップ面談を実施する

譲受候補先が具体的に話を進めたい意向を示した場合、身売り企業と譲受候補企業の経営者同士の面談を実施します。お互いの人柄や社風、譲渡に至った理由や譲受に至った理由を双方で話します。一般的にこの場で譲渡価格等の条件面での話しは行いません。また、トップ面談と同時に工場見学や店舗視察等も併せて行うケースがあります。

経営者同士で身売りを進めることで意向が固まれば、その後本格的な交渉が始まります。

⑥基本合意書を締結する

トップ面談で身売りを進めることで決まれば、具体的に条件交渉を進めていきます。具体的に決めていく内容は、譲渡対価や身売りのスキーム、譲渡日などの基本条件です。更に譲受候補先に対して独占交渉権の付与がなされることが一般的です。

基本条件が決まれば、次に双方で「基本合意書」を締結します。基本合意書には、上記内容で双方が合意した基本条件などを記載し、共通認識を明確にします。

【関連記事】M&Aの基本合意書とは？記載内容を解説

⑦デューデリジェンス（DD）を受ける

双方で基本合意書を締結したあとは、身売り企業は譲受企業からデューデリジェンス（DD）を受けます。デューデリジェンスとは、譲渡対象企業の財務状況や法務、税務などの情報を収集し、譲受企業が提示してきた情報を調査することです。

デューデリジェンスには、譲受企業が身売り企業の企業価値を正確に把握したり、潜在的なリスクを把握したりする目的があります。

デューデリジェンスにはいくつか種類があります。例を挙げると、次のようなデューデリジェンスがあります。

ここで、事前に伝えていない大きな問題（訴訟リスクなど）がデューデリジェンスで判明すると、譲受企業からの信頼を大きく損なうことになります。そのため、後々大きな問題となりそうな潜在的なリスクについては、早いタイミングで譲渡企業に伝えておくことが重要です。

【関連記事】デューデリジェンスとは？意味や目的、進め方

⑧最終契約書を締結する

デューデリジェンスなど、これまでのプロセスで得られた情報をもとに、最終的な金額等の条件交渉を行い、身売りを実行するかどうかを最終決定します。最終的に決められた条件で双方が合意した場合、最終契約書を締結します。

最終契約書の種類は身売りのスキームによって異なり、たとえば株式譲渡は「株式譲渡契約書」、事業譲渡は「事業譲渡契約書」です。

【関連記事】M&Aに必要な契約書の書類とは？最終契約書の締結で決まるM&A

⑨クロージングを実施する

最終契約書を締結すれば、それで身売りは完了ではありません。譲渡対価の決済、および株式や会社代表印などの重要物品の引き渡しが完了してクロージングです。

なお、クロージング後も「PMI」と呼ばれる、双方の統合作業が行われます。企業文化や業務などの統合していくことになり、身売りの中でも重要なプロセスの1つです。

【関連記事】M&AにおけるPMIとは一体？特徴や重要性を徹底解説！

会社の身売りが従業員・経営者・役員に与える影響

会社の身売りによって、従業員や経営者、役員の処遇などはどのように変わるのでしょうか？会社の身売りが、各ポジションに受ける影響について次から紹介します。

従業員に与える影響

前述のとおり、会社の身売りでは従業員の雇用は維持されるケースがほとんどです。むしろ、譲受企業は譲受の目的の1つに「雇用の維持」があります。スキルや経験のある従業員を獲得する目的で、買収を実行しています。

また、会社の身売りに伴って従業員を解雇することは、法律上無効とされることがあります。解雇には客観的かつ合理的な理由が必要であり、単に譲受によって事業や営業権が移動したからという理由だけで、身売り元の従業員を解雇できません。（そもそも、そのようなことが起こること自体稀ですが）。

大手企業に身売りする場合、給与や福利厚生などの待遇が向上するケースも見られます。この場合、従業員にとってもプラスの話なので、引き続き雇用を維持しやすくなります。

経営者に与える影響

会社の身売りによって経営権が移転する場合、経営者はそのポジションを退任するのが一般的です。後任の経営者は、譲受企業から選ばれることになります。ただし、譲渡後にスムーズに事業を継続させる目的で、半年から2年程度、事業を後継者へ引き継ぐために会社に残るケースもあります。会長や顧問、役員等として残るケースもあります。

また、大企業に身売りする場合でも、そのまま会社に役員として残り、共に事業拡大を目指すケースが見られます。

役員に与える影響

会社の身売り後も、役員は一定期間、雇用条件はそのままで勤務するケースが多く見られます。最終契約書にも、一定期間の役員の雇用継続が盛り込まれ、勤務地など以前と変わらないケースが大半です。

一方で、役員処遇が受けられず給与が下がったり、重要な仕事を任せてもらえなかったりするケースも見られます。身売りを進める中で、役員の処遇についても明確に取り決めておく必要があります。

会社の身売りを成功に導くポイント

会社の身売りを成功に導くためのポイントを3つ紹介します。

①なるべく早めに動く

会社を身売りするかもしれない、という選択肢が出てきた時点で、M&A仲介会社などに相談するようにしましょう。会社の身売りは、ギリギリになるほど余裕がなくなり、希望に合った譲渡企業を見つけることがより困難になります。

身売りは業界や経済の動向で受ける影響が大きく、譲渡企業が見つかりやすいタイミングが存在します。早めに動いているとそのチャンスが巡ってくることが多くなるので、身売りを考えた時点で検討を着手するのがおすすめです。

②経営者同士で良好な人間関係を築く

身売りは譲渡企業にとってリスクを抱える行為でもあり、譲受によって問題が生まれないか心配しています。そのような中で、円滑に身売りを進めるには、経営者同士の信頼関係が不可欠です。

偉そうな態度を取ったり、隠し事をしたりすることなどはNGです。譲渡候補先と信頼関係を築けず、身売りが破談になるケースも多々あります。譲渡企業と信頼関係を構築するためにも、誠実な対応を貫くようにしましょう。

③身売り後も従業員や取引先との関係向上に注力する

身売りの情報開示後、まずは従業員と丁寧にコミュニケーションを取ることが重要です。身売りは従業員にとって大変大きなニュースで、コミュニケーションを怠ると従業員が退職する恐れがあります。

特に、その会社のキーパソーンとなるような幹部社員には、情報開示後、なるべく早めに事情を説明し、理解してもらうように動きましょう。幹部社員が身売りに伴って退職してしまうと、ほかの従業員も続々と退職する恐れがあります。

また、取引先についても、新旧経営者が揃って挨拶に伺うのがおすすめです。取引先にとっては契約内容の変更を伴う場合もあるため、身売りをすることになった経緯などの事情を話し、理解を得られるように動きましょう。なお、取引先によっては基本合意書で事前了解が必要で、身売りの途中で事情を説明しに伺うことになるケースもあります。

会社の身売りの前兆10選

従業員視点から、会社が身売りする兆候を10個紹介します。ただし、以下で紹介する兆候はあくまでも可能性であり、別の要因による可能性もあるため、参考程度にしてください。

①経営者層が次々と辞めている

経営層が相次いで辞任している場合、会社の経営状況が悪化しており、売却の一歩手前まで進んでいる可能性があります。経営層は会社の収益や資産状況などをもっとも知るポジションですから、会社に将来性がないと感じて、早期に退職している可能性が考えられます。

②大量のリストラがある

大規模なリストラや人員削減が行われる場合、会社の経営状況の改善を行うため、人件費削減を実行している可能性が考えられます。

③急に小さなコストを削減し始める

会社にとってコスト削減は重要なことです。一方で、「文房具を自分で買うように言われる」「冷暖房をまったく付けない」といった、細部に渡るコスト削減が急に行われる場合、会社の収益性や経営効率に問題があり、コスト削減でとにかく解決しようとしている可能性が考えられます。

④最終利益で赤字が続いている

会社の最終利益の赤字状態が連続して続く場合、債務の返済が厳しくなるなどの理由で、経営者が身売りを考え始めることがあります。もちろん資産状況などにもよるのですが、経営者がそのまま倒産するよりは、売却して手元に現金を残したいと考えるかもしれません。

⑤設備投資をしなくなる

それまで積極的であった設備投資や新規事業への投資が停滞している場合、会社の収益が悪化しており、設備投資を控えている可能性があります。

⑥給料が遅延・減額される

給料の支払いが遅延したり、減額されたりする場合、会社の経営がうまくいっていないことは確実です。会社の身売りや倒産する前兆である可能性は大きく考えられます。

ただし、業績が悪化したからという理由で会社が一方的に給与を減額することは違法です。一方的に給与を減額された際は、労働基準監督署などに相談しましょう。

⑦ボーナスがカットされる

これまでボーナスが支給されていたにもかかわらず、明確な理由がないまま大幅にカットされた場合、会社の経営状況が悪く身売りの前兆である可能性が考えられます。

⑧従業員手当が廃止される

通勤手当や資格手当、家族手当などが廃止される際、会社の経営状況が悪化しており、身売りの前兆である可能性があります。ただし、時間労働や深夜労働などの手当は法律で決まっているものあり、これらを廃止することは違法です。

⑨無理なノルマを課される

急に無理なノルマや極端な業績目標が設定される場合、会社の経営状況が厳しく、それ打開しようと従業員に無理を押しつけている可能性が考えられます。

⑩経営者層の会議が増える

不自然に経営層の会議が増えている場合、会社が経営不振に陥っており、それを打開しよう頻繁に会議を実施している可能性が考えられます。会議の雰囲気が重たく、殺伐とした空気が感じ取れる場合、それは身売りの前兆かもしれません。

会社の身売りに伴う退職には退職金が支給される場合がある

会社の身売りに伴って従業員が退職する場合、会社から退職金が支払われる場合があります。会社が退職金規定を定めていない場合には退職金が支給される可能性は低いですが、会社が退職金制度を定め、その制度の要件を満たしている場合には退職金が支給されることが一般的です。

一方で、身売り後もそのまま従業員が勤務する場合は、当然退職金は支払う必要がありません。雇用は継続されるためです。

まとめ

会社の身売りは、事業や営業権などを親族や従業員に承継せず、第三者に売却することです。身売りにはメリットやデメリットがあり、適切な手続きと慎重な判断が求められます。

従業員や経営者、役員に与える影響も考慮しつつ、適切なコミュニケーションとサポートを行うことが不可欠です。M&A仲介会社は身売り（売却）のプロであり、身売りを成功に導くには、M&A仲介会社の選定が非常に大切です。