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M&Aに関わる「のれん代」とは?特徴と償却期間や会計処理について解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを実行するにあたり、のれんに関して理解を深めることはとても重要です。しかしM&Aの実施を検討していても、のれんの意味や重要性などについてよく分からない方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、M&Aに関わるのれんについて、基礎から分かりやすく解説します。内容に最後まで目をとおせば、償却期間や会計処理など実務をイメージできる一歩踏み込んだのれんの情報にも詳しくなれるでしょう。

M&Aにおける「のれん」とは一体?

M&Aにおける「のれん」とは一体?

M&A取引においては、「のれん」または「のれん代」という言葉がよく登場します。のれんやのれん代は、M&Aで会社の買収・売却を検討するにあたり、非常に重要な概念です。

M&A取引の本質を理解できれば、のれんという考え方もシンプルに理解することが可能です。のれんの概要やM&Aとどのように関係しているのかについて、分かりやすく解説します。

のれんも資産のひとつ

企業価値の評価方法にはさまざまな手法がありますが、企業の保有する資産・負債価値から評価する方法をコストアプローチと呼びます。コストアプローチは、「資産価値」「営業債務」「有利子負債」など、客観的な数値で表せる方法です。

しかしM&Aで企業を買収する際は、売り手企業の純資産以外にもはっきりとした数値にできない価値を重要視します。買い手企業がM&Aの実施の際に支払った金額のうち、時価純資産額を上回った金額を「のれん」とよびます。

のれんは企業のブランド力や信用力・販路や顧客との関係・独自の技術やノウハウなど、「個別に査定するのは困難だが企業が確かに備えている価値」を指す言葉です。売り手企業に求められている期待値とも言い換えられます。

のれんが象徴するものとは

のれんという言葉は、日本では古くからお店の軒先などに掲げられている「暖簾(のれん)」に由来しています。「のれん分け」という言葉もあるように、お店で使われているのれんはそのお店の商号・ノウハウ・伝統・顧客・仕入先など、有形無形の資産を象徴します。

M&Aで使われるのれんという言葉も、企業が歴史とともに積み重ねてきたノウハウや販路、信頼などを指します。お店や企業にとって、「看板」を意味するものともいえるでしょう。

M&Aにのれんはどう関わるのか

M&Aを実行するにあたっては、買い手が売り手にどれくらいの対価を支払うかが重要なポイントです。一般的に売り手の売買価格は、「資産や負債の価値」と「将来性」の2点に基づき決定します。

資産や負債の価値は会計処理から分かりますが、将来性に関しては売り手と買い手の話し合いや事業性評価等により決めなければなりません。売買価格と時価純資産額の間に生じた将来性の分の差額がのれんです。

負ののれんが発生する場合もある

売り手の売買価格が時価純資産額を下回った場合は、のれんがマイナスになっています。これを「負ののれん」といい、買い手にとってはお買い得な状況です。

しかし、のれん代がマイナスになっているということは、将来性に問題や懸念があるということを意味します。将来的なリストラを計画していたり、会計処理されていない簿外債務や偶発債務があったりする場合は、のれんがマイナス評価されます。通常ののれんは会計上で償却資産として扱われますが、負ののれんは一括で全額収益計上することになっています。

のれん価格を決めるためのPPA処理

のれん価格を決めるためのPPA処理

PPA(Purchase Price Allocation、パーチェス・プライス・アロケーション)とは、M&Aの成立後に求められる会計上の手続きです。売買価格の決定において重要な要素となるのれんの価格を、PPA処理によりさらに細かく定量化します。

PPA処理を正確に行わなければ、監査で指摘を受ける可能性があります。PPAの概要について理解を深めましょう。

のれん=無形資産

前述したように、M&Aにおいて買い手が売り手を評価する際の基準にするものは、時価純資産額とのれんです。これらの金額を算出し合計する方法や合算した価値を算出することで、売り手企業の売買価格が形成され、買い手は売り手を金額で評価できるようになります。

時価純資産額が貸借対照表上の資産・負債を時価で評価したものに対し、のれんは将来性や技術力など目に見えない無形資産を評価するものです。形がなく金額での評価が難しい無形資産も、M&Aでは金額として評価する必要があります。

PPAとは何か

PPAとは、M&A成立後の手続きで売買価格と売り手企業の時価純資産との差額を、いきなりのれんとするのではなく、顧客リスト等の無形資産を定量化し、当該差額を細分化する作業です。PPAでは、貸借対照表に計上されていない無形資産が評価対象になり、売買価格と時価純資産額との差額を顧客リスト等の無形資産として配分し、残額が最終的なのれんとして計上される金額になります。

厳密には、のれんは「譲渡可能な無形資産」です。しかし日本のビジネスでは、のれんのような無形資産のみを売買することはほとんどありません。一般的に、企業売買における企業価値を定める評価対象のひとつとして、のれんが使われます。

2010年以降の日本では、原則としてM&Aの買い手は売買実行から1年以内にPPA処理を行うことになりました。PPAは、譲渡価格の根拠を株主に説明するための資料としても用いられます。

PPA目的における無形資産の定義

企業結合会計基準では、PPAにおける無形資産の定義を「法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産」と定めています。以下は、企業結合会計基準で示されている知的財産権の一部です。

・特許権・実用新案権・商標権・意匠権などの産業財産権

・著作権

・半導体集積回路配置

・商号

・営業上の機密事項

また分離して譲渡可能な無形資産かどうかを判断するには、実態に基づいて判断される必要があるとして、以下のように例も挙げています。

・ソフトウェア

・顧客リスト

・特許で保護されていない技術

・データベース

・研究開発の途中段階における成果

・その他

これらのすべてにおいて、売りて企業が有するものは独立した価格を合理的に算出できるものでなければならないとしています。現在の日本では、無形資産は単独では売買されないものではあるものの、あくまでも分離して識別可能なものは定量化する必要があります。なお、PPAにおける識別可能な無形資産にあてはまらない例としては、以下のようなものがあります。

・売り手企業における、法的な裏付けのない超過収益力
・リーダーシップやチームワークなど、売り手企業の事業における労働力の相乗効果

M&Aにおけるのれんの償却期間は?

のれんは、日本の会計基準では毎年の会計において費用として償却処理されます。のれんの価値は、時間の経過とともに減少していくという考え方に基づいた会計処理です。

償却期間はのれんの計上後20年を上限とし、一定の年数を定められます。のれんの効果が期待できると想定される期間や、投資回収を想定している期間などが償却期間を決定する主な要素です。ただし、実務上は税務ののれん償却期間である5年が適用されるケースが散見されます。

一般的には、買い手企業の判断によりのれんの償却期間と毎年の償却費用を決定します。M&Aで計上したのれん代が大きいほど、償却期間内において毎年計上される費用も大きくなります。

M&Aにおけるのれんの減損処理

M&Aにおけるのれんの減損処理

のれんを構成する要素のひとつに、「すでに確立された収益」があります。M&Aにおいては、すでに確立された収益に基づいて、迅速に結果を出すことが求められます。そのため、会計上ののれんは土地や建物などの資産と比べ減損判定が厳しくなりがちです。想定していた収益や効果が得られなかった場合は、のれんの減損処理を行わなければなりません。

のれんの減損処理とは

のれんの減損処理とは、当初想定していた収益力が発揮されないことが明らかとなった際に、将来キャッシュで回収できる額まであらかじめ損失として計上する会計処理です。定性的には、M&Aを実行した後でのれんの効果が表れなかった場合には、減損処理を実施すると理解しましょう。

のれんの減損処理を実施しなければならない状況は、当初売却価格が高過ぎたという点ではM&Aの失敗を意味します。損失計上するのれん代は、場合によっては数十・数百億単位にもおよぶ高額になることもあります。M&Aを成立させるためには、のれん代が減損する事態を予防することが重要です。

減損テストを実施する

資産として計上したのれんは、価値が残っていることを減損テストで定期的に検討しなければなりません。減損テストによりのれんの価値が棄損していると判断されれば、のれんの減損処理を行うことになります。

実務上は、のれんの減損テストは監査法人とコミュニケーションをしながら実施することが一般的です。のれんの減損を認めたくない経営者と、会計を理論的に判断しのれんの減損をシビアに指摘する監査法人との攻防を避けるためには、M&A実行後に迅速な結果を出すことが求められます。

M&Aでのれんが減損する原因

M&Aでのれんが減損する原因

M&A実施後数年間のうちにのれんの減損が発生するケースが多いです。計上したのれんの価値が、実態より割高に設定された状況であるともいえるでしょう。のれんの減損が発生する原因はいくつか考えられます。M&Aにおいて回避すべきのれんの減損を防ぐためにも、主なのれん減損の原因を理解しておきましょう。

デューデリジェンス(DD)不足のため

M&Aでのれんが減損する理由のひとつに、デューデリジェンス(DD)の不足が挙げられます。デューデリジェンス(DD)とは、投資を実施するにあたり、投資対象となる企業などの価値やリスクを調査することです。M&Aの場合は、売り手企業に対する詳細な調査がデューデリジェンス(DD)を意味します。

M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)には、ビジネス・会計・税務・法務・人事・システム・リスクなど、売り手企業におけるさまざまな項目についての調査が含まれます。そのため、十分なデューデリジェンス(DD)が行われないと、売り手企業に関する正確な状況を把握できず、買収価額や将来性を見誤ってしまうことが減損に繋がるのです。

買収金額がつり上げられるため

M&Aにおける売り手企業の価値は、双方の交渉の末に決定されます。M&Aは最終的には相対取引となるため、明確な基準があるわけではなく、買収金額が実態と大きくかけ離れた金額につり上げられることもあります。

売り手との駆け引きだけではなく、M&Aの競合相手の存在によっても買収金額はつり上がります。どうしても売り手企業が欲しい場合は互いに高い値をつけていくため、実態とかけ離れた金額になりがちです。

買収金額が本来の価値以上であれば、のれん代をカバーするだけの利益を生み出すことが困難な状況に陥ります。高すぎる買収金額は、のれんの減損につながります。

当初想定より業績が伸びない

のれんは、売り手企業が将来的に業績を伸ばすことを前提にしているケースがあります。M&Aの実行後に売り手企業の業績が伸び悩めばのれんの価値棄損につながり、のれんを減損する必要が生まれます。のれんの減損を回避するためには、売り手企業における将来的な業績の推移を、出来る限り正確に読み取ることが重要です。

当初の想定より業績が伸びない問題には、デューテリジェンス(DD)不足が大きく影響しています。また、市場環境の変化も業績が当初想定したものを下回る原因です。業績の伸び悩みは、のれん減損において多くの原因を占めています。

M&Aののれん減損対策の方法

M&Aののれん減損対策の方法

のれん減損の原因は、のれん代自体に問題があることと、売り手企業の業績に問題があることの2つに大別できます。これらの要因に対し適切な対策を施すことが、のれん減損の回避に重要です。のれん代をできるだけ適正な金額に設定することや、経営努力で業績をアップすることなど、のれん減損の対策として有効な方法を以下に紹介します。

デューデリジェンス(DD)を強化する

前述したように、のれん減損における大きな原因のひとつにデューデリジェンス(DD)不足が挙げられます。M&Aの実行前に行われるデューデリジェンス(DD)は、ビジネス・会計・税務・法務・人事・システム・リスクといった項目や、売り手企業に内在するさまざまなリスクを把握するうえで非常に重要な作業です。

高い専門性が求められるデューデリジェンス(DD)は、信頼できる専門家に依頼して納得のいくまで徹底して実施することが求められます。デューデリジェンス(DD)を強化すれば適切な買収価格を設定しやすくなるため、価値に見合ったのれん代の算出につながるでしょう。

事業計画の精査

想定よりも業績が伸びないことがのれんの減損につながることは、前述したとおりです。今後の事業計画を精査して、売り手企業の事業が将来的な業績の伸びにつながるかを判断することは、のれん減損を回避するための対策になります。

たとえば、業界内における売り手企業の競合商品と売り手企業の商品を比較して、違いや強みを正確に把握することが重要です。売り手企業の将来的な業績を左右しそうな細かい部分まで、徹底して精査しましょう。売り手の業績に関する判断の精度が上がり、業績が伸び悩むリスクを最小限に抑えられます。

適切な価格でM&Aを行う

のれん代は、買収金額を大きく左右する部分です。売り手企業の買収金額が大きくなればなるほど、通常はのれん代も大きくなります。買収金額の設定が割高の場合、のれん代が企業の価値に見合っていない場合があります。

デューデリジェンス(DD)や事業計画で得た結果を踏まえ、売り手企業の適切な買収金額を算定することがのれん減損の回避に重要です。M&Aの実行においては、実態に即した適正価格を計算することこそ重要な要素であるとの意識が大事です。

人員整理等の利益向上施策を検討する

のれん減損を回避する考え方としては、のれん代そのものに着目する対策以外にも、収益自体の向上を目的とした対策も有効です。企業収益が向上すれば、結果としてのれんの価値棄損が抑えられ、のれん減損の回避につながります。

利益アップのために実行できる対策としては、人員整理でのコスト削減が挙げられます。企業における人件費は、全体のコストに対して大きな割合を占める部分です。買収により重複する人材をカットするなど、より効率的な人員構成を検討する必要があるでしょう。

適材適所に人材を再配置する

人員整理と同時に検討する価値のある対策が、人材の再配置です。M&A実行後に買い手と売り手の人材配置を再構築することで、無駄な人材が存在することを回避できます。より効率的な運営や収益性の高い組織構築が可能になるでしょう。

M&Aにおいては、売り手と買い手の間で交わされた取り決めの関係上、簡単に人員整理できないケースも考えられます。重複した人材を他部署に配属するなどの施策により、人員整理を行わずに人材の有効活用が可能です。

のれん代を高くするためにできる対策

のれん代を高くするためにできる対策

売り手企業にとって、のれん代は自社の買収金額を決定する重要な要素です。のれん代を高く設定できれば、その分買収金額を上げることができます。のれんという無形資産を時価純資産額にどのくらい上乗せできるかが、売り手企業にとっては重視すべき問題です。のれん代をできるだけ高くするために有効な対策を理解しておきましょう。

高く評価してくれる買い手を選ぶ

のれん代には客観的な指標もあるものの、多くは買い手側の主観で設定されます。売り手側に対して感じる買い手側の印象は、買い手企業ごとに大きな差がある場合がほとんどです。

たとえば、売り手企業が事業所を構える地域により、買い手側が感じる魅力は大きく異なるでしょう。売り手企業の価値は買い手企業が決めることであり、その部分に売り手側の対策が効果を発揮できる可能性があります。

自社をより高く評価してもらうためには、自社の強みや弱みを徹底的に分析し、強みの部分を欲しがる買い手にアプローチすることが重要です。

買い手同士を競わせる

買い手企業間で入札を実施させることも、自社を高く売るために有効な方法です。高く売れそうだと感じた買い手が見つかっても、1対1で交渉してしまうと買い叩きに合う可能性があります。

買い手側は、評価に見合った金額なら多少割高でも払ってよいと思う一方で、できるだけ安く買えるに越したことはないとも考えています。1対1の交渉では、前者の思いを買い手側から引き出すことは困難です。

一方、入札により競わせれば割高でもよいという思いを引き出しやすくなります。ただ単に安く買いたいとの思いが強い買い手は、入札には参加してこないでしょう。

具体的な情報を提供する

自社のよい点をアピールするためには、自社に関する具体的な情報をできるだけ多く提供しましょう。買い手側がどのような情報を求めているのかを考慮し、それに応える情報をそろえることが重要です。

提供すべき情報は、会社概要や沿革・ビジネスモデル・取引先・決算書とその分析だけではありません。会社の強みとその理由、会社の弱みと改善策など、企業としての本質的な価値が判断できる材料も積極的に用意する必要があります。

実務上は、M&A仲介業者などに依頼することで、「インフォメーションメモランダム(IM、企業概要書)」という資料を作成することになるでしょう。

M&Aなら「すばるの仲介サービス」へ!

M&Aは、企業同士のみで実行することも可能です。しかし、M&Aが成立するまでには時間的にも精神的にも負担がかかります。記事内で解説したのれんに関する実務も、専門としていない方にとっては難解でしょう。そのため、M&Aを実行する場合は、仲介業者に依頼することがおすすめです。

株式会社すばるが提供する「すばるの仲介サービス」は、多くのM&Aを成立させています。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士などの専門家が、M&Aを検討している企業の悩みに対し丁寧にサポートします。

まとめ

まとめ

M&Aにおけるのれんとは、売り手企業のブランド力など将来性を見込んだ価値を指します。のれんに関する正しい知識を身につけてのれん代を適切に設定することは、M&A成立や成立後の経営においても非常に重要です。しかし、のれんに関する業務は複雑であり高い専門性が求められます。

M&Aをご検討であれば、「すばるの仲介サービス」にご相談ください。M&Aの実績豊富な専門家が迅速に、相手先の選定・デューデリジェンス(DD)・株価算定(VAL)・PPAにいたるまで、ワンストップでサーピスを提供いたします。

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