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M&Aの戦略策定の流れとは?目的と事例も紹介

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aの成立を目指していて、どのような戦略を策定すればよいのか思案しているという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、M&A戦略を策定するまでの流れや注意点、戦略オプションや事例についてご紹介します。自社の経営課題とM&Aの目的を明確にし、リスク対策や情報漏洩の防止も加味しながら有効かつ適切なM&A戦略の策定を目指しましょう。

M&A戦略とは?

M&A戦略とは?

M&Aの成功を目指すには、自社の経営課題を解決するための提携先企業の探索が必要です。提携先企業とトップ面談や条件交渉を経てM&Aは成立しますが、これはまだM&Aの最終目標ではありません。

ここでは、M&Aの成立後まで見据えた「M&A戦略」の策定について解説します。

【関連記事】M&Aとは?メリットや注意点をわかりやすく解説!

M&Aの目的を明確にして戦略を立てること

「M&A戦略」とは、どのような目的でM&Aを成立・成功させるかを明確にして、それを実現するために立てる戦略を指します。

「M&A」とは、企業や事業の一部や全部を承継する手法の総称です。株式譲渡や事業譲渡のように経営権の譲渡をともなう手法もあれば、資本業務提携のように支配関係ではなく協力関係を築く手法もあります。

M&Aの手法にはそれぞれにメリットとデメリットがあるため、どのような効果を求めて何を承継するのかを明確にすることが必要です。経営者、従業員、取引先といったステークホルダーそれぞれの視点での影響を分析することも重要といえます。

M&Aの主な目的3つ

M&Aが成立すると、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)双方の企業文化の融合や事業再編を行います。M&Aの主な目的は以下の3点です。

・経営の安定化

・事業拡大

・従業員の雇用を守る

M&Aが成立すると、事業を多角化することや反対に不採算事業・ノンコア事業を切り離すことができ経営の安定につながるケースがあります。企業の一部や全部を統合することでスケールメリットが得られ、事業拡大につながることもM&Aの目的のひとつです。経営難や後継者不足が問題となっている企業でも、M&Aによって従業員の解雇や廃業という選択を避けられます。

M&Aの戦略策定の流れ

M&Aの戦略策定の流れ

ここまでは、M&A戦略にとって目的の明確化が重要であることを解説しました。経営課題は、企業によって異なります。現在どのような課題を抱えていて、何を目的にしてM&Aを成立させたいのかを明らかにすることが必要です。

ここでは、M&A戦略の策定の流れについて解説します。自社分析からM&Aの目的を決定し、市場調査を行って戦略オプション案を用意するまでを見ていきましょう。

自社分析

M&Aを成功させるためには、最適な提携先企業を探索することが必要です。自社の課題解決につながる提携先企業を見つけなければ、M&A成功の目的を果たせません。。提携先企業の選定をするために、まずは自社分析を行いましょう。

自社分析では、さまざまな事業分析方法を用いて多角的に検証していきます。そのひとつに、「SWOT分析」が挙げられます。SWOTとは、Strength、Weakness、Opportunity、Threatの頭文字を指し、自社の強み・弱みと機会・脅威を分析することで、経営課題とM&Aの必要性や目的を明確にすることができます。

事業分析のノウハウをもっていなければ、M&Aの戦略策定にとって十分な分析ができません。自社努力だけで行うのではなく、専門家と連携することをおすすめします。

M&Aの目的決定

専門家と連携して詳細に自社分析をしたら、M&Aの目的を決定しましょう。どのようなM&A手法を用いて、提携先企業から何を得るかは、自社分析をすることによって明確になります。自社努力だけでは達成が困難な経営課題が、M&Aの目的につながります。

自社に足りない要素や強化したい部分だけでなく、M&Aによって考えられるシナジー効果も踏まえて経営戦略を立てましょう。どのような提携先企業と、どの事業を売却あるいは買収すれば課題解決につながるかを検討します。

目的を明確化しなければ、M&Aの提携先企業の探索は困難です。明確な目的から、どのM&A手法をとることが最適かも判断しやすくなります。提携先企業との条件交渉にも影響するため、M&Aの目的決定はしっかりと行うことが必要です。

市場調査

M&Aの目的を決定したら、次に市場調査を行います。目的を達成するためには、どのような提携先企業とどのような形でM&Aを成立することがベストなのかを調べます。

新規顧客の開拓、販売網の拡大、新商品の開発など、M&Aの目的はさまざまです。自社が提携を求める企業が、同じように提携を求めるとはかぎりません。譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の双方にとってメリットが生まれるようなM&Aを策定することが重要です。

市場調査では、市場の環境や規模、業界動向などを調査します。競合プレイヤーの定義や動向把握、提携先企業の定義や検討も踏まえて行いましょう。

競合他社を取り込む場合には、市場調査は比較的容易といえるかもしれません。異業種と提携して新規参入を図る際など、リサーチが困難な場合には、仲介会社やM&Aアドバイザリーと連携する方法もあります。

戦略オプション案をまとめる

M&Aは、成立させることがゴールではありません。M&Aの目的を達成して経営戦略を強化するためには、成立後の事業展開の計画も十分に練っておくことが重要です。このM&A成立後の経営戦略の強化策を「戦略オプション」と呼びます。

戦略オプションには、M&Aの目的によってさまざまな案が考えられます。M&Aが成立する前に、どのような戦略オプションが効果的かを検討することが重要です。実際にM&Aが成立したあとの提携先企業との関係性によっては、実現の可能性が低くなる戦略オプションもあるでしょう。

M&Aの成立後には企業文化の統合や事業再編も行うため、事前に従業員の理解を得ておくことも重要です。複数の戦略オプション案を用意しておき、M&Aの成立後にスムーズに新体制での事業展開が進められるように準備を整えましょう。

M&A後の戦略オプション案4選

M&A後の戦略オプション案4選

ここまでは、M&A戦略を策定する流れについて解説しました。M&A戦略の策定では、経営課題の解決につながる戦略オプション案を用意することが重要です。

ここでは、M&Aの成立後の戦略オプション案について解説します。製品と市場を軸にして、4パターンの戦略オプションを考えてみましょう。

市場浸透戦略

「市場浸透戦略」とは、既存の商品が既存市場のなかでより深く浸透することを目指す戦略オプションです。たとえば、用途が限定的だった商品に付加価値を与えて、消費の頻度を高めるアプローチをすることなどを指します。

それまで不必要だったシーンにも消費できる商品としてアプローチすれば、同商品をベースにして類似商品のシェアを獲得することも可能です。同業種の企業とのM&Aにより、スケールメリットを目的とする場合に有効な戦略といえます。

新市場開拓戦略

「新市場開拓戦略」とは、既存の商品を新市場に投入していく戦略オプションです。新市場という言葉には主に2種類の解釈があります。地理的に新しい市場か、地理的に同じでも別の顧客セグメントをターゲットにした市場かです。

自社がもたない販売網をもつ企業や、異なるジェンダーや年齢層の既存顧客をもつ企業とのM&Aに有効な戦略といえます。海外進出を計画していて海外の企業と提携する場合にも、この種の戦略を立案することが多くあります。

新製品開発戦略

「新製品開発戦略」とは、新製品を既存市場に投入していく戦略オプションです。一般的には、機能や性能で差別化した類似商品を次々とリリースして、ラインアップを拡充していきます。

新素材や新技術を用いた新製品を開発し、市場競争力を高めていくことも可能です。自社がもたない仕入先や特殊技能をもった人材、特許などを活用していきます。研究開発シナジーを目的としたM&Aと相性のよい戦略オプションといえます。

多角化戦略

「多角化戦略」とは、新製品を新市場に投入していく戦略オプションです。自社にとっては未経験の市場に販売経験のない製品を投入するため、上記の3種の戦略オプションよりもハイリスクといえます。

一般的には大手企業であっても取り入れるには困難なオプションですが、M&Aであればスムーズに実現できる可能性も高くなります。自社にはない市場で一定のシェアを占めている企業と提携することにより、ローリスクかつ短期間のうちに販売網やノウハウが獲得できます。

M&A戦略決定の際に注意するべき点とは?

M&A戦略決定の際に注意するべき点とは?

ここまでは、M&A戦略の策定の流れと、M&Aの成立後の戦略オプション案について解説しました。M&Aにはさまざまな手法があります。自社に合った手法を選び、最適なスキームを設計することが重要です。

ここでは、M&A戦略の策定をする際の注意点について解説します。リスク対策や情報漏洩の防止についても検討しましょう。

自社に合った手法や目的を選ぶ

M&Aでは基本的に経営権の移動をともないますが、その手法はさまざまです。自社の目的が後継者の不在による事業譲渡問題の解決なのか、事業の拡大あるいは縮小なのかでは最適な手法が異なります。

たとえば、「株式譲渡」は会社そのものの経営権を委譲する手法です。譲渡側(売り手側)は譲受側(買い手側)に、あらゆる資産や債務まで含めて承継します。

「事業譲渡」は、事業にかかる権利義務のそれぞれを個別に選択して承継する手法です。事業を部分的に承継するには向いていますが、雇用契約等の各種契約を再度締結し直す必要があり、また許認可は承継できないため再申請する必要があります。

手法によって特徴が異なるため、M&Aの目的次第で最適な手法は異なります。自社に合った手法を選んだうえで、M&Aの成立に向けて適切なスキームを設計しましょう。

M&A戦略が適切か検討する

経営戦略を大局的に見れば、M&A自体がひとつの戦略オプションです。自社の経営課題に対して、M&Aだけがソリューションになるとはかぎりません。ここで、立案したM&A戦略が経営戦略の強化のために有効かつ適切かどうかを検討することが必要です。

大きな案件の場合には、M&Aが成立するまでに1年以上かかることもあります。提携先企業を探索し、さまざまな調査を行って、提携先企業とのトップ面談や条件交渉を行うことは通常のM&Aプロセスと大差ないものの、お互いにとって大きな判断となるため一つ一つのプロセスに時間を要するケースが一般的であるためです。また、M&Aの成立後には、企業文化の融合や事業再編という課題もあります。

さまざまなプロセスを経てM&Aが成立し、経営課題の解決に結びつくまでのコストも検討する必要があるでしょう。M&Aは強力な戦略オプションになりえますが、状況次第ではアプローチを切り替える柔軟性も必要です。

自社のリスク対策を行う

M&Aが成立するということは、他社と有形資産・無形資産を売買したり、部分的にでも事業が統合したりするということです。M&Aを実行するまで内部事情をよく知らなかった他社との統合は、さまざまなリスクを抱えていると考えましょう。

自社にとって有益な資産を譲受したり、不採算事業を譲渡したりできることはM&Aのメリットです。しかし、メリットばかりに注目していると、簿外債務や偶発債務のリスクを見逃すかもしれません。法務、税務、財務など、さまざまな観点からリスク対策を行うことが重要です。

企業の収益性やリスクなどを総合的に調査・評価する取り組みを、「デューデリジェンス(DD)」といいます。M&Aにおいて、提携先企業のデューデリジェンスは不可欠です。デューデリジェンスには専門的で複雑な手続きが必要になるため、仲介会社やM&Aアドバイザリーと連携し、DDを得意もしくは専門領域とする弁護士・公認会計士・税理士等に依頼するようにしましょう。

情報漏洩を防止する

M&Aが成立するまでには、情報漏洩を防ぐことも大切です。M&Aは戦略の立案から成立まで長い期間がかかります。この期間内に情報が漏洩してしまうと、競合他社がM&Aの成立を阻止するために妨害行為を働くかもしれません。最悪のケースでは、提携先企業を自社よりも早く買収してしまうことも考えられます。

また、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)双方にいえることですが、情報漏洩により現業に影響を与える可能性があります。
譲渡側(売り手側)としては、M&A情報の漏洩により、取引先との取引条件が変更となったり、最悪取引を引き上げられてしまう可能性があります。また、経営状態が悪化していなくとも従業員が勘違いし、モチベーションが下がってしまったり、最悪退職に至るケースもあります。
また、譲受側(買い手側)としても、M&A戦略の情報が漏洩するということは、自社の経営課題や経営戦略が筒抜けになるということです。譲受側(買い手側)が上場会社である場合は、株価へ影響が出てしまうケースもあります。
これらは大きなリスクであるため、M&A戦略に関する一切の情報を守秘することが重要です。

ただし、従業員や取引先にM&A戦略についての理解を得ておくことも必要です。適切なタイミングで情報を開示することと、情報漏洩を防止することの両面から対応を検討しましょう。

M&A戦略を実施した企業事例5選

M&A戦略を実施した企業事例5選

M&Aでは、目的やスキームの検討だけでなく、成立前後のリスクについて対策することも重要です。

ここでは、M&A戦略を実施して顕著な業績をあげた企業の事例について解説します。いずれも譲受側(買い手側)の企業の事例です。譲受側(買い手側)が何を目的にしているのかを見ていきましょう。

楽天

1997年に創業された楽天株式会社は、2000年にJASDAQ上場して以降、さまざまな企業を買収して急成長を遂げました。銀行、クレジットカード会社、証券会社、保険会社もM&Aにより吸収しています。

金融業は、新規参入の障壁がとくに高い業界といえます。楽天はM&Aにより必要なリソースを獲得し、楽天銀行の関連サービスは金融業界でも大きな存在感を示しています。金融業はグループ営業利益で高い割合を占めており、2018年には連結売上高で1兆円を突破しました。

ソフトバンク

1981年に創業されたソフトバンクグループ株式会社は、1994年に株式を店頭公開してから、数々のM&Aにより日本の代表的なグループに成長しました。アメリカのYahoo! Inc.との共同出資により日本法人ヤフー株式会社を設立し、ボーダフォン株式会社を買収するなど、電気通信事業やインターネット関連事業のM&A実績が豊富です。

現在は連結売上高で9兆6,000億円を突破しており、グループ企業は1,000社をこえています。2010年の株主総会での発表によると、「30年以内に5,000社規模の組織構造」を達成することを目標にしています。

リクルート

株式会社リクルートホールディングスは、2007年に株式会社スタッフサービス・ホールディングスを買収し、人材派遣業界で国内1位の地位を確立しました。

日本国内でのM&Aだけでなく、海外M&A(クロスボーダーM&A)の実績も豊富です。海外M&Aの際にはまず、小規模な企業を子会社化して検証する手法をとります。その後、完全子会社化や大規模な企業の買収に踏み切るという流れです。ローカライズの手間を省きながら、慎重に新市場に参入する好例といえるでしょう。

JT

JT(日本たばこ産業株式会社)は、日本で唯一たばこの製造販売の許可を受けている企業です。たばこの規制が厳しくなり業績は落ち込んでいると考える方もいるかもしれませんが、2018年の売上高は2兆2,160億円にものぼります。

JTでは、海外M&Aによる外国のたばこ会社の買収が活発です。たとえば、アメリカのRJRナビスコ社やナチュラル・アメリカン・スピリットの国外でのたばこ事業を買収しました。ほかにもさまざまな国の大手たばこ会社を買収しています。2018年の売上高の構成比は、国内たばこ28.0%に対し海外たばこが59.2%でした。

電通

国内最大手の広告代理店である株式会社電通は、近年ではM&Aによるグローバル展開が活発です。さまざまな国の広告会社、DA(デジタルエージェンシー)、CA(クリエイティブ・エージェンシー)を買収し、世界有数の広告代理店との資本提携も行いました。

多くの大手企業が異業種の買収を進めるなかで、電通は広告業に焦点を絞ったM&A戦略を推進していることが特徴です。2017年の従業員数は国内事業に比べ海外事業が約3倍で、連結売上高の58.8%が海外事業によるほどにグローバル化が進行しています。

まとめ

まとめ

M&Aの成立を検討する際には、自社の経営課題を解決するためのM&A戦略の立案が重要です。M&Aは成立することが最終目標ではないため、成立後の戦略オプションも入念に検討しましょう。

自社が譲渡側(売り手側)でも譲受側(買い手側)でも、提携先企業の企業価値やリスクの調査・評価が必要です。デューデリジェンスも含めて、あらゆるプロセスでM&Aアドバイザリーとの連携が重要と考えましょう。

すばるには、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍しています。M&Aの仲介サービスをご検討の方は、すばるにお気軽にご相談ください。

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