DES（デッド・エクイティ・スワップ）とは
DES（デッド・エクイティ・スワップ）は、英語で「Debt Equity Swap」の頭文字をとったもので、「債務の株式化」を意味します。
これは、財務改善の手法の一つで、具体的には過剰債務や財政破綻状態にある企業の債務を債権者が株式に交換することを指します。この手法は、債務超過に悩む企業を支援する目的で実施されます。
DESを実施することで、借入金が目減りした分についての元金返済も支払利息の返済がなくなります。
DDS （デット・デット・スワップ） との違い
DDS（デット・デット・スワップ）は、「Debt Debt Swap」の略で、企業の既存の債務を別の借入条件による債務に変更することを指します。具体的には、金融機関などの債権者が既存の債権を別の条件の債権、例えば返済順位の低い劣後ローンに転換することで、企業の資金繰りを改善する手法です。
DESとDDSの主な違いは、DESが債務を株式に交換することで企業の財務改善を図るのに対し、DDSは既存の債務を別の条件の債務に変更することで企業の資金繰りを改善する点にあります。
| デッド・エクイティ・スワップ（DES） | デット・デット・スワップ（DDS） | |
| 概要 | 債務（負債）を株式に変換する | 債務（負債）を他の債務に交換する |
| 目的 | 債務超過の解消、企業の再生 | 返済条件の改善、企業の再生 |
| 影響 | 債権者は株主となる | 債権者は引き続き債権者のまま |
DESの方式
ここからは、DESの方式である新株払込方式と現物出資方式について解説します。
新株払込方式
新株払込方式とは、債務者である会社が新株発行（第三者割当増資）を行い、それによって振り込まれた資金を債務の返済に充てる方法です。
この方式では、債権者が新たに発行される株式を購入し、その購入資金が債務の返済に使われます。この方法は、債務を減らし、自己資本を増やすことで企業の財務体質を改善することを目指します。
現物出資方式
現物出資方式とは、債権者が保有する債権を現物出資として、それを株式に転換する方法です。
具体的には、債権者が債権を現物出資し、その対価として株式を取得します。この方式では、債権者が保有する債権が株式に変換されるため、債務が減少し、自己資本が増加します。
これにより、債務超過状態の解消や財務体質の改善を図ることができます。
DESのメリット
ここからは、DESのメリットについて解説します。
債権者が株主になる
DESにより、債権者が企業の株主になることが可能となります。これにより、債権者は企業の経営に直接的に関与することが可能となり、企業の経営改善や成長に対する期待を具体的に形にすることができます。
また、債権者が株主となることで、企業の財務状況が改善し、企業価値が上昇する可能性もあります。これは、債権者が企業の成功に直接的に関与し、その成功を共有することを可能にするため、企業と債権者との関係性を強化する効果もあります。
自己資本比率が上昇する
DESを行うことで、企業の負債が減少し、自己資本が増加します。これにより自己資本比率が上昇し、企業の財務体質が改善されます。
自己資本比率とは、企業の資本のうち自己資本が占める割合のことです。数値が高いほど企業の財務安定性が高いと評価されます。自己資本比率が上昇すると、企業の信用力が向上し、銀行からの借入れが容易になるなど、企業の資金調達能力が強化されます。
キャッシュフローが改善する
DESを実施すると、企業の債務が株式に変換されるため、返済義務や利息支払いがなくなります。これにより、企業のキャッシュフローが改善され、その資金を新たな投資や事業展開に活用することが可能になります。
キャッシュフローの改善は、企業の成長や競争力強化に直結し、企業価値の向上に有効です。また、キャッシュフローが安定することで、企業の経営リスクも低減され、より安定した経営が可能になります。
相続税対策ができる
DESは、経営者の相続税対策としても有効な手段です。経営者が企業に対して貸し付けている債権を株式に変換することで、 相続税の評価額を下げることが可能になります。
特に、債権の評価額が高く、株式の評価額が低い場合に有効です。また、DESを行うことで、経営者の死亡による企業の資金繰りの悪化を防ぐことも可能になります。
DESのデメリット
ここからは、DESのデメリットについて解説します。
債権者が経営に関与する可能性がある
DESを行うと、債権者が株主になるため、経営に干渉する可能性があります。債権者が自社に占める株式数を増やすことで、経営方針に影響を与えることが可能になるのです。
特に、債権者が大量の株式を保有する場合、経営の自由度が制約される可能性があります。債権者が経営に関与することで、経営者の意志とは異なる方向に事業が進む可能性があるため、注意が必要です。
株価に影響する
DESは、債務を株式に変換するため、発行株式数が増加します。
これにより、一株当たりの利益が減少し、株価に悪影響を及ぼす可能性が出てくるのです。特に、市場がこの事実をネガティブに受け取った場合、株価は大きく下落する可能性があります。また、新たに発行された株式が市場に売却されると、株価にさらなる下圧力がかかる危険性も考慮する必要があります。
税金の支払いが増える
DESを行うと、資本金が増加し、それに伴い法人税負担が増える可能性があります。また、債務消滅益が発生し、これが課税対象となる場合もあります。
税金負担の増加は、企業のキャッシュフローに影響を及ぼし、経営を圧迫する可能性があります。したがって、DESを行う際には、税務上の影響を十分に考慮する必要があります。
DESの税務上の取り扱い
DESの税務上の取り扱いは、債務者側の債務消滅益への課税が主な問題となります。具体的には、債務者が債務を株式に変換することで、債務が消滅し、その結果生じる利益が課税対象となる可能性があります。
ただし、DESが適格現物出資に該当する場合、債権の簿価がそのまま引き継がれるため、債務消滅益は発生しないとされています。適格現物出資とは、特定の条件を満たす現物出資のことを指しています。
一方、非適格現物出資の場合、債務消滅益が発生し、その利益に対して法人税が課されます。これは、債務者が債務を株式に変換することで、債務が消滅し、その結果生じる利益が課税対象となるためです。
DESを行う際には、適格現物出資か非適格現物出資かによって、税務上の取り扱いが大きく異なるため、その点を十分に考慮する必要があります。
DESの手続き方法
DESの基本的な手続き方法は、下記のとおりです。
（1）株主総会の召集：DESを行うためには、まず株主総会を召集します。この際、株主総会の議題としてDESの実施が提案されます。
（2）株主総会の開催：株主総会が開催され、DESの実施について取り上げられます。株主総会でDESの実施が承認されると、募集事項の通知に進みます。
（3）募集事項の通知：DESの実施が承認された後、募集事項が通知されます。これには、新たに発行される株式の数や価格などの詳細が含まれます。
（4）募集株式の割当ての決議：次新たに発行される株式の割当てについて決議が行われます。割当ては、債権者に対して行われます。
（5）割当て数を通知：割当てが決定された後、債権者に対して割当て数が通知されます。
（6）株式の引き渡し：債権者は、自身が保有する債権と引き換えに新たに発行された株式を受け取ります。
（7）法務局への登記申請：最後に、DESの実施に伴う会社の資本変更を法務局に登記申請します。
あらかじめ基本的な流れについて理解しておけば、滞りなく手続きを進めていけます。
まとめ
この記事では、DESの概要やDESの方式、メリット、デメリットなどを解説しました。いざというときの選択肢として、DESに関する理解を深めておくことが経営においては重要です。
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