M&Aの基礎知識
まずはM&Aの言葉の意味と基本的な構造について解説します。メリットや手法を理解する上で基礎知識をおさえて置くことは重要です。またM＆Aを行う目的について、買い手側と売り手側それぞれの立場でどのようになっているのかもおさえておくとよいでしょう。
M&Aとは
M&A（エムアンドエー）とは、Mergers and Acquisitions（マージャーズ・アンド・アクイジションズ）の略語です。Mergerは合併、Acquisitionは買収・取得を意味します。経営戦略のひとつで、2つかそれ以上の複数の会社がひとつになる合併や、特定の事業や会社の経営権をほかの会社から買収すること等を指します。
M&Aには買い手側と売り手側が存在し、それぞれの条件に応じて候補者を選ぶのが一般的です。候補者を選ぶ際には仲介業者を利用する場合が多く、信頼できる仲介業者の選定が重要になります。
M&Aをする目的とは
買い手側と売り手側それぞれに目的があり、お互いの目的・希望・条件が合致するとM&Aが成立します。売り手側の目的は、採算が取れなかったりノンコアである会社・事業を手放してメイン事業に集中することです。親族や役職員の中に後継者がいないためにM&Aをするケースもあります。
買い手側の目的は、事業拡大にともなう技術・ノウハウ獲得や人材確保です。新規参入の分野ですでに実績のある会社から事業を買収すれば、技術の開発研究や人材育成の時間を省けます。これらの目的が合致し、諸条件のすり合わせが出来たときM&Aは成立します。
M&Aのメリットとデメリット
M&Aにはそれぞれの立場においてメリット、デメリットが存在します。相手の立場について理解することで、より円滑に手続きを進めることができるでしょう。また期待通りのシナジー効果を得るためにもメリットとデメリットをおさえておくことは重要です。
M&Aの買い手側のメリット
主なメリットは下記のとおりです。事業拡大などの直接的なメリットに加え、節税効果などの間接的なメリットもあります。
・事業を拡大できる
・事業成長の時間を短縮できる
・シナジー効果がある
・節税になる
シナジー効果は相乗効果ともいい、複数の会社や事業がひとつになることで本来持っていた以上の力を発揮します。顧客や消費者へのアピールにつながり、よい流れが生まれることもあるのが特徴です。節税法はいくつかあり、事業を有利に進める助けになります。
M&Aの売り手側のメリット
下記は主なメリットです。現在後継者問題を抱えている会社は多く、問題解決の重要な役割を担っています。
・後継者問題を解決できる
・メイン事業に集中できる
・買い手との協業・バックアップにより事業拡大させることができる
・現金を得られる
・廃業を回避できる（雇用維持や取引先に迷惑をかけない）
特定の事業を売却してメイン事業だけにすれば、売却して得たお金をメイン事業に集中させて飛躍させられます。様々な要因により経営を続けるのが難しい場合は、在庫や従業員ごと手放して廃業を回避することができるでしょう。
M&Aの買い手側のデメリット
主なデメリットは下記のとおりです。デメリットを避けるためには、候補者選びを入念に行う必要があります。
・気付かないうちに債務（簿外債務）を抱える
・人材が流出する
簿外債務や偶発債務を買収後まで気付かないケースが存在します。信頼できる仲介業者の下、売却企業の債務事情については入念に確認しましょう。また、社風や待遇などが原因で人材流出が起こり、当初想定する収益が望めなかったり不測の費用が発生することもあります。
M&Aの売り手側のデメリット
下記は主なデメリットです。従業員や顧客、消費者に大きな影響を与えることを覚えておく必要があるでしょう。
・売却後に従業員がリストラの対象になる
・顧客や消費者が不安を覚える
後継者不在のためにM&Aを行う場合、従業員の雇用が守られるかどうかは懸念事項のひとつでしょう。契約を結ぶ際に、従業員の待遇についてしっかり話し合っておく必要があります。従業員を安心させて仕事を続けてもらうための配慮も必要です。
また、M&Aの売り手側が抱きがちなデメリットとして、「従業員に申し訳ない」や「周りから変な目で見られるのではないか」というものがあります。M&Aの買い手は、売り手となる企業より大きな会社であることが一般的であることから、M&A成立により従業員はこれまで以上に安心して働けることができるといえます。また、M&A=身売りというステレオタイプなイメージにより周りの目を気にするオーナー経営者もいますが、近年ではM&Aが一般に浸透してきた結果、このような心配も杞憂に終わることでしょう。
M&Aの主な手法
M&Aには手法が株式取得、事業譲渡、会社分割とさまざまな手法が存在します。似ている部分もありますが、細かい部分をみるとそれぞれ違ったメリット・デメリットがあります。自社と相手側の都合を考慮した上で最適な手法を選択することが重要になるでしょう。
株式取得による方法
売り手側の株式を取得する方法には、株式譲渡や株式移転、株式交換、第三者割当増資といった手法があります。
株式譲渡は売り手側が持つ株式を取得することで株主を変えることにより、売り手側の会社形態を保ちながら支配権（経営権）を譲渡することができるのが特徴です。株式移転では新しく設立した会社に株式を取得させ、その対価として新会社の株式を割り当てる手法です。経営統合やホールディングス化を行う際に活用するとよいでしょう。
株式交換は買い手側が株式を取得する対価として自社の株式を割り当てます。現金がなくてもM&Aを実施できることがメリットです。第三者割当増資は増資の際に新株を割り当てるのが特徴で、第三者割当増資による売り手側及び買い手側どちらも原則として税金が発生しません。
事業譲渡による方法
売り手側の事業資産を売却し、買い手側は代金を支払います。譲渡対象となるのは目に見える資産だけではなく技術や人材、組織体制、顧客など事業に紐づく様々な権利義務です。資産だけでなく債務も事業譲渡とともに買い手側に移るケースがあるます。
買い手側の意図は、技術や人材を短期間で確保することや新規分野やエリアでの事業をスムーズに始めることです。また、事業譲渡では簿外債務を引き受けてしまうリスクを株式取得等に比べて抑えることが出来るため、リスクケアの方策として事業譲渡が選択されるケースがあります。
売り手側の意図は、メイン事業へ経営資本を集中させることや現金獲得による経営立て直しなどです。人材も移る場合、従業員をリストラせずに人件費を削減できます。
会社分割による方法
会社の全部もしくは一部の事業をほかの会社に引き渡すのが会社分割で、新設分割と吸収分割があります。新設分割は引き渡す先の会社が新しく設立した会社の場合を指し、吸収分割はすでにある会社に事業を引き渡す場合を指します。
同じく事業を切り離すことになる事業譲渡との大きな違いとして、会社分割は組織再編行為に該当する点です。許認可が引き継げる点や従業員の雇用も継続となる点がメリットです。ただし、債権者保護手続きが必要で、簿外債務のリスクも存在し、手続き自体も事業譲渡より煩雑になります。譲渡損益を繰り延べられるケースがあるなど、税制面で事業譲渡よりメリットがある点は魅力的です。
合併による方法
複数の会社がひとつになるのが合併です。売り手側の会社は基本的に消滅し、買い手側の会社だけが残ります。現金ではなく株式を対価として用いれば、多額の資金をかけることなく合併を実現できるでしょう。
買い手側がすでにある会社の場合は吸収合併、新しく設立した会社となる場合は新設合併です。吸収合併は新設合併に比べて手続きが簡単で税金などのコストも安く抑えられることが特徴です。一方で、双方とも負債などのリスクをすべて引き継がなければならないというデメリットもあります。
後継者問題の解消のために中小企業が合併を行うケースもありますが、中小企業が経営統合の手段として合併を行う事例はあまり多くありません。
M&Aで手法を決めるポイント
各手法にはそれぞれメリットとデメリットがあるので、どの手法を選ぶかは状況によって変わります。すべてのケースにおいて最大の効果を生む適切な手法があるわけではありません。自社の経営戦略や候補者の状況をしっかり考えて手法を選ぶことが大切です。
手法を選ぶ際は、買い手側と売り手側それぞれのメリットとデメリットを考えるとよいでしょう。従業員や顧客、消費者も含めて、お互いの会社にとって最善の結果となる手法を選べます。
M&Aの基本の流れと必要経費
M&Aをスムーズに成立させるために、基本的な流れを理解しましょう。自分で進める工程と仲介業者に委託する工程の2種類があります。
さまざまな工程があるなかで特に重要なのが仲介業者の選定です。仲介業者に委託する工程のなかにもM&Aの成立を握る重要な工程が多数あります。過去実績などを確認しながら慎重に選びましょう。また必要な経費についてもあわせてご紹介します。
M&Aを検討し仲介業者を決める
M&Aによって最大限の効果を得るためには、目的や戦略を最初にしっかり考える必要があります。しかし専門的な知識が必要になる場合が多く、また目的にあった相手企業を自力で探すのは非常に大変です。
M&Aが必要であることが明確になったら、信頼できる仲介業者を探しましょう。負担を最小限にするためにも、専門性に長けていて、相手先の選定から調査に至るまで一貫して受け持ってもらえる仲介業者を選ぶのがおすすめです。
両者が合意をしたら契約する
仲介業者に相談しながら、候補者選びを始めます。候補者に対してまず行うのは匿名情報（ノンネームシート、Teaser）での打診です。話を進める場合、秘密保持契約を締結し実名情報（企業概要書、IM、Information Memorandum）を開示した上で、初期的な条件面のすり合わせを行います。初期的な条件面のすり合わせの過程で、買い手から売り手へ意向表明書という条件書が提示され、これに基づき中間地点の合意内容を基本合意としてまとめます。その後、デューデリジェンス（DD)に進みます。デューデリジェンス（DD)とは相手先の財務・税務や法務、事業、労務などを専門家に依頼して調査することを指します。この工程で今までの情報が正しいかどうかや、顕在的または潜在的なリスクを抱えていないかを明らかにします。
デューデリジェンスが完了したら基本合意に基づき最終的な条件を明示し、M&Aを実行するかの最終決定を行います。このとき取締約会や株主総会の承認が必要になる場合もあるので、自社ではどういった流れで進める必要があるのか確認しておきましょう。お互いに合意すれば、最終契約（株式譲渡契約）を締結し、その後株式の譲渡及び対価となる現金の引き渡しを終えてクロージングとなります。契約を結んだ段階ではまだM&Aは完了していない点に注意しましょう。
M&Aにかかる経費
M&Aを行うためには、M&A対価の支払いだけではなく、様々な費用が必要になります。ひとつは仲介業者に支払う費用です。相談料や着手金、中間金、成功報酬、リテイナーフィーなどがあります。基本合意契約を結ぶ段階で支払うのが中間金で、定額顧問料ともいうリテイナーフィーは仲介業者に毎月支払う費用です。ただしコンサル料は安ければ安いほどよいというわけではないことに注意しましょう。昨今、仲介業者が増加傾向にあり、素人レベルの方が安いコンサル料で業務し、様々なトラブルに発展するケースが散見されます。
ほかにはデューデリジェンス（DD)の調査費用や弁護士に相談するための費用、税務手続きでかかる費用があります。税金は手法によって必要な額面が変わってくるので、仲介業者と相談した上で1番節約できる手法を選びましょう。
M&Aを成功させるためのコツ
M&Aは成立して終了ではなく、成立後にある程度の成果を収めて成功といえます。成功につながるポイントは候補者選びや買収価格・タイミング、PMIのスピードです。それぞれに気を付けたいポイントがあり、1つでも疎かにすると失敗に終わることもあります。重要なポイントを抑えてM&Aの成功を実現しましょう。
候補者選び
M&Aの成功は候補者選びの影響を大きく受けます。信頼できるアドバイザーなどを選ぶことも大事ですが、十分なシナジー効果が見込める候補者を選ぶことも大事です。
シナジー効果には買い手側と売り手側が会社独自で事業を行うよりも大きな価値を生み出す相乗効果をいいます。しかし、候補者によってはシナジー効果が薄れることもあるので注意が必要です。また、シナジー効果だけではなく、候補者である買い手と売り手である対象会社の社風の融合がうまくいく可能性が高いかも事前に検討するといいでしょう。
買収価格やタイミング
M&Aには対価となる現金や株式の支払いがあるので、買い手側と売り手側のそれぞれが買収価格や株式の価値を検討する必要があります。タイミングを見誤ると買い手側と売り手側のどちらかが損をすることになるでしょう。特に対価が上場株式の場合、M&A発表後に株式価値が変化するリスクがあることも覚えておきたい点です。
M&Aのタイミングも適切かどうか確かめる必要があります。株主や顧客、消費者、従業員などの理解が得られないと、事業を行うのが難しくなるでしょう。関係者それぞれが受け入れられるタイミングを見極め、十分に説明を行うことは重要です。
PMIのスピード
M&A成立後の経営統合作業をPMI（Post Merger Integration）といいます。具体的には組織構造、制度、業務システムの統合や事業、取引先の見直しを指します。PMIにおいては現場の従業員が環境の変化についていくことが重要です。PMIのスピードが早すぎると現場の混乱やモチベーションの低下につながる場合があるので、経営陣のリーダーシップやコミュニケーションをきちんととることに気を付けましょう。
M&Aの成功と失敗の事例
Ｍ&Aによって大きな成果を得られることもありますが、事業が失敗に終わることもあります。過去に起きた成功事例と失敗事例を知ることで、M&Aを慎重に行う必要があることが分かるでしょう。シナジー効果がしっかり働けば予想以上の成果につながることもありますが、シナジー効果が得られず大きな損失を生むこともあります。
M&Aの成功事例
「楽天市場」などを運営する楽天株式会社は、2003年にマイトリップ・ネット株式会社を株式取得によって完全子会社としました。
マイトリップ・ネット株式会社はもともと「旅の窓口」を運営し、ビジネス向けの宿泊予約に力を入れていました。楽天株式会社の「楽天トラブル」が業績を伸ばしていた点も、M&Aを後押しした要因のひとつです。
楽天株式会社が力を入れるEC事業とトラベル事業の相性がよく、大きなシナジー効果を期待できました。宿泊登録施設数や予約数、口コミ数などが着実に増加し、今では国内屈指の旅行総合サイトのひとつです。
M&Aの失敗事例
パナソニック株式会社は2011年に三洋電機株式会社を株式交換によって完全子会社にしました。パナソニック株式会社のエレクトロニクス事業と三洋電機株式会社のエナジー部門や電子デバイス部門などの相性がよく、シナジー効果を得られると判断したためです。
とりわけ三洋電機株式会社のリチウムイオン電池事業の成長が期待できると考え、完全子会社化を決定します。パナソニック株式会社は太陽電池事業やリチウムイオン電池のシナジー効果によって、2012年度に800億円以上の営業利益を目標にしていました。しかし、2013年3月の決算報告では、6,000億円以上の評価損が生じることになりました。
まとめ
M&Aには買い手側と売り手側それぞれに目的やメリットがあり、目的に合わせて手法を選ぶ必要があります。その中でも最適な手法を選ぶためには信頼できる仲介業者を選定することが重要です。
M&A DXでは製造業やサービス業、物流会社など、さまざまな業種の会社を対象にM&Aのサポートを行っています。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等者が多数在籍し、さまざまな手法に対応可能です。後継者問題の解決や事業拡大を図るためにM&Aを検討しているという方は是非M&A DXにご相談ください。
