M&Aにおける税理士の業務
税理士の業務というと、確定申告や節税対策でお世話になるというイメージを持つかもしれません。しかし、実際の税理士の業務は多岐にわたり、M&Aに関連するものも多くあります。
税理士とは
税理士とは、税理士試験に合格し、2年以上の実務経験を経て登録することにより得られる資格です。税理士試験では5科目の試験に合格する必要がありますが、資格や職務経験により科目、あるいは試験全体が免除される場合もあります。
税理士法の定めにより、確定申告の申告・申請を行う「税務代理」や「税務書類作成」、納税者へのアドバイスである「税務相談」という3つの業務を行えるのは税理士だけです。
最近ではM&A業務を中心に活動する税理士も増えてきています。
それではM&Aにおける税理士の業務とは、どのようなものでしょうか。代表的な4つの業務について説明します。
1.企業価値判断や財務・税務分析
M&Aでは、対象会社の価値を客観的に判断しなくてはなりません。これには高度な会計知識や株式価値（事業価値）に対する理解を要するため、自社で対応するのは難しいです。やはり税理士など、専門家に依頼したほうがいいでしょう。
買い手企業にとって、売り手企業の財務内容が健全であるかを確認することは非常に重要なポイントです。税務のスペシャリストである税理士は、税務内容をチェックする「税務デューデリジェンス」を行うことがM&Aのメイン業務といえます。
2.アドバイザリー業務
アドバイザリー業務とは、クライアントの抱える課題やニーズに対して、専門知識を活用してより良い解決策を考え出し、必要な手続きをサポートすることです。M&Aを進めるにあたって、クライアントが抱える課題は、いかに良い相手とマッチングし契約に結びつけるか、そして会計処理や税務面での不安ということではないでしょうか。
これらの課題を解決するため、税理士事務所では税務・会計に関するアドバイス、M&A戦略やスケジュールの策定、M&Aの相手先探し、スケジュール管理などをサポートしてくれるところもあります。あなたにM&Aの知識がなくても、専門家のサポートでスムーズにM&Aを進めることができるかもしれません。
3.組織再編支援
M&Aや事業承継の場面では、組織再編行為が必要になるケースがあります。組織再編で用いられるのが、「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」の4つの手法です。
組織を再編すると税金が課されることが一般的です。その仕組みが組織再編税制です。組織再編税制には、会社法上の組織再編以外に現物出資や現物分配も含まれています。
複雑に見える組織再編税制ですが、この税制をしっかりと理解していなければ、当初見込んでいた以上の税務コストが発生する場合もあるでしょう。税理士の中には、最適な組織再編スキームや手順の提案、税額目処を計算し、コストを抑えた組織再編を支援してくれます。
4.M&Aにおける税務・会計処理
M&Aに関する会計処理は3つあります。対象企業のみで会計処理する「個別会計」、グループ全体を一つの企業としてとらえた「連結会計」、税金計算のための「税務会計」です。
M&A・組織再編時にどのスキームを取り入れるかによって、会計処理や税務処理も変わってきます。納める税金への影響もありますので、税理士のサポートを受け、適切な処理と納税を行いましょう。
M&Aを税理士に依頼するメリット
2019年版中小企業白書によると、事業承継もしくは廃業にあたって相談した相手として、公認会計士と税理士が1位にランクインしています。どちらも会社のお金まわり・数字まわりと密接に関係することなので、その知識を持つ会計士・税理士に相談するのでしょう。
ここからは税理士にM&Aを依頼するメリットを紹介します。
M&Aに関する専門知識を有しているケースがある
先ほど述べたように、M&Aの成功のためには企業調査（買収監査）、つまりデューデリジェンス（DD）が重要です。M&Aのリスクを抑えるためのデューデリジェンス業務では、ビジネス、法務、財務、税務などといった専門的な角度から対象会社の内容をチェックすることが不可欠です。
M&Aを手掛ける税理士事務所であれば、税務、財務をはじめとしたM&Aに関する専門的な知識や実際にM&Aをおこなった経験があるため、安心して依頼することができるでしょう。
税制面でのアドバイスを受けられる
M&Aでの株式譲渡に伴い、多額の税負担が発生することがあります。また、その年の確定申告は複雑なものになるでしょう。
税務上でペナルティを発生させないためにも、税のプロフェッショナルである税理士のアドバイスを受けることが重要です。節税対策のアドバイスも期待できます。これも税理士にM&Aを依頼する大きなメリットといえるでしょう。
M&Aを税理士に依頼する際に注意すべきこと
M&A案件の相談は、税理士であれば誰でも対応してくれるというわけではありません。また、相談する前におさえておくべきポイントもあります。
会社の運命を左右することもあるM&A。成功に導くためにも、いくつかの注意点をおさえておきましょう。
報酬費用の仕組みをおさえておく
M&Aでアドバイザリー業務を依頼すると、最低何百万円単位での報酬が発生し、さらに高額となることもあります。また、税理士事務所の中にはM&Aの仲介会社のようなレーマン方式を採用しているところもあります。事務所によって報酬率が異なることもあるので、必ず確認するようにしましょう。
一般的にレーマン方式とは移動総資産額や取引金額に応じて報酬が決まるもので、下記のような料率が一般的です。
| 報酬基準額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
また、デューデリジェンス業務では、上記とは別に報酬が必要となることが一般的です。その料金は、案件の難易度や依頼する会計事務所等の規模などによってマチマチですが、最低数百万円は必要となり、大規模案件では10百万円を超え数千万円となるケースもあります。
M&A業務を依頼する税理士の3つの選び方
M&Aは税理士が活躍する場面も多いですが、すべての税理士がM&Aに精通しているわけではありません。M&Aは、知識だけでなく経験も重要です。知識が豊富でもM&A未経験の税理士に相談するのは注意をした方がいいといえます。
自分の馴染みのM&A仲介会社を紹介されて終わり、ということにもなりかねないので、相談する相手はしっかり見極めましょう。
M&Aの実績が豊富な税理士を選ぶ
税理士へM&Aの相談をする際にまず重要となるのが、M&Aの経験実績の豊富さが最重要ポイントとなります。実績があれば比較的迅速な対応が可能となり、さらに自社の業界に精通した方であれば強力なサポートを受けられます。税理士を選ぶ際には過去のM&A実績を調べることから始めましょう。
得意分野を見極める
税理士も担当顧客や、過去の実績から得意・不得意な分野があります。特にM&Aでは、税理士が最も得意な分野は税務DDであることが多く、買い手を探すアドバイザリー活動をしている方は稀です。そのため、税理士にM&Aの相談をしたものの不得意な分野だった場合、回答が遅く、間違った回答がくる可能性が考えられます。円滑に取引を進める為には、事前に得意分野かどうか確認することが大切です。
コミュニケーションの相性を確かめる
M&Aは相談からクロージングまでに数ヶ月～1年を超えるケースもあり、クロージングに至るまでに度々連絡を取り合う必要があります。多くの経験を積んだ税理士であっても、自社と相性がよくなければ、良好なコミュニケーションを維持することが難しくなります。依頼する前に実績だけ見るのではなく、
まとめ
M&Aでどのように税理士が携わるのか、そして依頼するメリットを紹介しました。M&Aでは、税務・財務面の専門知識が必要です。M&Aの経験が豊富な専門家に相談することが成功の鍵となります。
M&A DXのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。事業承継でお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
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