合併と統合の基礎知識
合併と統合のいずれかを検討している方は、最良な選択をするために双方の基礎知識を把握することが大切です。同じように思われることも多くありますが、合併と統合には明確な違いがあります。まずは合併と統合それぞれの定義を知り、どちらがより適した選択か判断できるようにしましょう。
「合併」の定義
2つ以上の会社をひとつにすることが「合併」です。取り込む会社を「存続会社」、取り込まれる会社を「消滅会社」と呼びます。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、それぞれの特徴は以下の通りです。
【吸収合併】
ひとつの会社が他の会社を取り込む手法を指します。消滅会社とは、業務や権利、資産から負債にいたるまで、すべてを存続会社に承継させ、合併後は文字通り消滅する会社です。吸収合併する対価として、消滅会社の株主は存続会社から現金や株式、社債などを受け取ります。
【新設合併】
新しく会社を設立して、新会社に２つ以上の会社が資産や負債を移す方法です。吸収合併と比べて事例は少ないといえます。吸収合併の場合は、消滅会社の社員は立場が弱い傾向ですが、新設合併の場合は、平等な立ち位置だとアピールすることが可能です。
合併前の存続会社が上場企業だった場合、吸収合併を選択すれば上場企業のままですが、新設合併を選択すれば上場廃止となることに注意しましょう。また、新設合併は許認可や免許の承継もできません。すべて再審査や再取得の必要があります。
「統合」の定義
複数の会社の株式を取りまとめて傘下とし、持株を管理する会社を新設することを「統合」といいます。目的は、統合した全会社の株式を保有・管理し、グループとしてより一体的な経営を実現することです。合併する際に「経営統合」という表現の仕方がされるケースがありますが、本記事ではこのように定義することとします。
例えばA社とB社が統合して「ABホールディングス」となった場合、A社もB社も100%子会社となって新設会社の下に収まり、どちらの組織も消滅することなく存続します。統合と新設合併の内容は似ていますが、統合の場合は双方の法人格が残る点が特徴です。
合併と統合の相違点
意味が似ていて具体的に区別することが難しいと感じる方が多い合併と統合ですが、相違点はいくつかあります。中でもここで紹介する「会社の数が増えたか減ったか」、「社内システムなどをまとめる必要があるか」という2つの相違点を押さえておくと、違いをはっきりと理解できるでしょう。
【相違点1】会社の数が増えたか減ったか
さまざまなケースがありますが、一般的に統合は会社の数が増え、合併は最終的に会社の数が減ります。以下に会社の数という観点からそれぞれをまとめました。
・合併
吸収合併では、原則として存続会社1社が残り、取り込まれた会社は消滅します。新設合併では新設会社が増えますが、新設会社に取り込まれるすべての会社が消滅することになります。
・統合
2社以上の複数の会社が新しく持ち株会社をつくるため、会社の数がひとつ以上増えます。統合した複数の会社もそれぞれ法人格が残っている状態です。
【相違点2】社内システムなどをまとめる必要があるか
合併の場合は、経理処理や就業規則、社内システムなどをひとつにまとめる必要があります。なぜならこれらを一つにまとめないで会社運営がなされると、各所で綻びが生じ混乱の原因となるためです。一方で統合の場合は別の会社として存続するため、システムをひとつにまとめる必要はありません。
統合した各社は新しい持株会社の傘下に入っていますが、法人格が独立しているため、社内システムなどは統合前と変わらず維持されます。もちろん、統合の場合でも社内システムをまとめることで効率的な運営が実現されますが、マストではないのです。一方で合併の場合は、合併後に完全にひとつの会社となるため、社内システムなどの統一は必要不可欠です。
メリットとデメリット：合併
合併と統合のそれぞれの特徴や違いを見てみると、合併はシステムの統一などで少なからず手間がかかるイメージを持ちやすいかもしれません。しかし、デメリットばかりではありません。ここからは、合併のメリットおよびデメリットを紹介します。両方を正しく理解しましょう。
合併のメリット
以下は、合併によって期待できるメリットです。
・売上増やコスト削減などのシナジー効果（相乗効果）
・互いの弱点を補いつつ、既存分野の強化や新規分野への進出を見込める
・ひとつの企業となり一体感が出ることで、士気が高まる
・資金移動がスムーズになることで資金力が強化される
互いの技術やノウハウを組み合わせることで、既存分野の強みは強化され、弱みは補いあうシナジー効果が期待できます。具体的には、得意先や流通経路などの共有による売上増、人件費や設備費などのコスト削減、社員のモチベーションアップ、ブランドイメージ向上などです。これらは統合でも得られるメリットともいえますが、合併することにより一つの舟に乗ることで、スピード感をもって実現することが出来ます。
また、合併することで資金の移動がスムーズになります。本来はグループ会社であっても、会社間で資金を移動する場合は手続きが一定必要になり、スムーズにはいかないかもしれません。合併すればひとつの会社内で資金を移動するだけなので、資金力が強化されます。
合併のデメリット
以下は、合併により起こる可能性があるデメリットです。
・経営統合に必要な「PMI」の負担がある
PMI（Post Merger Integration）とは、合併による契約締結や資金決済などのプロセスを経て、経営統合する作業のことです。各会社の戦略やシステム、従業員の意識などを統合し、新しい会社を機能させていきます。
PMIによりシナジー効果を実現していくことが目的ですが、合併までのプロセスを終えるだけでも大変な作業です。場合によっては、PMIによる負担が大きいと感じるかもしれません。さらには、複数の会社が一つになることでカルチャーや元々の会社規模の違い等から、社員同士での軋轢が生じることがよく起こります。
・効果が出るまで時間やコストがかかる
各種手続きや契約書の締結、株主総会での承認、登記など、合併の手続きが完全に終了するまでには、半年~1年以上の時間が必要です。時間だけではなく、人員確保や設備・システムの統合などによりコストもかかります。
・意思疎通が難しくなる場合がある
従業員同士の対立や派閥の発生も心配です。例えば、従業員の間で対立構造ができ、精神的な負担を抱えることも考えられるでしょう。組織が巨大になるほど、会社内での意思疎通が難しくなる傾向もあります。
メリットとデメリット：統合
統合にもメリットとデメリットの両方があります。合併にはない、統合ならではのメリットを知ることで、どちらを選択するべきか判断しやすくなるでしょう。しかし、デメリットがあることも把握する必要があります。デメリット以上にメリットの魅力が大きいと感じるかどうかも、選択する際のポイントです。
統合のメリット
以下は、統合を選択した場合に期待できるメリットです。
・システムをまとめる必要がない
システムを統合する必要がないので、手間がかからず、従業員の負担を減らせます。
・許認可や免許が承継できる
各子会社の事業および許認可・免許が承継できることで、再審査や再取得の手間がかからないこともメリットのひとつです。ただし新設合併の場合は承継できませんが、吸収合併の場合は存続会社に存するものは承継可能なため、統合ならではのメリットということではありません。
・倒産リスクが減る
統合の場合は各会社が独立している状態なので、大きな損失を出した会社だけをなくすことが可能です。損失を出した会社をなくした後は、他の会社が補うことで倒産リスクが減ります。
統合のデメリット
以下は、統合を選択した場合に起こる可能性があるデメリットです。
・シナジー効果を得にくい
合併と比べると、シナジー効果は得にくいとされています。ひとつの会社となる合併に対して、統合の場合は各会社が独立している状態です。子会社間の連携が取れていない場合は、シナジー効果が得にくくなるでしょう。これらから、合併に比べ当初のシステム統合や軋轢は回避しやすいものの、シナジー効果を出すことに時間がかかりやすい状態といえます。
・部門や機能が重複するなどして、コストが増えることがある
子会社間の連携が取れていない場合、部門や機能が重複することもあり、結果としてコストが増えることも考えられるでしょう。
・ひとつの子会社が信用を落とすと、グループ全体に影響するリスクがある
損失を出した子会社だけをなくして倒産リスクを減らせることは統合のメリットですが、ひとつの会社をなくすことは簡単ではありません。また、ひとつの子会社が信用を落とすと、グループ全体に悪影響を及ぼす可能性には考慮する必要があります。
合併と統合の流れ
クロージングまでの期間において統合方針を検討します。期待されている統合効果を実現するために、何をどのような手順、方法で統合していくかというものです。クロージング後数ヶ月以内の期間には、統合方針において実施の優先度が高いとされた事項から実施されます。またクロージング後に先送りされた事項についての検討や決定が行われます。クロージング後、新体制下における中期経営計画を策定することが多いです。
【事例紹介：合併と統合】成功例と失敗例
過去には、多くの企業が合併や統合を行いました。ここからは、実際に合併や統合をして成功した事例と失敗した事例を紹介します。それぞれのケースの経緯や結果を分析することで、より理解が深まるでしょう。はじめに紹介する三菱UFJ銀行は有名な事例です。
成功事例：三菱UFJ銀行の事例
現在の三菱UFJ銀行の前身となる「三菱東京UFJ銀行」は、2006年1月に東京三菱銀行とUFJ銀行が合併したことで誕生しました。2018年には商号を「株式会社三菱UFJ銀行」に変更しています。
当時、システムを統合させる作業は、史上最大規模のITプロジェクトとして大きな注目を集めました。投資額は約2,500億円です。過去にみずほ銀行が勘定系システムで失敗した事例があったため、合併の予定を3か月遅らせ、万全を期してシステム統合のプロジェクトに挑みます。
システム開発に3年をかけるという巨大プロジェクトを無事に完遂させました。合併後はブランド力も上がっており、国内No,1 の銀行という座をキープし続けています。
成功事例：ファミリーマートの事例
2016年9月に株式会社ファミリーマートは、サークルKサンクスなどを傘下にしていたユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併しました。合併後は「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」となります。
当時ファミリーマートはコンビニ業界3位、サークルKサンクスは4位でしたが、合併によって国内2位まで規模を拡大しました。2年3か月をかけ、2018年にサークルKサンクス店舗がすべてなくなり、ファミリーマートへのブランド統合が完了します。
ブランド統合後は、1日あたりの売上および客数が平均で約10%伸びたという調査結果が出ているため、成功事例といえるでしょう。
失敗事例：ジャパンディスプレイの事例
合併や統合をすることで、必ず成功するわけではありません。ジャパンディスプレイは、2012年に「日立製作所」「東芝」「ソニー」の中小型液晶パネル事業が統合して発足しました。統合は経済産業省といった、いわゆる「官主導」であったともいわれています。
大型液晶に比べ、スマホやカーナビといった中小型液晶パネルは、日本にも勝算があると見込んでの統合であったといえるでしょう。しかし狙い通りにはいかず、現在は5期連続の赤字に陥り業績は悪化しています。
まとめ
合併や統合を選択することは、シナジー効果を得るために有効だとされています。しかし、どちらを選択するか、事業承継や規模拡大をスムーズに進めるためにはどうしたらよいかなど、さまざまな課題も出てくることでしょう。課題解決に必要な手段であるM&Aは、高い専門性が求められます。
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