新設合併とは？
「新設合併」とは合併の際に新たに企業を設立する方法です。M&Aで企業合併を選択するケースも多く見られますが、新設合併と混同されやすい方法に「吸収合併」があります。どちらを選ぶかによって企業の存続のかたちが異なるため、慎重に決断しなければなりません。ここでは、新設合併の特徴と吸収合併との違いを解説します。
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新設合併の特徴
A社とB社が企業合併を行う際、新たにC社という法人格を設けるのが新設合併の特徴です。A社とB社の法人格はともに消滅し、両者の資産負債や権利義務をC社にまとめるかたちで合併を進めます。
消滅するA社とB社を「消滅会社」、新たに設けるC社を「新設会社」と呼ぶのが一般的です。また、合併する企業の数は2つとは限りません。新設合併では、3つ以上の企業がひとつにまとまるケースもあります。
吸収合併との違い
新たな企業を設立せず、合併する企業のうち1社が他の会社を吸収する方法が吸収合併です。すべての企業が消滅する新設合併に対し、吸収合併では合併後も従前の企業1社が残ります。その残った企業1社は「存続会社」と呼ばれます。
新設合併との違いは、上場の再申請といった特別な手続きが不要な点です。存続会社にすべてを受け渡すため、手続きの手間を省略できるメリットがあります。合併を申請する際には、登録免許税の課税方法が異なる点にも注意が必要です。
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新設合併をするメリット
実際に新設合併を進める前に、どのようなメリットがあるのか把握しましょう。新設合併ではM&Aで期待されるシナジー効果以外にもさまざまなメリットが期待できます。吸収合併で得られるメリットも知っておくと、どちらの方法を選ぶべきか決める際の参考になるでしょう。ここでは、新設合併を行うメリットを3つご紹介します。
会社の規模が拡大する
複数の企業が集ってひとつの法人格となるため、企業全体の規模は合併前よりも大きくなります。規模が拡大すると、事業のジャンルや市場の大きさも変化します。企業としての可能性が広がる点は、新設合併の魅力といっていいでしょう。
販路が拡大したり在庫を保管する場所が広がったりすることで、コストの削減にもつながります。規模の拡大によって事業に対する視野も広がり、トラブルを未然に防ぐきっかけにもなるでしょう。
シナジー効果が発揮できる
新設合併では、各企業が持つ技術的な強みやノウハウを共有することでシナジー効果が期待できます。事業の規模を拡大し、コストが削減できるのもシナジー効果のひとつです。コスト削減以外にも、以下のような効果があります。
・売上の向上
・リスクの分散
・生産性の向上
・財務力の向上
ほかのM&Aに比べて、新設合併はシナジー効果を早い段階で得られるといわれています。合併によりどのような効果を得たいか明確にすると、合併後の計画も詳しく決められます。
ポジティブなイメージが付きやすい
吸収合併に比べると、新設合併はポジティブなよいイメージがあるようです。吸収合併は合併方法の特性上、存続会社と消滅会社とで立場の違いがはっきりします。あくまでも対等に取り組むべきですが、消滅会社の従業員はネガティブな感情を抱くこともあるでしょう。
新設合併であれば、既存の法人はすべて消滅し新たな法人が設立されることになるため、公平性を保ったまま合併を進められます。すべての企業が仕切り直してスタートするかたちになり、お互いが同じ境遇にあると思える点は新設合併ならではのメリットといえるでしょう。
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新設合併をする際の注意点
吸収合併では得づらいメリットも新設合併では期待できますが、デメリットも存在します。メリットを最大限に活かすことも重要ですが、デメリットを抑えられるような計画も考えられると安心です。ここでは、新設合併をする際の注意点を3つご紹介します。
手続きに手間がかかる
吸収合併と新設合併の手続き方法を比較すると、工程が多いのは新設合併です。吸収合併では既存の会社が存続会社として法人格としては変わらず存在し続けるのに対して、新設合併では合併当事会社は全て消滅し新たな法人を設立しなくてはなりません。
たとえば、新設法人の設立に係る手続きをしなくてはならず、実務的には単に法人登記を行うだけではなく、消滅会社間での就業規則等をすり合わせることも必要になります。そのため、吸収合併に比べ形式的にも実態的にも手続きが多くなると理解しておきましょう。
統合後の管理方法を計画的に練らなければならない
事業内容やシステム、なにより企業風土・文化の統一が困難なのも、新設合併のデメリットです。複数の企業がひとつの企業として再始動することは簡単ではありません。企業間のトラブルや従業員同士の対立によって、優秀な人材が流出するおそれもあります。
合併後の分裂を避けるには、あらかじめ綿密な計画を立てて共有することが大切です。経営者と従業員のコミュニケーションをしっかりと取って、万が一トラブルが発生しても協力して解決できるような環境を整えましょう。
株主へ現金の受け渡しができない
新設合併では、株主へ現金を受け渡すことができません。吸収合併では消滅会社に現金を渡すことが可能ですが、新設合併では株式または社債のいずれかを対価としてなくてはなりません。
現金による対価が必要なら、新設合併のメリットはあまり感じられないかもしれません。ただし、新設会社が合併直後に上場できる見込みがあれば、手続き後に利益（キャピタルゲイン）を得ることも期待できます。
新設合併の事例
新設合併を検討している方は、実際にどのような取り組みが行われたのかチェックしましょう。具体例を見れば、新設合併を行う目的や効果について理解を深めるきっかけになります。日本国内で知名度の高い企業も実行しているので、参考にするとよいでしょう。ここでは、新設合併の事例を3つご紹介します。
【事例1】株式会社三越
三越は長い歴史の中で複数回M&Aを行っています。新設合併を行ったのは2003年9月です。
・三越
・千葉三越
・名古屋三越
・福岡三越
・鹿児島三越
上記の5法人が新設合併し、「新・三越」として再始動しました。合併後は上場を廃止しましたが、その後すぐに再上場しています。
2011年4月には株式会社伊勢丹を吸収合併し「株式会社三越伊勢丹」となりました。2019年12月現在は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの100%子会社として事業を行っています。
（参考：『三越のあゆみ』）
【事例2】野村不動産マスターファンド投資法人
2015年5月、野村不動産マスターファンド投資法人が以下2つの企業と新設合併を実行しました。
・野村不動産オフィスファンド投資法人
・野村不動産レジデンシャル投資法人
同年9月に上場を廃止しましたが、新たな投資法人が成立した翌日に上場しています。格付けを行う機関からの信頼性も高く、特にオフィス関連の事業に強みを持っている点が特徴です。3つの企業が集まることによって、収益の向上へとつなげた事例といえるでしょう。
（参考：『合併に関するお知らせ』）
【事例3】アドバンス・レジデンス投資法人
2009年9月、アドバンス・レジデンス投資法人と日本レジデンシャル投資法人が新設合併を行いました。2010年3月に新たなアドバンス・レジデンス投資法人へと生まれ変わり、翌日に新規上場を果たしています。
新設合併によって、日本国内トップレベルの規模を誇る不動産投資信託となりました。合併前も各企業の規模が大きかったため、さらなる拡大によってブランド力も向上した事例といえるでしょう。
（参考：『投資法人の概要』）
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新設合併の手続き方法と流れ
新設合併を実行する際には、準備から登記手続きまで複数の段階を経なければなりません。会社法で定められたルールに則って進める必要があるので、流れをおさえておくと安心です。ここでは、新設合併の手続き方法と具体的な流れを段階ごとに解説します。
1.合併の準備
手続きをはじめる前に、まずは企業同士が協議の場を設け、新設合併についてすり合わせることが大切です。すべての合併当事会社の賛同が得られたあとは、合併契約書を作成します。契約書に記載するのは以下の項目です。
・合併を行う企業の商号・住所
・新設会社の目的・商号・本店所在地
・新設会社の定款で定める事項
・対価の交付方法と割り当て
・新設会社の資本金額と準備金について
合併する企業の名前や住所に間違いがあったり、会社法で定められる必要的記載事項が記載されていないと、手続きを進められません。よく確認しながら、準備を進めましょう。
2.取締役会の承認
契約を締結するには、取締役会の承認を得なければなりません。取締役会を設置していない企業は、取締役の決定により、代表取締役などが合併契約を締結します。
承認が得たら、債権者保護のために官報公告を掲載します。合併公告と共に貸借対照表の要旨も掲載する場合は官報申込から10営業日前後、要旨を掲載しない場合は5営業日程度、申込から掲載までに時間を要します。早めに官報公告の準備をするようにしましょう。
3.合併契約の締結
取締役会の承認を得て公告に関する手続きを終えたあとは、新設合併を行う企業同士で契約を締結します。用意した書類の内容に不備がないか、入念にチェックしましょう。
無事に契約が完了したあとは書類を備置する義務があります。以下の項目を記載した書類を保管しなければならないので、処分しないよう注意が必要です。
・合併契約の内容
・合併の条件（対価）に関する内容
・効力発生日以降に新設した企業の債務履行見込みに関する内容
4.債権者への催告
合併の承認を得たのち、合併の効力発生日の1ヶ月前までに官報公告をする必要があります。それとは別に、各債権者にも合併を行う旨を個別に通知しなければなりません。債権者には合併に異議を申述する権利があるためです。
各債権者への個別催告は、定款で公告方法を日刊新聞や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することが出来ます（いわゆるダブル公告）。公告の方法によって手続きが変わるため、どのように行うか明確にしましょう。催告のタイミングで備置すべき書類をすべてそろえておくと安心です。
5.反対株主の株式買取請求手続き
合併に反対する声があがっている場合、株主は「反対株主株式買取請求権」を行使して株式の買い取りを請求できます。反対株主から請求があった場合は、適切な価格で株式を買い取らないといけません。
ただし、請求期間が定められている点には注意が必要です。請求期間は、企業合併の効力が発生する20日前から前日までの間です。早すぎても遅すぎても手続きができないため、効力発生の日程をもとに期間を明確にしておきましょう。
5.株主総会の承認決議
株主には合併に反対する権利があるため、株主総会を開いて承認決議を取るようにします。事前に招集通知を行い、株主全体に伝えましょう。招集通知は、公開会社の場合株主総会の開催1週間前までに、非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合は2週間前までに、発送しなくてはなりません。
新設合併の株主総会は、特別決議を原則的に取る必要があります。特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の3分の2以上の賛成によって承認が得られます。
7.登記手続き
株主総会で合併が承認されたら、遅滞なく登記手続きを行います。手続きには以下の書類が必要です。
・新設合併契約書
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書類
・株券提供公告の証明書類
・登記事項証明書
新設合併においては、登記が効力発生要件となっています。すなわち、新設合併の登記申請をした日に新設合併の効力が発生します。そして、効力発生日から2週間以内に存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を同時にしなくてはならないため、たくさんの書類を用意しなければなりません。漏れがあると受理してもらえない可能性もあるので、記載内容に間違いがないかどうか入念にチェックしましょう。
また、効力が発生してから6か月経過するまでは、事後開示書類を備えておく必要があります。紛失や破棄することのないよう、本店に保管しましょう。
新設合併契約書の書き方
契約書の具体的な記載方法は、取引の内容によって異なります。ひとつの例として、基本的な項目をご紹介します。
・合併する企業の商号と住所
・新設合併を行う目的、商号と住所
・新設会社の定款
・発行可能な株式の総数
・割当比率
・資本金あるいは資本準備金の額
・効力発生日
・財産の引き継ぎ方法
・株式の配当
・新設会社の役員
このほか、機密事項、協議事項、管轄合意といった項目を記載するケースもあります。合併前後の取り組みや規定を明確にすることを意識して作成しましょう。インターネットサイトにあるひな形も利用できますが、専門家に最終的な確認を依頼すると安心です。
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新設合併に関するQ&A
新設合併を行ううえで、多くの不安を抱えている方もいるでしょう。合併する企業とのトラブルを避けるためにも知識を蓄えることは重要です。株式の取り扱いや期限に遅れた場合についても理解しましょう。ここでは、新設合併に関してよく見られる質問と回答を3つご紹介します。
新設合併をすると消滅会社の株主の株式はどうなる？
新設合併の場合、新設会社の株式が消滅会社の株主に割り当てられます。M&Aでは現金を対価とするケースもありますが、新設合併では株式と社債のいずれかである点に注意しましょう。
なお、吸収合併の場合は原則として存続会社の株式が割り当てられることになりますが、対価として現金を利用することも可能です。
新設合併の登記が遅れたらどうなる？
登記申請の期限は守らなければなりませんが、やむを得ず手続きが遅れる場合も考えられます。登記手続きが遅れた場合、期限日以降の損益を明確にして確定申告することで対応が可能です。時間的・金銭的なコストがかかるため、可能な限り早く手続きしましょう。
ただし「期限日に手続きを行う予定だったが、行政機関が休みだった」というケースにおいては損益を含めた決算を申告できます。このような対応は、行政機関が休みの日の翌日に手続きを行った場合にのみ適用されるので注意しましょう。
吸収合併よりも新設合併のほうがよいの？
新設合併と吸収合併のどちらを選ぶべきか明確に決まっているわけではありません。しかし、新設合併は吸収合併に比べて選択されるケースの少ない方法です。メリットよりもデメリットを懸念して、吸収合併のほうがよいのではないかと考える方もいるでしょう。
企業同士の力関係を公平に保て、企業に対するイメージがよくなりやすい点は新設合併の魅力です。一方、吸収合併は新設合併に比べ手続きが少ないというメリットがあります。
自分たちに必要なのはどちらのメリットなのかといった点を基準に判断するのもひとつの方法です。デメリットもあわせて考慮しながら、企業全体がよい方向に向かう方法を選びましょう。
合併の手続きは依頼するのが安心！
新設合併を実現するには多くの手続きが必要です。手続きの多さを理由に、新設合併を行うべきか悩んでいるという方もいるでしょう。
手続きに関する不安を解消するには、専門的な知識を持つ業者に依頼するのも有益な方法です。手続きをスムーズに進められるだけでなく、時間的コストの削減にもつながります。専門家をお探しの方は、ぜひM&A DXのM&Aサービスをご活用ください。
まとめ
新設合併ではほかの企業と協力して新たな企業を設立することで、シナジー効果をはじめとする多くのメリットが期待できます。M&Aでは吸収合併と比較されることが多い方法ですが、両者のよい部分と悪い部分を知ったうえで最適な方法を選択することが大切です。
新設合併について不安や疑問がある方は、ぜひこの機会にM&A DXのM&Aサービスまでご相談ください。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等の専門家が豊富な経験と知識を活かし、少しでも満足していただけるようなサービスをご提供します。
