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事業譲渡と株式譲渡の違いは何か?事業を行う際に押さえておきたい必要最低限のポイント

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

自社の事業を承継することを考えていて、事業譲渡や株式譲渡について詳しく知りたい方もいるのではないでしょうか。

どちらも事業の経営権を譲り渡すという意味では共通していますが、さまざまな違いがあり、状況に応じて有効な手法を選ぶことが重要です。譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の希望条件をすり合わせ、双方にとって有益な事業承継を行いましょう。

そこでこの記事では、事業譲渡と株式譲渡の相違点や、成立させるまでのポイントとプロセスについてご紹介します。

事業譲渡と株式譲渡は一体何が違うのか

事業譲渡と株式譲渡は一体何が違うのか

事業譲渡と株式譲渡は、中小企業の事業承継において代表的な手法です。どちらも、譲渡側(売り手側)から譲受側(買い手側)に事業の経営権を譲り渡すという意味では共通しています。ここでは、事業譲渡と株式譲渡の違いについて見ていきましょう。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、譲渡側(売り手側)の事業の一部または全部を承継することをいいます。会社そのものではなく、工場やブランドなどの所有権を事業という塊で、デューデリジェンスやトップ面談を経て譲受側(買い手側)に売却します。

譲渡側(売り手側)が事業について所有する権利を個別に承継できるため、ノンコア事業を売却してコア事業に集中したり、不採算事業だけを譲渡したりすることが可能です。

【関連記事】事業譲渡とは?メリットや注意点を徹底解説!

株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡側(売り手側)の株主が持つ株式を譲受側(買い手側)に売却することをいいます。中小企業では、創業者(創業一族)が過半数の株式を所有しているケースが少なくありません。

譲渡側(売り手側)から譲受側(買い手側)へ、デューデリジェンスやトップ面談を経て過半数の株式を売却することで会社そのものの経営権を承継します。

【関連記事】株式譲渡とは一体?メリットや手続き方法は?

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡では事業にかかる権利を個別に承継して、株式譲渡では株式を売却することにより会社そのものの経営権を承継します。事業譲渡では、会社の独立性を保ったまま事業のどの部分を譲渡するかを選択することが可能です。株式譲渡では、社名や従業員を含めて会社のすべてを承継します。

権利を個別に承継する事業譲渡では、従業員や取引先との契約関係を新たに結び直すことが必要です。また、事業にかかる許認可は基本的には承継されません。

会社そのものの経営権を承継する株式譲渡では、従業員や取引先との契約関係も含めて承継することが可能です。事業にかかる許認可もそのまま承継できるため、譲渡側(買い手側)の手続きの手間はあまり多くありません。

事業譲渡では、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)双方が、戦略的に事業再編することが可能です。後継者がいない中小企業では、株式譲渡を選択することで従業員の雇用を守れます。

相場面での事業譲渡と株式譲渡の違い

売買金額の相場でいえば、事業譲渡よりも株式譲渡のほうが高くなる傾向にあります。これは、承継する資産の多さに依存する差といえます。

事業譲渡では、事業にかかる工場のひとつや部門のひとつといった承継ができます。これに対して、株式譲渡では会社のすべての資産を承継することが原則です。事業を部分的に承継するのか会社そのものを承継するのかでは、売却する総資産の金額が異なります。

なお、事業譲渡では負債の承継は必須ではありません。譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)のトップ面談や交渉を経て双方が納得したうえで成立するため、事業にかかる負債は譲渡側(売り手側)に残ることもありえます。

株式譲渡では、負債を含めての承継です。このため、譲受側(買い手側)としては、株式価格を支払うだけではなく、負債総額もグループとして引き受けることとなります。

税金面での事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡では、譲渡側(売り手側)の法人や個人が譲受側(買い手側)の法人や個人へ事業を売却します。株式譲渡では、譲渡側(売り手側)の株主が株式を譲受側(買い手側)の法人や個人に売却する形です。この売買対象の違いは、かかる税金の種類の違いにつながります。

事業譲渡の場合にかかる税金は、譲渡側(売り手側)では譲渡益に対する法人税等となり、譲受側(買い手側)では譲受する課税資産に対する消費税と不動産取得税・登録免許税です。ここでいう法人税等には、地方法人税、法人住民税、法人事業税を含みます。

株式譲渡の場合にかかる税金は、譲渡側(売り手側)が法人なら法人税等、個人なら所得税と住民税です。譲受側(買い手側)には、譲渡にかかる税金はありません。詳しい内容は、株式会社すばるのホームページ内「すばるM&Aリサーチ」のコラムをご覧ください。

コラム:事業譲渡でかかる税金と株式譲渡との比較

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事業譲渡・株式譲渡それぞれのメリットの比較

事業譲渡・株式譲渡それぞれのメリットの比較

ここまでは、事業譲渡と株式譲渡の相違点についてご紹介しました。事業にかかる関連資産を個別に売却するのか、過半数の株式を売却して会社そのものの経営権を移すのかという違いがさまざまな相違点を生みます。

次に、事業譲渡と株式譲渡のそれぞれのメリットを比較していきましょう。

事業譲渡

事業譲渡の大きなメリットとして、承継する事業の関連資産や債務を限定できることが挙げられます。譲渡側(売り手側)はノンコア事業を売却してコア事業に集中することができ、譲受側(買い手側)は事業の参入や拡大ができます。不採算事業を売却して得た譲渡対価で、新規事業を始めたりコア事業を促進したりすることも可能です。

承継する資産を個別に選べることから、工場や商品は売却しても特許は保持するという選択もできます。譲渡益(売り手側)と譲受側(買い手側)双方にとって必要なものだけを譲渡するなど戦略的な事業承継が可能です。譲受側(買い手側)としては、負債や簿外債務を承継しなくて済むこともメリットといえます。

株式譲渡

株式譲渡では、会社そのものの経営権を承継することから、手続きの手間がかからないスムーズな事業承継が行えます。許認可や従業員をそのまま承継できるため、譲渡側(売り手側)の負担が少なく退職リスクを抑えることにもつながります。交渉やトップ同士の交渉次第では、社名を存続するケースも多くあります。

株式保有率と株主総会における議決権の調整もできます。会社の経営権は過半数の株式を売却すれば譲渡側(買い手側)に移るため、すべての株式を売却する必要はありません。売却後も経営に対する影響力を保持したいのであれば、3分の1以上の株式を保有して特別決議における否決権をもつことも可能です。

創業者が株式の大部分を保有している場合は、現金による多額の創業者利潤が得られます。これには消費税がかかることもなく、譲渡側(売り手側)が個人の株主の場合は税率も低いことから、引退後の生活資金などにあてることができます。

事業譲渡・株式譲渡それぞれのデメリットの比較

事業譲渡・株式譲渡それぞれのデメリットの比較

ここまでは、事業譲渡と株式譲渡の相違点とメリットについてご紹介しました。どちらも目的によって大きなメリットがある事業承継の手法です。

しかし、この2つの手法には注意点もあります。メリットを生む要素はデメリットにもつながるということをここで詳しく見ておきましょう。

事業譲渡

事業譲渡は関連資産を個別に譲渡できることが大きなメリットといえますが、これはデメリットにもつながります。許認可を引き継げないため、譲受側(買い手側)は許認可を取り直すことが必要です。

また、事業にかかわる従業員の契約も結び直す必要があります。ここで従業員には契約の拒否権があるため、事業の中核を担う人材が流出するという事態を招きかねません。

事業譲渡が成立するためには、株主総会の特別決議を得ることが原則です。株主から賛成を得るための説明や従業員に対する事前通告、取引先との協議も必要になります。

また、負債の承継は必須ではありません。これは譲受側(買い手側)にとってはメリットでしょう。しかし譲渡側(売り手側)からすれば、事業を売却しても対価を受け取れるとはいえ負債は残るというデメリットになりえます。

株式譲渡

株式譲渡では、事業承継後の手間という意味では事業譲渡よりも負担が軽いといえます。しかし、株式譲渡が成立するためには、過半数の株式を集めることが必須です。これは、株式の保有者が分散している場合に問題となることもあります。

譲渡側(買い手側)が67パーセントの株式保有率を条件とした場合、創業者側が把握している株式が55パーセントであれば、残り12パーセントを集めることが必要です。トップ面談等での交渉内容によっては、創業者側以外の株主との折衝がうまくいかず不成立となることも考えられます。

また、不採算事業や負債だけでなく簿外債務も引き継ぐ可能性があることは、譲渡側(買い手側)にとってのリスクとなります。負の資産や債務が多額にある場合、株式譲渡は不成立になりやすいといえます。

事業譲渡・株式譲渡を選択する決め手

事業譲渡・株式譲渡を選択する決め手

事業譲渡も株式譲渡も、成立するにはトップ同士の合意が必要です。譲渡側(売り手側)が求めている結果が、譲受側(買い手側)の条件と合致している場合に手続きを進められます。

ここでは、譲受側(買い手側)の判断も含めて、事業譲渡か株式譲渡のどちらを選択するかの決め手について見ていきましょう。

事業譲渡

事業譲渡は、不採算事業やノンコア事業だけを売却できればよいという場合に向いています。会社の経営権を維持したまま、譲渡対価を原資にしてコア事業を促進したいというニーズにも合っているといえるでしょう。

ここで、譲渡側(売り手側)にとっての不採算事業やノンコア事業が、譲受側(買い手側)にとって収益性の高い事業になりえることが重要です。譲受側(買い手側)としては、その事業だけを求めていて負債も引き継がずに済む場合は成立しやすくなります。

また、譲受側(買い手側)に会社そのものを買収するほどの資金がない場合にもよい選択です。譲渡側(売り手側)がそれさえ売却できれば十分だと思える事業を譲受側(買い手側)がリスクを回避して買収できるのであれば、事業譲渡が向いているといえるでしょう。

株式譲渡

株式譲渡が成立するには、譲渡側(買い手側)が会社そのものを買収できる資金があることが前提です。事業譲渡よりも高額にはなりますが、規模が大きくない企業であれば成立の可能性は高まります。

創業者が引退を考えている場合や、会社は存続させたいが後継者がいないという場合にも、株式譲渡が向いているといえるでしょう。創業者が大部分の株式を保有している場合には、多額の創業者利潤を現金で受け取れます。

これを引退後の生活資金にあてることも、新事業のための原資にすることも可能です。会社そのものを譲渡して負債からも解放されたいという場合には、株式譲渡が向いているといえるでしょう。

事業譲渡・株式譲渡を行う際のポイント

事業譲渡・株式譲渡を行う際のポイント

前章では、事業譲渡と株式譲渡のどちらを選択するかの決め手についてご紹介しました。どちらを成立させるためにも、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の希望条件をすり合わせることが必要です。

ここでは、事業譲渡や株式譲渡を成立させるためのポイントについてご紹介します。

会社の状況

会社の状況に応じて、事業譲渡か株式譲渡のどちらを選択すべきかが変わります。会社の経営権を維持したまま事業の選択や集中ができるのか、会社そのものを譲渡する必要があるのかがポイントです。

会社を存続させたいが自社努力では不採算事業を改善できそうにないという場合には、事業譲渡が向いています。不採算事業を清算しても業績の回復が困難であれば、株式譲渡が向いているといえるでしょう。

新事業を始めるにあたって既存事業を部分的に譲渡するなら事業譲渡、会社そのものを譲渡して新会社を設立するなら株式譲渡を選択することもひとつの方法です。

税金

事業譲渡か株式譲渡を行う際には、かかる税金の種類が異なります。税務をしっかりと理解することもポイントです。

法人の所得金額に対して課税する法人税・地方法人税・法人住民税・法人事業税の税率を合算した税率を、法人実効税率(法定実効税率)といいます。法人実効税率は年度により変動しますが、目安はおおよそ33パーセントです。事業譲渡か株式譲渡を法人格で行う場合には、譲渡益に対する税率が高いことを覚えておきましょう。

譲渡する主体が個人の場合の株式譲渡では、譲渡益に対して所得税15パーセントと住民税5パーセント等を合わせて約20パーセントの税金がかかります。個人で株式譲渡を行う場合は、譲渡益に対する税率が低いことを覚えておきましょう。

交渉するためのスキル

事業譲渡や株式譲渡では、譲渡側(買い手側)と交渉するスキルが必要です。事業承継では、まず売却する相手になる候補先を探します。譲渡の候補先が見つかったとしても、双方の希望条件がマッチするまでは成立に結びつきません。

トップ面談や条件交渉を行い、妥協できる部分は条件を変えて、あまりにも不利な条件であれば別の候補先を探すといった努力も必要です。譲受側(買い手側)にとってのメリットも踏まえたうえで、譲渡側(売り手側)の希望条件を納得させるためのネゴシエーションスキルは重要といえます。

適切なスケジュール管理

事業譲渡や株式譲渡では、成立するまでに譲渡の候補先の選定と条件交渉、デューデリジェンスといったプロセスが必要です。その後、事業譲渡では事業譲渡契約を締結し、株主総会を開催して特別決議を経て、資産の引き渡しと代金の引き渡しをするという流れがあります。

株式譲渡では株式譲渡契約を締結し、取締役会で承認を得て、名義の書き換えを行って代金の受け渡しをするという流れです。これらのプロセスを進めるうえでは、株主を招集したり株式を集めたりする手続きもあります。事業承継をスムーズに進めるためには、スケジュール管理をしっかりと行うことが必要です。

また、事業譲渡でも株式譲渡でも重要となるのが、適度なスピード感をもって実施することです。M&Aを成立させることが目的となって必要な検討を省略してしまってはいけませんが、あまりに時間をかけすぎると相手先が疲弊してしまい気持ちが萎えてしまう可能性が高まります。そのため、これらをバランスよく加味したスケジュール管理をする必要があります。

従業員とのコミュニケーション

事業譲渡で注意したい点は、従業員が再契約に応じない可能性があることです。これが事業の中核を担う人材であった場合には、譲渡側(買い手側)の利益を大きく損なうことにもなりかねません。

株式譲渡では雇用関係もそのまま承継できますが、注意したいことは風評被害です。社名が同じままであっても経営権をもつ会社が変わることは、従業員にとってストレスになりえます。従業員という大事な資産を失わないように、事前に十分なコミュニケーションをとってケアをすることも必要です。

過去の事例

事業譲渡や株式譲渡には先例があります。過去の事例をチェックして、実際に事業承継に臨む際の参考にしましょう。ただ成立したという事例ではなく、具体的にどういった事業を売却してどのような効果が生まれたのかを精査することが重要です。

譲渡の候補先の見つけかたにも注意を払いましょう。まずは候補が見つからなければ、条件交渉もできません。自社の事業をどのような企業が求めているか、という視点をもつことも大切です。

専門業者に相談

ポイントを踏まえたうえで、肝心なことは専門知識とノウハウをもったプロと連携して進めることです。事業譲渡や株式譲渡には、契約関係や税務の問題など、素人では対応が難しいさまざまな要素が絡んできます。

結果的に損をしたりトラブルに発展したりしないように、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)双方に大きなメリットのある事業承継を目指しましょう。

株式会社すばるには、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍しています。時間的負担と精神的負担を軽減する信頼できるパートナーと連携して、満足度の高い事業承継を成立させましょう。

まとめ

まとめ

事業譲渡と株式譲渡は、事業承継を行うという意味では共通していますが、さまざまな違いがあります。事業を部分的に承継してコア事業や新規事業に集中するのであれば、事業譲渡が向いています。事業の全部を承継するのであれば、株式を売却して経営権を移す株式譲渡のほうがメリットになると考えられます。

事業承継を行う際、誰がどのような利益を得て、負債の承継まで行えるのかという違いもあります。株式譲渡は、引退後の生活や創業者利潤を得ることを考えれば有益です。従業員の退職リスクや事業承継後の譲受側(買い手側)とのトラブルを考えても、株式譲渡が向いているといえるでしょう。

事業譲渡や株式譲渡が成立するまでには、さまざまなプロセスがあります。譲受の候補先を見つける段階から、専門知識とノウハウをもったプロとの連携が大切です。

株式会社すばるでは、製造業・サービス業・物流会社・商社・外食チェーン・IT企業等といったあらゆる業種での豊富な成立実績があります。事業譲渡や株式譲渡をお考えの際は、株式会社すばるにご相談ください。

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