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M&Aで売却された会社の従業員への影響は?待遇は良くなるのか徹底解説!

公認会計士・税理士 山田武弥

公認会計士・税理士 山田武弥

有限責任監査法人トーマツ入所。金融業及び卸売業を中心とした各種業務の法定監査業務に携わる。 その後、大手税理士法人及びコンサルティング会社にて事業承継・事業再生・法人顧問業務に従事。 組織再編税制を活用した事業承継スキームの構築や株価対策、事業再生計画の立案やその後のモニタリング及び金融機関対応等に豊富な経験を有する。 山田武弥公認会計士・税理士事務所として独立後、株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aの実施に当たってオーナー社長が悩むことのひとつは、従業員にとって幸せなM&Aになるのかということです。M&Aの実施を検討している方の中には、売却した会社に残る従業員の待遇が気になる方もいるのではないでしょうか。

M&Aが従業員に与える影響を知り、適切な対策を講じることで、譲渡側(売り手側)・譲受側(買い手側)・従業員全てにとって成功と言えるM&Aが実施できます。

かけがえのない従業員がM&A成立後もパフォーマンスを発揮できるよう、オーナー社長にできることを検討しましょう。そこでこの記事では、M&Aで変化する従業員の待遇や成功事例・失敗事例、M&Aを成功させる方法について解説します。

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M&Aで売却された会社の従業員への影響は?

M&Aで売却された会社の従業員への影響は?

M&Aは、経営者だけでなく譲渡側(売り手側)の従業員にとっても大きなイベントです。新しい組織で働くことになる従業員にとって、待遇の変化は無視できません。退職リスクが高ければ、M&Aの成立が難しいケースがあることに注意しましょう。ここでは、M&Aによる譲渡側(売り手側)企業の従業員への影響について解説します。

給与や退職金といった待遇について

譲渡側(売り手側)の従業員は、「M&Aによって給与が減額されるのではないか」という不安を抱えることもあるでしょう。しかし、給与に関しては多くのケースで変動しません。従業員に不利な条件でM&Aを実施すると、退職リスクが高まり、譲受側(買い手側)は投資回収が困難になるためです。

一般的には、「M&A後の数年間は給与を減額しない」といった契約を結びます。譲受側(買い手側)が重視する優秀な従業員であれば、むしろ給与が上がるケースも珍しくありません。

中小企業のM&Aでは、「株式譲渡」や「事業譲渡」によって経営権を移譲することが一般的です。株式譲渡は、株式を譲渡側(売り手側)から譲受側(買い手側)へ譲渡(売却)し、株式名簿を書き換えます。企業そのものを譲受側(買い手側)のオーナーに譲渡する手続きなので、退職金は引き継がれるのが原則です。

事業譲渡では、譲渡側(売り手側)が所有する有形資産・無形資産を、譲受側(買い手側)へ個別に譲渡します。譲渡する資産は個別に契約を結び直さなければなりません。従業員の雇用契約も結び直すため、再契約時に雇用契約が見直され、退職金がなくなったり減額されたりするケースもあります。

事業譲渡の場合、待遇について交渉するタイミングは

事業譲渡の際は新たに雇用契約を結び直すため、従業員の待遇が決定するのはM&A実施後です。つまり、M&Aが成立するタイミングと従業員の雇用契約を結び直すタイミングが異なります。

ただし、実務上はM&A成立前に譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)で条件をすり合わせることが一般的です。M&A前に双方のオーナーがトップ面談で雇用条件について話し合い、M&Aの契約を締結した後に、従業員が雇用契約を受け入れるかどうか選択します。従業員は譲受側(買い手側)が提示する雇用契約を拒否することも可能です。

従業員の離脱を防ぐにはPMIが大事

従業員の離脱を防ぐにはPMIが大事

M&Aによって譲渡側(売り手側)企業と譲受側(買い手側)企業が統合されると、譲渡側(売り手側)の従業員は新しい制度や業務、企業文化に慣れなくてはなりません。M&A成立後に大きな反発を生み、退職リスクが高まるケースもあるでしょう。ここで大切なのは、PMIを慎重に計画・実施することです。

PMI(Post Merger Integration)とは

M&Aにおける「PMI(Post Merger Integration)」とは、クロージングプロセス後の企業価値向上を目指す統合プロセスです。主にトップ面談を通じてPMIの具体的な施策を話し合い、シナジー効果(経営統合による相乗効果)の最大化やスケジュール管理、利害調整といったことを検討・決定します。PMIの具体的な対象は以下の通りです。

・経営統合:経営理念・経営戦略や人事・評価制度

・業務統合:業務プロセスや人材・組織・拠点

・意識統合:企業文化・風土

PMIをする際に意識するポイント

業務統合によって業務範囲が拡大した場合、譲渡側(売り手側)従業員の負担は増えます。経営陣は従業員に対し、「なぜM&Aを実施するのか」という意味や重要性を伝えることが大切です。

また、従業員は慣れないオペレーションや企業文化によってストレスを感じるケースもあります。譲受側(買い手側)企業に対する反発や不信感を生まないように、PMIの計画・実施は慎重に進め、従業員に正確な情報を伝えましょう。

経営者に対する影響は?

経営者に対する影響は?

中小企業の経営者は、過半数の株式を所有するオーナーでありながら、代表取締役社長(社外向け・社内向けの代表者)である「オーナー社長」がほとんどです。M&Aを実施すると、オーナー社長にはどのような影響があるのでしょうか。代表者の引き継ぎや売却対価、退職金(退職慰労金)について解説します。

代表者の引き継ぎについて

M&Aによって企業が統合されると、一般的に譲渡側(売り手側)企業の代表者(代表取締役や社長)には譲受側(買い手側)企業の幹部が就任します。

譲渡側(売り手側)企業のオーナー社長は、すでにオーナーではありません。しかし、PMIのプロセスでは前オーナー社長から業務プロセスやノウハウ、取引先の引き継ぎを要するため、顧問や相談役として籍を残すことが一般的です。M&A成立後も前オーナー社長は一定期間、事業内容の浸透に貢献します。

代表者には売却対価が生じる

株式譲渡はオーナー社長が所有する株式を譲受側(買い手側)企業に譲渡し、経営権を移譲する手法です。事業譲渡は譲渡側(売り手側)企業の資産を譲受側(買い手側)企業に譲渡し、事業の一部または全部を承継します。

事業譲渡は法人が事業の中身を売却する手続きのため、売却益は譲渡側(売り手側)企業が得る仕組みです。一方、株式譲渡は株式を売却する手続きなので、株主であるオーナー社長は譲受側(買い手側)企業から株式の譲渡益を得られます。

代表者の退職金はどうなる?

代表取締役社長も兼ねるオーナー社長は、雇用契約ではなく委任契約を結び、退職金ではなく退職慰労金が支払われます。委任契約で「退職慰労金を支払う」という約束をしていれば、株主総会決議または定款の定めによって、退職慰労金を受け取れるでしょう。

株主総会決議によっては想定通りに退職慰労金を受け取れないケースも考えられますが、譲受側(買い手側)と事前に交渉しておけば問題ありません。株式譲渡の場合、議決権を握るのは譲受側(買い手側)であるためです。

また、株式譲渡代金の一部を退職慰労金に充てることで、税金対策に活用できます。退職慰労金には各種優遇制度が存在するためです。一定金額までの退職慰労金を譲渡側(売り手側)企業が支払う契約を結ぶことで、手元に残るキャッシュを最大化できます。

人事制度はどう変わる?

人事制度はどう変わる?

譲渡側(売り手側)企業の従業員にとって、M&Aによる待遇の変化は給与や退職金だけではありません。オーナー社長は、M&A成立後の福利厚生やキャリア・モチベーションの変化にも配慮しましょう。ここでは、人事制度の変化による影響について解説します。

福利厚生

事業譲渡では譲受側(買い手側)が譲渡側(売り手側)企業の事業を買収し、株式譲渡でもPMIプロセスによって福利厚生の制度は統合されます。したがって、譲渡側(売り手側)企業の制度は維持できないケースが多いでしょう。

住宅補助や各種手当・社会保険といった制度は、M&A後に譲受側(買い手側)が調整・決定します。福利厚生が改善するかどうかはケースバイケースです。一般的に、中小企業のM&Aは譲受側(買い手側)企業のほうが規模は大きいため、大企業の水準に福利厚生が改善されるケースもあります。

キャリアやモチベーション

M&Aは譲受側(買い手側)にとって大きな投資です。投資回収の見込みがあるからこそM&Aを実施しますが、人件費削減を計画に盛り込む場合もあります。

人事制度の変化は従業員のキャリアやモチベーションに大きく影響するため、退職リスクを抑えるには交渉がカギです。譲受側(買い手側)からM&Aの目的や計画を入念にヒアリングし、人事制度が従業員にとって不利にならないよう慎重にすり合わせをしましょう。

M&A実施後の成功事例と失敗事例

M&A実施後の成功事例と失敗事例

従業員の雇用維持という観点で見ると、M&Aは成功するケースだけでなく失敗するケースもあります。また、譲受側(買い手側)が大企業だから成功するわけでもありません。

成功事例からは、譲受側(買い手側)の経営方針が大切であることが学べるでしょう。一方、企業の規模が大きいほど業績不振の際には大規模なリストラに踏み切るケースがあります。ここでは、実際の成功事例と失敗事例について見てみましょう。

上場再生案件となった成功例

山形市で洋菓子の製造販売を営む「株式会社シベール」は、ラスクブームに乗って上場を果たした企業です。しかし、主力商品のラスクが販売不振に陥り、2019年1月に民事再生手続きの適用を申請しました。

複数の企業が譲受側(買い手側)として名乗りを上げましたが、譲渡金額が最も高く「シベール」のブランドを残せることから、食品会社である「株式会社ASフーズ」へ事業譲渡を決めます。この事業譲渡によって、シベール側のリストラがなくなり雇用が守られたことが従業員にとって成功した事例といえるでしょう。

山梨県を中心にゼリーや和洋菓子の製造販売を営むASフーズは、シベールの一部事業を承継し、グループ傘下に新しいシベールを設立しました。旧シベールの従業員や店舗網、取引先を引き継ぎ、新シベールはシベールのラスクを愛する新社長のもと、経営再建を果たしています。

従業員が大量退職した失敗例

三井グループの重工場メーカー「株式会社三井E&Sホールディングス」は、インドネシアの火力発電所工事関連が巨額損失を計上し、2019年3月期に695億円の最終赤字となりました。2020年は赤字幅の大幅拡大が見込まれたため、従業員約700人の削減や約300人の配置転換を発表しています。

また、「株式会社セブン&アイ・ホールディングス」は、2022年度末までに約3,000人(グループ従業員の約2割)を削減すると発表しました。傘下の百貨店で約1,300人、総合スーパーで約1,700人を削減し、さらにコンビニ事業でも1,000店舗の閉鎖・立地移転を予定しています。

M&A実施後に失敗しない方法

M&A実施後に失敗しない方法

従業員が幸せになるM&Aは、一体どのようなポイントを踏まえれば実現できるのでしょうか。まず大切なのは、従業員の心情に配慮し、不安を与えないことです。トップ面談や全体公表も、従業員の不利益を最小にすることを意識しましょう。ここでは、M&A実施後に失敗しない方法について解説します。

従業員に不安を与えない

譲渡側(売り手側)企業の従業員にとって、M&Aはショッキングな出来事です。多くの従業員が「これからどうなってしまうのか」と不安を抱えるでしょう。給与や福利厚生、転籍の不安だけでなく、「他社に買収されること」自体がストレスです。

オーナー社長はM&Aの効果に期待して積極的に取り組めますが、従業員はオーナー社長の決定に従うしかありません。オーナー社長は従業員の心情に配慮し、今後について丁寧に方向性を示すことが大切です。
また、M&Aの意味や重要性を理解してもらうことは大切ですが、従業員が不満を感じないようにM&Aの予定を知っている従業員と知らない従業員に分かれることは極力避けましょう。

従業員へM&Aを説明するタイミングに注意する

オーナー社長の中には、「M&Aの情報共有は最終契約の締結直後、全社で一斉に」と考えている方もいるかもしれませんが、役職によって説明するタイミングは異なります。

役員やデューデリジェンス(DD)のインタビュー対象になるような従業員に対しては、基本合意からデューデリジェンス(DD)までに先行して伝えるのが最善です。M&Aの交渉が進行している事実を知らずにインタビューを受けても、M&Aの成功を目的とした議論には発展しません。

部長や課長といった現場リーダーに対しては、全体公表の2日~3日前に伝えます。全体公表後には従業員から現場リーダーへ質問が寄せられるでしょう。その際に「分からない」と答えてしまうと従業員の不安は高まります。ただし、全体公表までは秘密厳守が原則です。

全体公表はなるべく1人も逃さないよう、一斉に通知します。これは「全員がかけがえのない従業員」と伝える配慮です。譲受側(買い手側)が上場企業の場合、インサイダー取引が発生しないようタイミングに気をつけましょう。

買い手の経営方針をしっかり理解させる

M&Aが成立すると、オーナー社長は経営を離れ、譲受側(買い手側)企業に従業員を託します。譲受側(買い手側)の経営方針をオーナー社長が理解し、M&A後に従業員がどのような環境に置かれるのかを把握しましょう。譲受側(買い手側)企業の選定で意識したいのは以下の3点です。

・譲受側(買い手側)企業の選定で重視するポイントを事前に伝える

・譲受側(買い手側)企業の経営方針は具体的な数字を交えてヒアリングする

譲受側(買い手側)企業に対して正確な情報を開示する

譲渡側(売り手側)が求める企業像を伝えることで、重視するポイントに対する回答を得やすくなります。例えば、「従業員が働く環境整備を重視する」と伝えれば、回答から従業員を大切にする企業かどうか判断できるでしょう。

また、M&Aの目的を聞き出すことも大切です。投資回収の計画を具体的な数字と共に聞くことで、人件費削減を予定しているか判断できます。現実的な数字が出てこなければ、意図的に隠そうとしているかもしれません。

正確な情報を聞き出すには、譲渡側(売り手側)の情報開示も大切です。譲渡側(売り手側)の情報が正確に把握できなければ、譲受側(買い手側)は詳細な経営方針を立てられません。

組織の相性を理解する

M&Aでは、譲渡側(売り手側)企業と譲受側(買い手側)企業の適切なマッチングが大切です。相性が悪い相手だと、経営統合はスムーズに進行せず、従業員にもさまざまな悪影響が及びます。相性を判断するポイントはさまざまですが、特に重視したいのは譲受側(買い手側)の企業文化です。

相性の良い相手とマッチングするには、譲受側(買い手側)の企業文化を理解しましょう。トップ面談で得られる相手オーナーの情報は、企業文化の有力な情報源です。論理的な議論の内容よりも、相手オーナーの雰囲気が企業文化を表していることもあります。社長と話す機会があれば、さらに現実的な情報が得られるでしょう。

また、譲受側(買い手側)の企業が接客業なら、客として店舗に足を運んでみるのも効果的です。店員の雰囲気やオペレーション、店舗の内装や人気といった情報が直接得られます。

従業員に安心感を与える

大企業の一員になることで高いパフォーマンスを発揮する従業員もいれば、屈辱的に感じる従業員もいます。基本的に従業員のケアは譲受側(買い手側)の領分ですが、譲渡側(売り手側)のオーナー社長がサポートすることも大切です。従業員に安心感を与えるために、以下の3点を意識しましょう。

・M&Aの交渉がまとまるまでは秘密厳守

・M&Aの情報公開前に入念な準備をすること

・譲受側(買い手側)企業へ引き継ぎをしっかりと行うこと

M&A成立後の変化が不透明であれば、従業員は大きな不安を感じます。M&Aの交渉がまとまる前に情報開示すると、質問を受けても「未定」と答えるしかない場合もあるでしょう。M&Aの交渉が完了するまでは秘密厳守を徹底し、正確な情報を一斉に伝えることが大切です。

従業員に情報開示する際は、従業員が抱える不安や懸念を先取りして、安心感が得られるスピーチをしましょう。譲受側(買い手側)にも出席してもらい、M&Aの目的やビジョンを明確に説明してもらいます。オーナー社長はM&Aの目的に加え、譲受側(買い手側)企業を選んだ理由について説明するとよいでしょう。

また、M&A成立後にもオーナー社長の仕事は残っています。新社長に事業をしっかりと引き継ぎ、従業員を失望させたり迷惑をかけたりしないことも大切です。

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すばるは、M&A仲介業務、ファイナンシャルアドバイザリー(FA)、デューデリジェンス(DD)、PMIといったM&Aに関するあらゆる業務をワンストップでサポートします。

大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍し、大手水準のサービスを割安で提供できることが強みです。初回相談は無料で受け付けています。M&Aを成功させたいのであれば、すばるにご相談ください。

まとめ

まとめ

M&Aを実施する際に譲渡側(売り手側)のオーナー社長が行う最後の仕事は従業員のケアです。従業員がパフォーマンスを十分に発揮できれば、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の双方にとってM&Aは成功と言えるでしょう。譲受側(買い手側)企業とのマッチングやPMIは、M&Aを深く理解した経験豊富な相談相手と連携することがポイントです。

すばるは、さまざまな業種で豊富なM&A成立実績があり、M&Aの成功に向けて的確なサポートができます。従業員にとって幸せなM&Aをお求めなら、「友好的承継で、全ての人を幸せに」を経営理念とするすばるにご相談ください。