M&Aブティックとは？
M&Aブティックとは、M&Aを専門に手掛けるプロフェッショナルチームです。M&Aブティックには、M&A仲介会社や経営コンサルティングファームなどが含まれます。
ブティック（boutique）はフランス語で「小売店」という意味ですが、ビジネスにおいては「専門家集団」や「コンサルティングファーム」などを指します。
M&Aブティックは、アドバイザリー形式で買手もしくは売手の立場に立って、M&Aをサポートするのが一般的です。一方日本では、買手と売手側の間に入り、仲介の立場でM&AをサポートするM&Aブティックも存在します。
M&A仲介会社との違いは？
M&A仲介会社とは、買手と売手の間に立って、企業の合併・買収を支援する会社です。M&Aブティックの中に、M&A仲介会社が含まれます。
M&Aブティックに依頼するメリット・デメリット
M&AブティックにはM&Aの知見やノウハウ、ネットワークがあり、サポートを依頼すれば買収・合併が成功する可能性が高くなります。特に金額が大きなM&Aであるほど、自社のみで進めることはリスクも大きく、M&Aブティックに依頼するほうが効果的です。
一方で、M&Aブティックへの依頼にはデメリットもあり、この点も理解しておく必要があります。そこで、M&AブティックにM&Aを依頼するメリット・デメリットを紹介します。
M&Aブティックに依頼するメリット
M&Aブティックに依頼するメリットは、主に以下の3つです。
・M&Aアドバイザーのサポートを受けられる
・M&Aにかかわるトラブル解決のための支援を受けられる
多くの企業から買手・売手を探せる
M&Aブティックに依頼するもっとも大きなメリットは、買収対象企業（売手）や譲渡先企業（買手）の選択肢が増える点です。
M&A仲介会社にM&Aを依頼する場合、一般的に「ロングリスト」と呼ばれる、買手先の候補リストを使用します。案件の規模やM&A仲介会社によるものの、ロングリストで30～100社ほどの候補先をリストにして洗い出します。これは、買手と売手に多くのネットワークをもつM&Aブティックだからこその強みです。
一方で、自社の取引先のネットワークのみで、数十～百社程度の買手・売手を探すのは現実的に困難です。M&Aブティックに依頼すれば買手・売手の選択肢は増え、M&Aの成功確率も高くなります。
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M&Aアドバイザーのサポートを受けられる
仮に自前で買手や売手の候補を探せるとしても、M&Aに知見のない企業が、自社のみでM&Aの全プロセスを進めていくのは困難です。一方で、M&AブティックにはプロのM&Aアドバイザーがおり、M&Aを成功に導くためのサポートを受けることができます。
一般的には次のようなアドバイザーが在籍しています。
・会計・税務アドバイザー…財務DD（デューデリジェンス）や税務DDを行うアドバイザー。買収スキームの検討や、会計・税務に関する助言もする。
・法務アドバイザー（リーガルアドバイザー、LA）…法務DDを行うアドバイザー。買収スキームの検討や基本合意書、最終契約書などの法務助言もする。
M&Aにはデューデリジェンスや契約書の締結など重要な過程が多くあり、M&Aブティックに依頼することでアドバイザーからサポートを受けられます。
M&Aにかかわるトラブル解決のための支援を受けられる
M&Aにトラブルは付きものです。M&Aでは、プロジェクト最中の情報漏洩や、一方的なブレイク（交渉の破談）などが起こる可能性があります。これらのM&Aにかかわるトラブルに対し、知見やノウハウを活かして最適な対応を行ってくれるのがM&Aブティックの強みです。
M&Aに知見のない企業が、自社のみでトラブルを解決するのは困難です。M&Aブティックには、法務面や税務面などでプロのアドバイザーがおり、各種専門知識を活かして、トラブル解決の支援を受けることが可能です。
M&Aブティックに依頼するデメリット
M&Aブティックに依頼することは、M&Aを進めるうえで大きな効果を発揮します。一方で、M&Aに依頼することはメリットだけでなく、デメリットもあります。M&Aブティックに依頼する際の、主なデメリットは次の2つです。
②多額の費用がかかる
必ずしもM&Aが成功するとは限らない
M&Aのプロフェッショナル集団であるM&Aブティックですが、依頼したからといって、必ずしも成功するとは限りません。M&Aの成功確率は全体で30％程度と言われています。M&Aブティックに依頼する際には、失敗する可能性も念頭にいれ、対応を進めていかなければいけません。
ただし、M&Aの失敗には一定の共通点を見いだすことが可能です。失敗事例の共通点は、起こりうるトラブルに対して、しっかりとした対策が取れていないケースです。M&Aは必ずといっていいほどトラブルに見舞われるため、対応できるだけの対策を取る必要があります。
その点、専門のM&Aアドバイザーを抱えるM&Aブティックに依頼するほうが、過去の取引事例から失敗への対策も講じやすいため成功確率は高くなります。M&Aの成功確率を上げたい場合は、M&Aブティックに依頼するのが効果的な方法です。
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費用がかかる
M&AブティックにM&Aを依頼すれば、多額の費用が発生します。費用には着手金や成功報酬などが含まれ、案件の規模によっては数百万～数千万円の手数料を支払うことになります。
M&Aブティックに依頼する時に発生する費用は、主に次の4つです。
| 費用 | 内容 | 相場 |
| 着手金 | M&A業務を依頼するために支払うお金 | 50～300万円 （中間金や成功報酬次第で無料のケースも） |
| 中間金 | 相手先企業を見つけ、交渉の末、基本合意に達した時点で支払うお金 | 見込み成功報酬の10～20％ |
| リテイナーフィー | 毎月仲介会社に支払うお金（月額報酬） | 月額10～100万円程度 （請求されないことも多い） |
| 成功報酬 | M&Aが成功した場合に支払うお金 | 算出方法によってさまざま |
このように費用負担が大きいため、目的があいまいなままM&Aを進めることはおすすめしません。
M&Aの目的を突き詰めると、買手側は「スピーディーに経営課題を解決したい」、売手側は「事業承継問題を解決したい」に集約されます。本当にM＆Aを実行する必要があるかどうか、その目的を明確にしたうえで、計画的に資金計画を立てて進めることが必須です。
【関連記事】M&Aで必要な手数料の相場を解説！仲介業者の役割や選ぶポイント
M＆Aブティックの流れ
M&Aブティックの流れは、大きく分けて以下の3つのフェーズに分けられます。
1. 準備フェーズ
M&Aを検討する企業（譲渡企業）が、M&Aブティックに相談・検討を依頼します。M&Aブティックは、状況をヒアリングし、M&Aの目的や戦略を策定します。また、財務状況や事業内容の調査を行い、企業価値を評価します。
2. マッチング・交渉フェーズ
M&Aブティックが譲渡企業と譲受企業のマッチングと交渉を進めます。譲渡企業は、M&Aブティックのネットワークを活用して、譲受企業を探すことができます。
3. クロージングフェーズ
合意した条件をもとに、契約書を締結し、M&Aを完了します。M&Aブティックは、契約書の作成や交渉のサポートを行います。
M&Aを検討している企業は、M&Aブティックに相談することで、M&Aを成功させるための確率を高めることができます。
M&Aブティックの業務内容
M&Aブティックはどのような業務を行うのか、主な内容を5つ紹介します。
・バリュエーション
・デューデリジェンス（DD）
・契約書の作成・交渉のサポート
・クロージングのサポート
M&Aの相手探し・交渉のサポート
まずは、M&Aの買手・売手を探すところから始まります。M&Aブティックは、買手・売手に幅広いネットワークをもっており、最大のシナジー効果を発揮する最適な相手を探してくれるのです。
M&Aを進めるには、高度なコミュニケーションや交渉スキルが求められます。M&Aは両者に要望があり、当事者同士が交渉を進めると、話が平行線になる可能性が高くなります。大切に育ててこられた会社であるからこそ、話がうまくまとまらないことも多いのです。
そこで活躍するのが、コミュニケーションや交渉のプロであるM&Aブティックです。M&Aブティックは、買手または売手の利益が最大となるようにサポートします。さらに、直接やり取りしづらいような交渉も、M&Aブティックが間に入ることで円滑に交渉を進めてくれます。
バリュエーション
バリュエーション（企業価値評価）とは、企業の価値を評価することです。M&Aブティックは会社の事業性や収益性、資産などを総合的に評価し、企業価値を金額に換算します。バリュエーションで算出された金額をもとに、相手方との交渉を経て譲渡価格が決定されるのです。
バリュエーションの手法は、大きく 「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」 の3つに分類されます。
インカムアプローチ
インカムアプローチとは、将来の企業の収益や、キャッシュ・フロー予想から企業価値を算出する手法です。インカムアプローチには、将来のフリーキャッシュ・フローからリスクなどを勘案した割引率で割り引いて評価額を算出する「DCF法」や、会計上の純利益を一定の資本還元率で割り引くことによって株主価値を算出する「収益還元法」などがあります。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場における株価や取引価額に基づき、事業価値や株式価値を計算する手法です。マーケットアプローチには、上場企業を対象に株式市場の株価を算出する「市場株価法」や、評価する企業と類似する上場企業の株価をもとにして企業価値を評価する「類似会社比較法」などがあります。
コストアプローチ
コストアプローチは、特に中小企業を対象とし、貸借対照表の純資産をベースに企業価値を評価する手法です。コストアプローチには、会計上の純資産額に基づいて1株当たり純資産の額を計算する「簿価純資産法」や、会社が保有する資産の時価合計額から、負債の総額を控除した額を企業価値とする「時価純資産法」などがあります。
ただし、M&Aブティックが仲介形式で買手と売手の間に入る際は、参考程度に取引価格を提示するのが一般的です。このようなケースでは、基本的にバリュエーションは買手もしくは買手の雇う会計士等の専門家が実施します。
デューデリジェンス（DD）
売手と買手の間で合意している条件などが記載された「基本合意契約書」を締結したのち、M&Aブティックは、主に買手が買収対象企業に対して実施するデューデリジェンス（DD）の支援を行います。デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況などの情報を収集し、買収対象企業が提示した情報を調査することです。
買収対象企業が提示した買収金額は初期的な財務情報をもとに算出するため、正しい金額とは限りません。そこでデューデリジェンスによって買収対象企業の情報が正しいのかを調査し判断します。そのため、デューデリジェンスはM&Aにおいて非常に重要な過程なのです。
デューデリジェンスにはさまざまな種類があり、案件に応じて選択して実施することになります。そこで、代表的なデューデリジェンスである 「財務デューデリジェンス」「法務デューデリジェンス」「ビジネスデューデリジェンス」 の3つを紹介します。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務や会計などを調査することを指します。財務デューデリジェンスは、将来の収益性を正確に把握することや、潜在的な財務リスクを把握してトラブルを防ぐための非常に重要な過程です。
経営状況や財務状況など、会社の数字を調査して買収対象企業の状況を正確に把握することで、買収後の収益を予測します。さらに、帳簿上の数字だけでなく、簿外債務の有無や将来的な負債のリスクなども調査します。
なお財務デューデリジェンスは、財務諸表に関する専門的な知識が必要なため、M&Aブティック内外の税理士や公認会計士などと連携して実施するのが一般的です。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンス（DD）とは、買収対象企業の法律に関わる調査を行うことです。買収対象企業の資産や組織、関連会社などを調査し、法令遵守や訴訟などのリスクがないかなどを洗い出します。
法務デューデリジェンスによって無視できない法的リスクが発覚すれば、最悪の場合、M&Aは中止となります。法務デューデリジェンスは買手が潜在的な法的リスクを回避するための、非常に重要な過程です。
ただし法律の専門的な必要なため、実際には弁護士が法務デューデリジェンスを実施するのが一般的です。
ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンス（DD）とは、買収対象企業の経営実態を把握し、将来を見極めるために調査を行うことです。高い精度の事業計画を策定するためにビジネスデューデリジェンスは欠かせないものであり、M&Aによるシナジー効果を加味して買収金額を決定するための重要な過程です。
なお、ビジネスデューデリジェンスは買手自身が行うこともありますが、M&Aブティックや外部のコンサルタントに依頼するケースもあります。
【関連記事】ビジネスDDの目的と概要・M&Aを成功させるためのビジネスDDの進め方
契約書の作成・交渉のサポート
M&Aの過程には契約書を作成・締結するシーンがあり、それをサポートするのがM&Aブティックの役割です。
M&Aには非常に重要な契約書がいくつかあり、細心の注意を払って進めないと、後々トラブルになりかねません。M&Aブティックは社内外の弁護士に契約書の内容に問題がないかを確認し、買手・売手の交渉の円滑化をサポートします。
M&Aブティックが締結する契約書には、主に次の3つがあります。
秘密保持契約書（NDA）
秘密保持契約書とは、本格的に交渉を開始する前に結ぶ契約書で、M&Aを進めるうえで情報漏洩を防ぐために締結します。適切に情報管理がされないままM&Aが進められると、インサイダー取引に該当する場合や、業界内でM&Aの噂が流れることで得意先との取引に悪影響を及ぼす可能性があるのです。
秘密保持契約書を締結するとともに、あわせて適切な情報管理によって、M&Aの情報漏洩を防ぎます。
基本合意書
基本合意書とは、デューデリジェンスの実施前に、M&Aにおける交渉の基本方針として決定した内容を記載して締結する契約書です。譲渡価格とスキームのみを記載した簡略なものから、最終契約書と変わらない内容の濃いものまで様々です。 基本合意書に記載する主な内容は、次のとおりです。
・M&Aのスキーム…事業譲渡や株式譲渡などのスキーム
・M&Aの対象範囲…譲渡する事業や資産の範囲（すべてまたは一部）
・譲渡価格…双方が合意した譲渡価格（デューデリジェンスによって金額は変わる可能性があるので、変更できる旨も記載する）
・譲渡日…双方が目標とする取引実施日
・有効期限…中間地点から最終契約締結・クロージングまでの期限（3～6か月程度）
・法的拘束力の範囲…秘密保持や独占交渉期間に関わる条項には法的拘束力をもたせ、デューデリジェンスののちに変更の可能性がある条項には法的拘束力が及ばないように記載することが一般的
【関連記事】M&Aの基本合意書とは？記載内容を解説
最終契約書（DA、SPA）
デューデリジェンスや交渉の結果、双方の最終的なM&Aの合意がなされた時に、最終契約書を締結します。最終契約書では、買収条件や譲渡価格などが最終決定されます。
最終契約書は記載内容に法的拘束力があるため、契約成立後の契約違反には損害賠償請求が発生する恐れもあるのです。そのため最終契約書においても、M&Aブティックは社内外の弁護士と連携し、慎重に作成・締結を進め、のちにトラブルが起こる可能性を排除してきます。
クロージングのサポート
最終契約書を締結したのち、取引の実行（クロージング）を行います。クロージングの手法は、譲渡方法によって異なります。たとえば株式譲渡の場合、売手が株式を引き渡し、買手が譲渡対価を支払います。そのため、クロージングの手続きでは、株式譲渡のために必要な書類の確認と、その書類の有効性・適格性の確認、書類の署名押印の確認なども行います。また、譲渡側と譲受側との間で株式譲渡契約を締結し、対象会社において株主名簿の名義書換が行われます。
その他スキームに応じてこれら一連の手続きをサポートすることもM&Aブティックの仕事です。
【関連記事】 M&Aのクロージングとは？条件や手続き、期間について | 相続・M&A大学
M&Aブティックの企業一例
M&Aブティックに該当する「M&A仲介会社」と「経営コンサルティングファーム」の、それぞれの代表企業を3社ずつ紹介します。
M&A仲介会社
M&A仲介会社とは、買手と売手の間に立ち、仲介形式でM&Aの交渉や助言などを行う会社です。代表的なM&A仲介会社を3つ紹介します。
M&A DX
M&A DXは、豊富なM&Aサービスを提供するM&A仲介会社です。
M&A業界でも珍しい20のサービスを提供しており、M&A仲介だけでなく、契約締結後のPMI（統合後のマネジメントシステムの構築）やスナイパーサービス（M&A戦略立案・投資候補先開拓）なども行っています。事業承継や買収などの悩みを丸ごと任せられるのが、M&A DXの魅力となっています。
また、所定の条件を満たすすべてのM&A案件に損害保険（表明保証保険）が付与されているのも、M&A DXの特徴です。M&Aを進める際の損害保険（表明保証保険） は、別途申込み加入するのが一般的です。一方で、M&A DXの所定の条件を満たす M&A案件はすでにサービスの中に損害保険が含まれています。そのため、保険料の負担が不要で、安心してM&Aの取引を進められます。
日本M&Aセンター
出典：日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは、M&A・事業承継の実績No.1のM&A仲介会社です※。主に中堅・中小企業をターゲットに、全国の地方銀行や信用金庫などとのネットワークを活かして、お客様にとって最適な解決策を提供しています。
日本人M&Aセンターの強みは、M&A仲介30年間の実績を活かした会社価値算定にあります。財務諸表上ではわからない、取引事例から会社価値を算定する手法もとっており、実態に即した正しい譲渡金額で売買可能です。
※ギネス世界記録™「M&Aフィナンシャルアドバイザリー業務の最多取り扱い企業（2020年）」より
M&A総合研究所
出典：M&A総合研究所
M&A総合研究所は、完全成功報酬制を採用しているM&A仲介会社です。一般的に、M&AブティックにM&Aを依頼した場合、成約しなくても「着手金」や「中間金」「リテイナーフィー（月額報酬）」などが発生します。
一方でM&A総合研究所は、買手は「着手金」が無料、売手は「着手金」「中間金」「リテイナーフィー」が無料となっています。売手に関しては、M&Aが成約した時のみしか費用を支払う必要がありません。
経営コンサルティングファーム
経営コンサルティングファームは、その専門性を活かし、デューデリジェンスやM&A後のコンサルティングなどで強みを発揮してM&Aを進めます。M&Aを手掛ける代表的な経営コンサルティングファームを3つ紹介します。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
出典：デロイト トーマツ
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、会計や税務など、各分野の実情に精通した専門家によるサポートに強みがあります。M&Aのためのプロフェッショナルチームを編成し、クライアントの悩みを解決します。
また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの強みは、M&Aにファイナンシャルアドバイザーを起用する点です。世界最大級のファイナンシャルアドバイザー集団として、合理的なM&Aを推進しファイナンシャルアドバイザー
山田コンサルティンググループ
山田コンサルティンググループは、経営コンサルティングファームとしての強みを活かし、案件の成約以外にも事前準備と事後の対応まで重視したM&Aサービスを提供しています。
事前準備では、M&Aの実行を想定した入念な準備や、戦略などのプランニングを行います。さらに統合後に発生する問題に対しても、各種専門家がコンサルティングサービスを実施するため、サポートも手厚いのです。
また、日本法人でありながら海外に拠点をもっており、海外進出のためのM&Aにも山田コンサルティンググループが適しています。
PwCアドバイザリー
出典：PwC
PwCアドバイザリーは、グローバルに拠点をもつコンサルティングファームです。プロフェッショナルが豊富に在籍しており、グローバルネットワークを駆使したコンサルティングサービスを提供しています。
グローバルコンサルティングファームのPwCアドバイザリーは、国を越えたM&Aが強みです。関係各国で専門知識を有するM&Aアドバイザーが、クロスボーダー案件を成功に導きます。
効率的にM&Aを進めるにはM&Aブティックの活用を
M&Aブティックは、M&Aを専門に手掛けるプロフェッショナルチームです。M&AブティックにはM&A仲介会社や経営コンサルティングファームなどがあり、知見を活かしてM&Aを実施します。
M&Aにはデューデリジェンスや契約書の作成・締結などの重要な過程があり、またトラブルも付きものであるため、M&Aを実施する際は専門家であるM&Aブティックに依頼するのが一般的です。
