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M&Aの一種、MBOは重要な経営戦略?その意味やメリットを解説

山下正太郎

山下正太郎

メガバンクに入行し、M&Aを含む各種ファイナンス業務に従事した後、大手M&Aブティックに入社。中小企業の事業承継問題に対するソリューションとしてのM&A取引を推進。その後、上場企業および大手コンサルティング会社の企画部門にて投資責任者を歴任。キャリアを通じて多数のM&A案件の成約に携わった他、PMI担当として買収先とのスムーズな経営承継を実現した経験を多数持つ。牧田公認会計士事務所、株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

MBOという言葉を最近よく聞くかもしれません。マネジメント・バイアウト(Management Buyout)を省略した形のMBOは、M&Aで使われる手法で、経営戦略としても重要な役割があります。

では、その手法をどのように活用すれば良いのでしょうか。ここではその特徴を説明した上で、その流れやメリットについて解説していきます。

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MBOには2つの意味がある

MBOには2つの意味がある

MBOは大きく分けると2つのシーンで使われます。ここではMBOの特徴や、それがどのように使われるものなのかを解説していきます。

MBOはM&Aの手法の1つ

冒頭でも述べたように、MBOはManagement Buyoutの略称で、経営陣による買収という意味をもちます。近年、日本では経営者の高齢化や後継者不足が深刻化しているため、今後事業承継の選択肢の1つとしてさらに注目されるはずです。

経営陣による自社株式の取得により、経営権の強化や子会社の独立、公開会社の非公開化などを図る目的があります。実際に進めていくにあたっては、誰からどのように金融支援を受けるかも重要なポイントです。

ちなみに、MBOと類似する表現として、MEBO、EBO、MBIがあります。MEBOはManagement Employee Buyoutの略称で、経営陣と従業員がともに出資して買収する手法のこと。一方、EBOはEmployee Buyoutで従業員が買収する手法のことです。

そして、MBIはManagement Buy-Inで主に金融機関や投資ファンドが株式を取得した際、買収先の企業に外部から経営者を送り込むことを指します。送り込まれた経営者が経営を立て直すなどの目的があり、買収先の企業に技術力やブランド力があるにもかかわらず経営に長けた人物がいない場合などに活用されます。

人事制度に使われる目標管理制度もMBOと呼ぶ

少々紛らわしいかもしれませんが、同じくビジネスの現場で使われるMBOという言葉として、Management By Objectives(目標による管理)というものもあります。著名な経営学者であるピーター・ドラッカーが最初に提唱したといわれており、従業員が自主的に目標を立てることで人事評価に活用するものです。

人事制度でMBOを用いると、従業員は自分で目標を決めるので、個々のモチベーションを高めるというメリットがあるといわれています。さらに、人材育成にも効果的といわれているのが、MBOが注目される要因といえるでしょう。

MBOには5つのステップがあり、組織目標の設定・見直し、従業員の目標設定、経過観察、行動評価、達成者に報酬を与えるという経過を経るのが基本です。なお、この記事では主にManagement Buyoutについて解説をしていきます。

後継者問題を解決する手段にもなる

日本の中小企業では、親から子どもへ経営権を引き継ぐことが一般的でした。しかし、少子化の影響や職業の多様化から後継者不足に陥る例も増えています。

愛着のある会社をいきなり第三者へ譲渡することに抵抗を覚える方もいるかもしれません。そこで、自社の経営陣に譲渡するという方法があるのです。

会社の文化を充分に把握しているので、この方法なら大切な会社を安心して任せることができるという判断をするオーナー経営者もいるでしょう。MBOが親族外事業承継の有力なツールになり、後継者問題を解決する手段となるのです。

経営権を強化する

上場会社には、株式市場を通じて多数の投資家から資金を調達することができるメリットがあります。その一方、利益追求に偏重する投資家が現れた場合、目先の業績だけを追い求めるため、経営陣は長期的な視野で経営をおこなうことが難しくなるケースもあります。

このようなケースでは、MBOを実施することで上場自体を廃止してしまうという方法も有効に働きます。この手段を取ることで、所有と経営が分離していた場合でも経営陣に経営権を強化させることができるので、外部の投資家の利益を優先させずに経営を進めることができるでしょう。

MBOの流れ

MBOの流れ

では、MBOはどのように進めるものなのでしょうか。ここではその流れと重要なポイントを紹介します。

その企業の価値を算出

上場株式の場合は、株価を参考に企業価値を判定することができます。しかし、MBOは上場会社のみならず、非上場会社でおこなう場合もあります。その時に使われるのがコストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチという3つの手法です。

資金調達を行った上で株式取得

企業価値を算出した後には、資金調達をおこないます。
調達金額は高額になるケースも多く、経営陣の自己資金だけでは難しいものです。
そこで、金融機関から借り入れるという方法も考えられます。金融機関からの借り入れについては、シニアローンやメザニンローンという違いもあるので、後ほど詳しく確認しましょう。

その後、調達した資金をもとに、オーナーや親会社などの既存株主から株式を取得することで、経営陣はオーナー経営者として独立することになります。

LBOによる資金調達もありうる

MBOと紛らわしい用語として、LBOがあります。LBOはLeveraged Buyoutの略称で、金融機関などから資金調達を行い、少ない自己資金でも買収を可能にする手法のことです。

融資を受ける際の判断には、譲渡企業の資産やキャッシュフローが用いられます。融資する側も、経営者個人に対する貸出に比べ、譲渡企業をみることで具体的な審査判断をしやすくなるのがポイントです。

通常、MBOを成立させる為の手段でLBOを活用することが多いです。その場合は、以下のような手順を取ることが一般的です。

①MBO対象企業と最終的に合併させるためのSPCを経営陣を中心とした出資により設立
②SPCが主体となり、必要資金を借り入れ
③MBO対象企業がSPCに株式を売却
④SPCがMBO対象企業を子会社化
⑤SPCと子会社となったMBO対象企業を合併

ちなみに、SPCとはSpecial Purpose Companyの略称で、「特別目的会社」と日本語では表現されます。M&Aや不動産証券化の局面で作られる形態で、営業実態はないものです。

MBOのメリット

MBOのメリット

では、なぜあえてMBOという手段を取る必要があるのでしょうか。ここでは、MBOのメリットを3つ紹介します。

M&Aを検討している方は、MBO活用できる状況か確認してみてください。

従業員の納得感がある

競合企業や投資ファンドへと譲渡された場合、従業員にとっては慣れない環境を強いられる可能性もあるため、従業員からの反発を受けることがあります。その点、MBOであれば、今までの経営陣が引き続き経営を担うため、従業員の納得感も大きいでしょう。

また、経営陣は内部事情を把握しているので、従業員への説明などプロセスをスムーズに進めることができる点もメリットです。

所有と経営を一致させることで経営安定化に繋がる

MBOの目的でも解説したように、経営者と株主が異なる場合はその戦略で対立することも想定されます。特に、利益追求を徹底する投資家は短期的な業績面に着目することが多いため、経営陣とはしばしば目指す方向が異なるでしょう。

その点、MBOをおこなうと、経営陣は大株主となる上、経営も続けることができるため、所有と経営が一致し、新しい戦略や長期的視野に立った戦略も進めやすくなるはずです。

迅速な意思決定ができる

グローバル化の進む現代のビジネスにおいては、迅速な意思決定が不可欠です。しかし日本企業は海外企業に比べて意思決定に時間を要するケースも多いため、海外企業との競争に後れを取ることもしばしばあります。

所有と経営の項目とも少し関連することですが、株主が多い上場会社のような場合には、株主総会決議が必要な場合など意思決定に時間を要することが多いです。その点、経営陣が大株主となっていれば、経営権を集中させることができるため意思決定が迅速に進みます。

MBOのデメリット

MBOのデメリット

当然、MBOにはデメリットもあります。事前に把握しておき、本当に目的達成に最適な手段なのか考えておくのが良いでしょう。

既存株主の反対でMBOを断念されることも

MBOを進める上では、既存株主から株を買い取ることが不可欠です。しかし、経営陣が想定しているよりはるかに高額な価格での株式買い取りを既存株主から求められる場合があります。

また、その会社の将来性を感じている株主は簡単には譲渡に応じません。結果的に、既存株主の反対にあい、MBOを断念せざるをえないこともあります。

その会社が上場会社であった場合、仮にMBOに成功したとしても、上場を廃止してしまうことで資本市場を活用した資金調達の難易度が上がってしまう点もリスクとして考慮しておくべきでしょう。

経営の透明性が失われる可能性がある

上記では、所有と経営が分離していると、安定した経営を進められないケースがあることを解説しました。しかし、これにはリスクもあります。

第三者を含む多数の株主がいれば、経営陣が暴走したとしても最高意思決定機関である株主総会にてストップをかけることができました。しかし、株式を経営陣が保有していると、そうした牽制機能が働かず、透明性の乏しい経営体質になりかねません。

指揮力と経営手腕のある経営陣であれば問題になりませんが、一度間違った方向に舵を切ると、その方向性を正すことにも時間を要する可能性があることや、不正行為に対する意識も低下し、結果として会社の管理態勢の悪化や業績の悪化に繋がる恐れがあるのです。

スクイーズアウトを活用した際のリスク

MBOを進めるプロセスの中で、スクイーズアウトという手法をとることもあります。スクイーズアウトとは、少数株主から強制的に株を取得することです。MBOの際に用いることで、経営陣は議決権保有割合100%を実現できる可能性が高まります。

この手法ですが、MBOに反対する少数株主の意見が尊重されにくいデメリットがあります。実際、少数株主側からの訴訟も多いため、経営陣にとっては裁判を引き起こすリスクがあるといえるでしょう。

MBOは多額な資金調達が必要な場合もある

MBOは多額な資金調達が必要な場合もある

先ほどのデメリットでは紹介しませんでしたが、MBOでは多額の資金調達が必要になるのもハードルの1つとして挙げられます。そこで、その資金をどのように調達するのか、3種類の方法を紹介していきます。

自己資金で対応

全額を自己資金で対応することももちろん可能です。

しかし、譲り受けの対象となる会社の規模によっては自己資金では不十分な場合もあるでしょう。その場合は経営陣共同で出資する方法も考えられます。他にも、事業提携会社や投資ファンドから出資を募る方法もありますが、安定した経営を目指すためにMBOをおこなうにもかかわらず、今度は投資ファンドから目先の業績のプレッシャーがかかってしまうことになりかねませんので注意が必要です。

自己資金のみでは対応できない場合には、先ほども解説したLBOという手法を活用することが一般的です。以下は、この手法を活用した際の資金調達を想定して解説します。

金融機関からの通常の借り入れ(シニアローン)

自己資金が不足している場合、金融機関へシニアローンを申し込みます。後に説明するメザニンローンと比較すると低金利で借り入れできるのがメリットですが、希望金額を調達できなかったり、審査に時間を要するケースが多い点には注意が必要です。

対象企業の優良性や、将来性、担保条件、自己資金割合などを総合的に考慮した上で審査がなされ、、状況によっては承認が下りない可能性があることは頭に入れておきましょう。

メザニンローンの利用

最後に紹介するのがメザニンローンです。メザニンローンは、シニアローンに比べて返済順位が劣後する借り入れのことを指します。元利金の返済順位がシニアローンより低いとう点、貸し手にとってはリスクが高い資金になります。

その見返りとして、金利は高く設定されるのが特徴で、最近では資金供給手段の一つとして活用されるケースも増えてきました。

高金利なのはネックですが、自己資金やシニアローンではまかないきれない場合には、メザニンローンを活用することも選択肢に入れて検討していきましょう。

LBOを活用する場合、貸し手である金融機関との交渉や契約書内容などには専門的な知識が求められる場合も多い為、専門家からのアドバイスを受けながら進めることをお勧めします。

MBOと株価の関係

MBOと株価の関係

最後に、MBOと株価の関係を紹介します。特に、株主にとっては、MBO前後で株価がどうなるかが気になるところでしょう。

上場会社を上場廃止するためにMBOする局面では、経営陣が株を安く購入するというイメージももたれています。しかし、一概にそうとも言い切れず、むしろ、直前の株価に一定程度のプレミアムを上乗せして取得するケースが多いのが実態です。。

また、非上場会社の場合には、その株価の算定が困難といえます。では、非上場の企業価値はどのように算定できるのでしょうか。

企業価値の算定方法

MBOの流れで紹介したように、企業価値を算出するには、コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチといった3つの手法があります。会社法や税法上の観点からも、株価算定は不可欠なので、各手法の特徴をおさえておきましょう。

まず、コストアプローチは対象会社の純資産から価値を算出する方法です。客観的なデータで計算することができてわかりやすい一方、将来性は反映できないというデメリットもあります。

コストアプローチには簿価純資産法、時価純資産法などの方法があります。簿価純資産法では、対象企業の貸借対照表に記載された純資産を株式価値とし、時価純資産法は簿価純資産法の考え方をベースに、資産や負債を時価で把握するのが特徴です。

次に、マーケットアプローチです。この手法は相対的に価値を把握する手法です。過去の取引事例や類似会社のデータを参考にするもので、市場動向を反映しやすいのが良い点ですが、国際情勢に左右されやすい面もあります。

M&Aの場面では、マーケットアプローチの取引事例法や類似会社比準法が用いられることがあります。取引事例法は対象企業の過去の取引事例を参考にするものですので、非常にわかりやすいのが特徴です。

一方、類似会社比準法では、類似業種や成熟度、地域性などから3社~10社をピックアップします。それぞれの評価基準の比準割合を計算した上で、その割合を類似会社の株価にかけあわせることで企業の株価を算出するものです。

最後のインカムアプローチは、企業のキャッシュフローに焦点を当て、将来性が組み込まれた手法です。この手法を選ぶ際は、算出の基礎になる事業計画をしっかりと判断できるかが重要なポイントになります。

インカムアプローチの中では、DCF法が有名です。DCF法は、割引キャッシュフロー法とも呼ばれ、将来期待されるフリーキャッシュフローを現在価値に割り引くことで算出されます。理論的かつ合理的な点がこの手法の強みといえるでしょう。

その企業によって、適したアプローチが異なりますが、計算には専門的な知識も必要ですので、まずは専門家に相談してみるのがいいでしょう。

まとめ

まとめ

以上、M&Aの手法として注目されるMBOについて紹介しました。
近年、多くの中小企業が事業承継の課題を抱えています。
家族に後継者候補がいなくても、他の経営陣が継ぐ意思があるのであれば、MBOも選択肢の一つとなるでしょう。上場会社のMBOでは、非公開を目指すケースが多く、株価の動きも重要になります。

また、非上場会社の際は株価の算定がポイントです。株価算定には専門知識を要することも多いので、MBOの手法やその際の株価算定に関心が出た方は公認会計士などの専門家に相談してみてはいかがでしょうか。

すばるには、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者が多数在籍しています。MBOやLBOをはじめM&Aでお悩みの方は、まずはお気軽に弊社の無料相談をご活用下さい。

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