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M&Aの少額案件における売却のポイントは?

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

後継者不足や人口減少による商機の逸失を背景に、個人事業主による事業売却や、あるいは会社の事業のうち一部のみを売却する小規模なM&A案件が注目を集めています。しかし、いざ実際に事業の譲渡をはじめようとしても、どこから手をつければいいのか分からないという方もいるのではないでしょうか。

事業の譲渡は複雑な手続きを伴いますが、事前にポイントをおさえておくことでスムーズな譲渡を行うことができます。そこでこの記事では、少額のM&A・事業譲渡について、おさえるべきポイントについてご紹介します。

M&Aでの少額案件(少額事業)を売却する際のポイント

M&Aでは、「なぜこの事業を売却するのか」が明確になっているかどうかが非常に重要です。これは少額な案件であっても、規模の大きな案件であっても同様と考えてよいでしょう。

売却交渉は、言い替えれば売却しようとしている側が買収しようとしている側を説得する交渉という側面も持っています。説得のための材料がはっきりしているほど有利になるといってもいいでしょう。

売却希望価格は安易に安く設定しない

事業を売却しようと考えた場合、難しいのが「一体いくらで事業を売り出すのか」ということです。

最初から売却を前提として事業をはじめていた場合は別ですが、多くの場合、特に少額でのM&Aの対象となるような規模の事業ではそうしたことはまれでしょう。売却するという段階になってから、どのように売却希望価格を設定すればよいか考えることになります。

かつては人づてに伝わる情報に頼る部分が多かった小規模な事業売却ですが、現在は小規模な事業売却であっても、M&Aのマッチングサイト等で相手先を探すことが出来ます。むしろ価格を低くすればするほど、より低価格な買収物件を探している人や企業に見つかりやすくなるでしょう。注目を多く集められれば、その分売れやすくもなります。

しかし、安価に売却すればその分得られるキャッシュも少なくなります。売り出す価格は現在の事業の収支バランスや財産の状況をもとに、よく考えて設定するようにしましょう。

売却の目的を決めておく

事業の売却という決断そのものに至る過程で、なぜその事業を売却するのか、売却後も経営に関与し続けたいのであれば、その事業売却が経営全体の中でどのような位置づけになるのかを明確にしておきましょう。売却する側が自身でその理由をしっかり把握できていなければ、買収側にも伝わらず、場合によっては不信感にも繋がります。

M&A案件では、買収を検討する側は事業内容になにかしらの問題がないか・見落としがないか、売却側はなぜこの事業を売却しようとしているのか、その理由を見極めようとします。

「なぜこの事業を売却するのか」を明確にしておくことは、M&Aの交渉を進める上でも、そして買収側にその理由を納得してもらう(買収してもらいやすくする)上でも重要なことといえるでしょう。

自社の実情を把握しておく

売却の目的と通じるものがありますが、「事業を売却する」という決断に至る中では、自社の状態をよく把握しておくことが重要です。せっかく事業売却が成立しても、あとから事業に隠れていたマイナス資産や隠れた負債が浮上してきたというようなことがあっては売却後に問題になりかねません。

収支から資産・負債といった数字面や、その根拠となる書類をしっかり提示できる状態にあるかどうか・設備や人材など会社の強み・弱みをしっかり把握できているかどうかをあらためて確認し、把握できていなければ事業売却プロセスをはじめる前にしっかりと整理しておきましょう。

こうした会社の実状をしっかり把握しておくことは、買収にかかわる交渉でのプレゼンテーションに説得力を持たせ、売却側にとって良い方向に導く手助けとなってくれるでしょう。

少額の案件として当てはまりやすい業種とは?

300万円からの少額のM&A案件でよくあるのは、飲食店や何らかの商店といった、主に個人事業主による店舗です。フランチャイズ店であっても、オーナーが手放そうと考えれば対象になることがあります。

少額案件の対象となる業種はさまざまですが、M&Aのマッチングサイトを見た経験のある方であれば、飲食業や宿泊業が多いと感じた方もいるでしょう。

もっとも平成24年の統計局「経済センサス‐活動調査」によると、飲食業・宿泊サービス業は個人事業総数218万のうち、実に49万と事業別で最多になっています。もともと多い業種だけにM&Aの候補としても挙がりやすいとも言えるかもしれません。

M&Aで事業を売却するための手段

実際に事業の譲渡や売却を行おうとする際に、とりうる手段についてみていきます。先にご紹介したM&Aマッチングサイトのほか、昔ながらの口コミで事業を買いとる人を探す方法もあります。

さらに、M&Aの仲介サービスを利用する方法もあります。プロが仲介して買収側を探しますので、よりきめこまやかなマッチングが可能です。

取引先・知人を通じて探す

古典的な方法ですが、友人や知人を介した情報収集から事業を購入したいという人を探すこともできます。先にご紹介したように、最近ではM&Aのマッチングサイトの登場によりかなり小規模なM&A案件の情報も入手しやすくなりました。しかし、事業を売却しようとする人すべてがマッチングサイトに登録するとはかぎりません。

マッチングサイトに登録していない情報であれば、事業買収を考えている人からすればかなりレアリティがある案件ということになります。その案件を知っている人は、サイトで公開されているものに比べればおのずと限られてくることになり、表に出ていない情報ということをアピールすることで、交渉相手の関心をより惹くことができるかもしれません

M&Aの仲介サービスを利用する

少子高齢化による後継者不足や人口減少により、M&A件数は増加しています。2018年の中小企業白書によると、国内のM&A件数は2011年には1,687件だったのが2017年には3,000件を突破しており、ずっと右肩上がりで増え続けています。M&Aマッチングサイトの登場も、そうした需要の増加を背景にしたものといえるでしょう。

事業の売却を考える場合、検討したいのがM&Aの仲介サービスです。以前に比べれば、マッチングサイトによりM&A情報は幅広く共有できるようになりましたが、個別の案件についてどのような買い主が買収にむいているか・納得のいく価格で譲渡できるかどうかといった細部までのフォローは、人を介さなければなかなか難しいものです。

こうしたこまやかな部分まで検討することにより、少額のM&A案件でも売却できる可能性は高まります。

事業譲渡の手続きの流れ

実際に事業を売却する場合の手続きの流れについてみていきます。基本的には事業を売却した側(譲渡会社)よりも、事業を購入した側(譲受会社)の方が、行うべき手続きは多くなります。

譲渡会社側では、資産を事業とともに譲渡する場合は、金融機関などの債権者の同意が必要になるケースがあります。個人事業主の場合は、税務署に事業廃止の届出を行います。同様に事業を購入したのが個人事業主である場合は、新たに税務署に開業届を提出します。

売却金額等の条件が概ねまとまれば、売り手買い手双方で基本合意契約を締結します。購入する側はさらに事業や財務・税務・法務の調査を行い、問題がなければ事業譲渡の契約が結ばれます。株式会社の場合は、譲渡・譲受双方とも株主の承認が必要(軽微なものについては省略可能)になります。

事業譲渡の契約書作成のポイント

事業を譲渡することで譲渡・譲受双方の意向・意志が合致すれば、事業譲渡契約書を交わすことになります。事業譲渡では譲渡時あるいは譲渡後にも、想定外に発生した債務や、従業員の処遇をどうするかといった問題が発生することがあります。

譲渡後にトラブルになることを避ける意味でも、契約書にしっかり盛り込んでおくべき事項についてみていきます。

譲渡範囲を明確にする

事業譲渡後に債務が発覚した(浮かびあがった)場合は注意が必要です。仮に譲渡時に書類を確認した時点では問題がなかったとしても、譲渡後に事業を進めるうちに何らかの条件がそろい、譲渡前の業務に起因する債務が発生するということも起こりえます。

事業の譲渡後にそうした債務が発生した場合、事業を譲り受けた側がその債務を支払うことになりますが、場合によっては債務の支払い後に譲渡側への損害賠償になる可能性も否定できません。

どこまでを譲渡するのかという事業の範囲、さらに資産・負債をどこまで含めて譲渡するのかどうかについては事業譲渡の交渉時に可能なかぎり明確にしておき、譲渡・譲受双方で情報をしっかり共有しておくようにしましょう。

商号継続時の免責登記を明確にする

「免責登記」は事業譲渡時に屋号や商号も譲渡する場合に必要となる手続きです。これは事業を譲受した側が、譲渡時に譲渡側がもっていた債務の支払いを免責(免除)するというものです。

通常は事業を譲受した側は譲渡した側の債権も引き継ぐことになりますが、交渉している双方で合意すれば、免責登記により譲受側は支払いを免除できるようになっています。これは一部の事業を譲受した場合であっても、引きついだ屋号や商号による事業のすべての債権を譲受側が負っているかのような混乱を避ける目的もあります。

免責登記の手続きは最寄りの法務局で行い、免責登記が認められるかどうかは最終的には法務局の判断になります。

従業員の処遇について記載する

事業譲渡をした場合、その事業に従事していた従業員の処遇は個別に検討する必要があります。「譲渡先の企業で引き続き雇用するのか」「自社で引き続き雇用し違う部署で働いてもらうのか」「場合によっては解雇するのか」といった処遇を決めておく必要があります。

再度、譲受側・譲渡側いずれかで雇用する場合でも、給与や役職といった待遇をどうするか、そのまま退職する社員が出た場合は退職金をどうするかといった問題もあります。

従業員の処遇については事前にしっかりと話しあっておきましょう。ただし雇用も契約なので、事業譲渡にともない引きつぐ(承継する)場合には、使用者である会社側だけでなく労働者の同意も必要になります。

事業譲渡を成功させるポイント

事業の譲渡をスムーズに進めるには、それまでその事業に従事してきた従業員や、事業の取引先といった周囲の人たちの同意も大切です。譲渡側・譲受側双方の同意だけでは不十分といえるでしょう。

交渉する双方だけではなく、M&A仲介サービスのように間に人を介して譲渡プロセスを進めることも有効です。譲渡を円滑に、成功へと導くためのポイントについてみていきます。

周囲へ伝えるタイミングを見誤らない

事業譲渡をスムーズに進めるためには、いつ・どの段階で周囲に発表するかも重要です。交渉で話がまとまったとしても、従業員や関係者が反対する可能性が残されています。

先にご説明したように、従業員の同意がなければ労働契約にかかわる部分は承継することが出来ません。また、譲渡の情報が外部に漏れた場合は、関連する企業や債権者などから、なんらかの理由で反発を招くおそれもあります。

事業譲渡はあくまでその事業を続けることを前提に行うものです。反発を招かないためには発表のタイミングも重要ですが、譲渡・譲受の経営側だけではなく、従業員や取引先といった外部の人にまで納得してもらえる譲渡内容にすることが重要といえるでしょう。

M&A仲介サービスで相談をする

以上みてきましたように、事業の譲渡はM&Aの相手先を探すだけではなく、様々な手続きを経る必要があります。

法務局のような司法機関とのやりとりも必要になる場合がありますし、従業員をはじめ周囲の反発があれば、いかに説得し納得してもらうかの作業も必要になります。スムーズに進めるためには、先にご紹介したM&A仲介サービスを検討しましょう。

仲介サービスではM&Aや事業承継のプロにより、事業の売却価格をどう決めるかにはじまり、譲受側をどう探すか、譲受側とのマッチングとアプローチ、さらに実際の交渉の現場まで、トータルにアドバイスやサポートを受けることができます。常に専門家に相談できるのは心強いことといえるでしょう。

まとめ

事業の承継者を探す場合でも一部の事業を売却する場合でも、事業の売却はさまざまな作業や手続きを経るものであり、成立するまで経営者にはプレッシャーとなります。

M&A・事業承継に関する専門家集団である株式会社すばるでは「友好的承継で、すべての人を幸せに。」をモットーに、小規模なM&A案件も積極的に取り扱っています。売却価格の無料診断も行っていますので、事業売却で悩んだら、まずは株式会社すばるへご相談ください。

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