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会社分割とは?メリットや吸収分割と新設分割の違いを解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

会社分割という言葉は聞いたことがあるけれど、具体的にわからない――。会社分割と事業譲渡の違いでお悩みではないでしょうか。そこで、この記事では会社分割について解説をしています。この記事を読むことで会社分割について詳しくなることでしょう。

会社分割の方法にあわせて、吸収分割と新設分割の相違点やメリット、注意点について解説をしています。また、会社分割と事業譲渡の違いについても解説をしていますので、会社分割を検討中の方は最後までご覧ください。

会社分割の特徴とは?

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の一部、もしくは全部をほかの会社に包括的に承継させるM&Aの手法のことです。会社分割には、吸収分割と新設分割の2つの種類があります。一般的には吸収分割のほうが多いです。

会社分割は事業譲渡や株式譲渡などのM&Aとは異なるスキームです。事業の売却を目的として行うケースもありますが、会社分割は組織再編の手法としての意味合いが強いといえるでしょう。

譲渡する事業の権利・義務を包括的に承継できるため、取引先との各種契約や債権・債務などの移転手続きが不要です。しかし、簿外債務など不要な債務まで承継しなければなりません。

会社分割に関しては複雑で難易度が高いM&Aなので、専門のM&A会社に依頼をするとよいでしょう。

会社分割と事業譲渡の違いとは?

事業譲渡は、会社が事業の一部、または全部をほかの会社に譲渡することを指します。
会社の事業を別会社に引き継ぐという点では、事業譲渡と会社分割では一見変わりません。しかし、事業譲渡と会社分割の違いは、会社分割が譲渡に関する財産・権利義務を一括移転(包括承継)するのに対して、事業譲渡は事業に関する財産などを個別移転(特定承継)する点です。
たとえば、事業譲渡では債権・債務の移転は個別に移転する必要があります。また、債権に関しては事前承認が必要です。会社分割では、契約関係がすべて相手方に移転されるので、相手の同意を得る必要がありません。

また、譲渡側は事業譲渡でも会社分割であっても、原則株主総会特別決議が必要になります。一方、譲受側では会社分割の場合やはり原則株主総会特別決議が必要になるものの、事業譲渡の場合は取締役会決議で足りる点が異なります。

会社分割のメリット

この章では会社分割のメリットについて解説をしていきます。この章で解説する会社分割のメリットは全部で5つあります。

・資金がなくても行える

・一部の事業を切り離して譲渡できる

・さまざまな契約を承継できる

・シナジー効果に期待できる

・他の手法よりも税金の負担が軽い

資金がなくても行える

会社分割をM&Aで行う場合、M&Aの対価を株式で支払う(新株を発行する)ことができます。M&Aを実行する際、十分な現金がなくても会社分割ならM&Aを行えます。しかし、売り手側が株式ではなく現金を対価として要求している場合は、現金を支払わなければM&Aを実行できません。

特に、非上場会社の株式を対価とする場合は、現金化が困難であるため、メリットを感じにくいでしょう。

一部の事業を切り離して譲渡できる

会社分割では、一部の事業のみを譲渡することができます。そのため、グループの再編や統合が行いやすい点がメリットです。場合によっては、事業譲渡の代替手段として会社分割を活用することができます。

重要度の低い事業やノンコア事業はほかの会社に売却することで、まとまった資金を獲得することができます。同時に、重要度の高い事業に獲得した資金など経営資源を集中投資することができます。選択と集中の意思決定を効率的に行うことができる点もメリットであるでしょう。

さまざまな契約を承継できる

前述したとおり、会社分割は包括承継です。そのため、資産・負債・契約を包括的に承継することができます。雇用契約の移転も、従業員の個別同意がなくても行うことができます。

事業譲渡の場合、雇用契約を再度結び直す必要があるため、その際に優秀な人材が流出するリスクがあります。しかし、会社分割では優秀な人材が流出するリスクが事業譲渡に比べて低くなるでしょう。

また、許認可は一部を除いて承継することもできます。許認可を承継した後監督省庁から承認を得れば、許認可業を再開出来るものもあります。

シナジー効果に期待できる

会社分割では同じ業界の組織が一体化することにより、シナジー効果(相乗効果)を期待することができるでしょう。双方のノウハウを活かし、会社分割前に苦手だった部分を相互補完できるので、事業がより大きく発展する可能性があります。

M&Aを行い、会社分割で統合する際には、似た会社、似た社風の会社を選びましょう。

他の手法よりも税金の負担が軽い

会社分割は、ほかのM&A手法より税金の負担が軽い点で大きなメリットといえます。会社分割により資産を包括的に承継した場合には、消費税の課税はありません。似たM&Aの手法である事業譲渡の場合は消費税の課税があります。

さらに、所得税に関しても一定の条件を満たすことにより、所得税が課税される譲渡損益や配当金を減額もできます。この一定の条件を満たした会社分割を適格分割といい、この逆を非適格分割といいます。条件を満たしたかどうかの判断は素人では難しいので、専門家に任せるのがよいでしょう。

会社分割をする際の注意点

会社分割をするメリットについて前述しましたが、次に会社分割をする際の注意点について解説していきます。メリットが多い会社分割ですが、注意点もあるのです。

この章で解説する注意点は2点です。

・簿外債務を引き継ぐリスクがある

・経営統合がスムーズに進まない可能性がある

両方とも会社分割をした後に深刻な問題となる可能性があります。

簿外債務を引き継ぐリスクがある

会社分割の場合、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがあります。似たようなM&Aの事業譲渡では簿外債務などを引き継ぐ必要がありません。これは会社分割では大きな注意点といえるでしょう。

不要な資産を引き継ぐと、不要な資産が後々利益を圧迫し収益を悪化させるリスクがあります。デューデリジェンスを行い、膨大な簿外債務が売り手企業にあることを確認した場合、簿外債務を引き継ぎたくないときは事業譲渡にするようにしましょう

経営統合がスムーズに進まない可能性がある

吸収分割で二社以上の会社が一つになると、これまで社風や風土が異なる人達が一つのハコに入ることになるため、軋轢や摩擦が生じやすくなります。また、システム・人事制度の統合などによって現場が混乱し、経営統合がスムーズに進行しない可能性があります。

代表や役員が変わることで、社内意識の低下や意思疎通ができない事態もあるでしょう。これは会社分割が悪いほうに働いたときに起きやすくなります。

また、会社が2つに分かれてしまうことから、活力の低下につながるリスクもあるでしょう。企業の活力が低下してしまった場合、新商品の開発力の低下などが考えられます。

会社分割の主な手続き

ここまで、メリットと注意点について解説をしました。ここからは、会社分割の主な手続きについて解説をします。

会社分割の手続きは全部で5段階あります。それぞれの段階でどのようなことを行うのか、注意点などはあるのかについて、一つひとつ具体的に解説をします。会社分割を検討中の方は、参考にしてください。

1. 取締役会を行う

マネジメント同士で会社分割に対する大筋の合意が得られた後、会社分割の契約内容を確認するための取締役会を行います。

取締役会では、「資産に関すること」「組織に重要な人事に関すること」「組織そのものに関わること」「責任の所在に関すること」「株・株主に関すること」「取締役に関すること」「事業そのものに関すること」を決議します。

そのため、会社分割をする際にも取締役会で「分割契約承認」と「株主総会招集の決定」について確認をします。議事録を作成して、「分割契約を承認した旨」「出席者」「取締役会の開催場所と日時」を記録する必要があります。

2. 分割契約の締結をする

吸収分割の場合、譲渡元と譲渡先で会社分割契約を締結します。そこで会社分割契約書の作成を行います。会社分割契約書は一般的に吸収分割契約書と呼ばれるので覚えておきましょう。

吸収分割契約書は、会社がその事業に関して持っている権利義務の全部、または一部を当該会社から承継する会社との間で締結するようにと会社法で定められています。

分割契約書には、「会社分割の効力発生日」「吸収分割の対象資産、対価に関する事項」「会社分割・承継会社両方の商号と所在地」「分割型分割である場合は、それにかかる一定事項」といった記載が必要になります。

3. 債権者の保護手続きをする

次に債権者保護手続きを行います。会社分割をする場合には、債権者保護手続きが必要です。債権者保護手続きは、まず効力発生日の1ヶ月前までに官報公告への掲載を行います。

官報公告の掲載内容は、「組織再編に関する内容」「資本金・負債額の変動額」「当事会社間の計算書類」「組織再編に関わる会社の商号と住所」「債権者の異議をのべることができる旨」です。

その上で、知れたる債権者に個別に催告をし、各株主に対して株主総会招集の通知を行います。招集通知は株主総会開催日の1週間前までに、公開会社の場合は2週間前までに完了させなければなりません。

4. 株主総会の特別決議を行う

株主総会を招集して、特別決議を行う必要があります。

特別決議とは、株主総会において発行済株式総数の過半数にあたる株式を持つ株主が出席し、その議決権の2/3以上の賛成で行われる決議のことです。通常の決議に対し、会社分割などの特に重大な事項について行われるものです。

前述したとおり、特別決議を行うためには2/3以上の賛成が必要です。2/3以上の賛成がない場合、会社分割は不可能となります。会社分割に同意をしてもらうために、事前に説明を行い株主と良好な関係構築をする必要があるといえるでしょう。
なお、会社分割に反対する株主は、会社に対して公正な価格で株式を買い取ることを請求することが出来ます

5. 登記申請をする

会社分割の効力発生日から2週間以内に、分割会社と承継会社が同時に登記申請をしなければなりません

吸収分割では、登記自体が効力発生に必要ないため、吸収分割契約書の中で効力発生日と定めた日が有効となります。そのため、法務局が休日である土日であったとしても、効力発生日として指定することが可能です。効力発生日までに債権者保護が完了できない場合、吸収分割はできません。

手続きにはさまざまな書類が必要です。そのため、会社分割を実施する双方会社間の協力が必要不可欠になります。

登記の際に提出する必要のある書類

登記の際に、法務局へ提出する必要のある書類に関しては、吸収分割と新設登記とでは異なります。絶対に必要となる書類と必要になるケースがある書類をすべて紹介します。

・承継会社側の株主総会議事録

・分割会社側の株主総会議事録

・官報公告のコピー

・債権者保護手続きに関する書面

・会社分割計画書(契約書)

・株主リスト

以上が必須書類です。

吸収分割をする際、必要になる可能性がある書類は下記のとおりです。

・承継会社の資本金額が会社法の規定に従い、計上されていることを証する書面(分割の対価として、承継会社の株式を新規発行して分割会社に交付する場合)

・分割会社の登記事項証明書(分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合)

・分割会社の印鑑証明書(分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合)

新設分割の場合に必要となる書類は、下記のとおりです。

・設立する会社の定款

・設立する会社役員の就任承諾書

・設立する会社役員の印鑑証明書

・設立する会社代表取締役の選定書

・会社役員の本人確認書類

・設立する会社の資本金額が会社法の規定にしたがい、計上されたことを証明する書面

・会社分割計画書(契約書)

・分割会社側の株主総会議事録

・官報公告のコピー

・債権者保護手続きに関する書面

・株主リスト

新設分割の際、ケースによって必要になる書面は下記のとおりです。

・分割会社の登記事項証明書(分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合)

・分割会社の印鑑証明書(分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合)

吸収分割と新設分割の違いは?

吸収分割と新設分割の違いはどこにあるのでしょうか。簡単にいってしまえば、吸収分割は今ある企業に事業を吸収させて会社を分割させることです。一方、新設分割は新しく会社を設立し、事業を承継して会社分割することをいいます。

吸収分割と新設分割の違いは、会社を新設するかしないかにあります。そのため、新設分割に関しては、会社単体であっても会社分割できます。

一般的に、手続きが煩雑な新設分割よりも吸収分割のほうが多く行われています。

吸収分割と新設分割の2つ目の違いが、新設分割は略式がない点です。略式とは略式組織再編行為を指します。吸収分割は完全子会社化するケースが多くなるため、略式組織再編行為にあたります。

まとめ

会社分割を行う場合、まずはメリットや注意点について把握することが重要です。会社分割のメリットは「資金がなくても行える」「一部の事業を切り離して譲渡できる」「さまざまな契約を承継できる」「シナジー効果に期待できる」「他の手法よりも税金の負担が軽い」といったものがあります。

注意点は「簿外債務を引き継ぐリスクがある」「経営統合がスムーズに進まない可能性がある」、この2点です。

会社分割は煩雑な手続きをしなければならないため、専門のM&A会社に依頼しましょう。M&A会社としては、すばるのM&Aサービスがあります。すばるのM&Aサービスは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しており、「会社分割」のみならず「株式譲渡」「事業譲渡」「株式交換」「経営統合」など様々な成立実績がありますので、ぜひご相談ください。

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