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なぜ株式譲渡の制限がある?制限するメリット・デメリットと承認プロセス

岸田高明

岸田高明

大手金融機関に入行、本社審査部にて与信審査業務、財務部にて決算業務に携わる。 有限責任監査法人トーマツに入所後、M&Aを中心とした業務を提供するファイナンシャルアドバイザリーサービス部門に所属。その後、組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、M&Aアドバイリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務に多数従事。本記事の監修を務める。

会社法上、株式は自由に譲渡できることを原則としています。一方、株式の譲渡に制限をかけて株式譲渡をコントロールすることがあります。何かとプロセスが複雑だったり条件があったりする株式譲渡ですが、株式に譲渡制限を設けることでリスクはないのか気になる方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、株式の取扱いや、株式譲渡制限のメリットやデメリットを紹介します。株式に譲渡制限を設けることで「できること」「できないこと」がわかれば、自社にとって最適な手段で株式譲渡を進められるでしょう。

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株式譲渡には制限がある場合がある

株式譲渡には制限がある場合がある

株式の譲渡時に、自由に譲渡可能な株式と譲渡時に制限がかかる株式があります。自由に譲渡できる株式と制限のある譲渡可能な株式にはそれぞれの特徴に違いがあり、これを理解しておくことは大きなポイントです。譲渡制限をする理由も、基礎知識として覚えておきましょう。

株式の「自由譲渡」と「譲渡制限」

株式は、会社法第127条によって自由に譲渡できることが原則です。ただし、これはあくまでも原則であり、株式の譲渡を制限できる例外も認めています。これが「譲渡制限株式」です。

譲渡制限株式は上場していない企業で利用することが多く、発行している全ての株式に譲渡制限を設定している会社のことを株式譲渡制限会社と呼びます。会社は定款で定めることで、株式の譲渡には株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の承認が必要となる旨の制限をかける仕組みです。

(参考:『会社法』)

株式の譲渡制限を行う理由

株式の譲渡制限を行うと、会社が承認した人物だけに株式を所有させることができます。これにより、会社経営に参加させたくない人物に株式を所有させないことが可能になります。
家族経営をしている会社であれば、譲渡制限によって家族以外の人物が経営に議決権を行使することで関与してくる心配はなくなります。経営者の意図通りに経営を進めていくために、株式の譲渡制限を行う会社は少なくありません。

公開会社と非公開会社について

公開会社と非公開会社には、大きな違いがあります。下記の表で、それぞれの違いを比べてみましょう。

公開会社 会社が発行する全ての株式に譲渡制限の定めがない、もしくは一部の株式に定款による譲渡制限の定めがある
非公開会社 会社が発行する全ての株式に、定款による譲渡制限の定めがある

譲渡制限の定めがある株式の範囲が全ての株式か一部なのかが両者の違いになります。非公開会社は、株式譲渡制限会社とも呼ばれます。非公開会社は、大企業よりも中小企業や設立から間もない会社に多く利用されていることが特徴です。

譲渡制限株式にする8つのメリット

譲渡制限株式にする8つのメリット

譲渡制限株式にすることには、7つの大きなメリットがあります。「クーデターの防止」やは、経営上大きなメリットでしょう。また株式譲渡制限会社の場合、「取締役会を設置しなくても良い」ことや「株主総会の招集手続きが簡単」であることから、仕事量の減少につながる場合もあります。

1. クーデターを防止できる

譲渡制限がない株式の場合、株式の買い占めによる敵対的買収が起こる可能性があります。一方で譲渡制限株式の場合は、譲渡する相手を会社側が選べることが特徴です。

敵対的買収を計画していると思う相手への株式譲渡を拒否できるため、経営者はクーデターを心配せず経営に集中できることもメリットです。信頼できる相手にのみ株式を譲渡することで、クーデターを防げます。

2. 取締役会を設置する必要がなくなる

譲渡制限の定めのない株式を発行する会社の場合は、会社法上取締役会の設置を義務付けられています。しかしすべての株式に譲渡制限が付されて会社(以下、非公開会社)の場合は、取締役会を設置する必要がありません。

そのため、取締役会設置会社の場合であれば、取締役は3名以上必要となるところ、取締役を1名のみとすることも可能です。監査役や会計参与を、専任する義務も生じなくなります。これにより組織維持のコストを抑えることができたり、組織体制を構築しやすくしたりできることがメリットです。

3. 役員の任期延長が最大10年

非公開会社の場合、役員の任期を最長で10年に延長できます。公開会社では、取締役が2年以内、監査役は4年以内が任期です。任期が長いことから、任期満了による再専任のためにかかる手間やコストの削減が期待できます。同じ人が役員を務めることを前提とした会社であれば、任期が長いことは大きなメリットです。

4. 取締役・監査役の資格を限定できる

公開会社の場合、取締役や監査役の資格に制限を設けることができません。そのため、株主以外の人が取締役や監査役になることも可能です。非公開会社では、定款に定めれば取締役や監査役の資格を設けることが可能になります。信頼できる相手だけに取締役や監査役の資格を限定することで、安心して経営を進められるでしょう。

5. 株主総会の招集手続きが簡単

取締役会の設置が必要ない非公開会社ですが、株式の譲渡の際など株主総会の招集が必要です。しかし、公開会社に比べると株主総会の招集手続きが簡単であることが非公開会社のメリットです。

公開会社の場合、株主総会を開催する2週間前までに書面やメールで株主に招集通知を発送するのが原則です。非公開会社で一定の場合は、株主総会を開催する1週間前までに書面やメールで招集通知を発信すれば問題はありません。さらに、非公開会社かつ取締役会を設置しておらず一定の場合、さらに短い期間を定款に定めることも可能です。

6. 計算書類の作成が簡単にできる

損益計算書や貸借対照表といった計算書類は、すべての株式会社で毎年作成する必要があります。計算書類には多くの注記を記載する必要があるため、作成作業は煩雑になります。

公開会社の場合、記載すべき注記項目は21項目近くありますが、非公開会社の場合は注記項目が6項目のみであることがメリットです。項目が少ないことから書類の作成の負担が軽減されます。

7. 後継者に注力できる

譲渡する相手を会社側で選ぶことができる非公開会社の場合、後継者に株式を集中させやすいことも大きなメリットです。株式を集中させることで、後継者の存在を明確に示すことができるでしょう。会社が株式を買い取ることで、相続税や贈与税による後継者の負担を減らせます。これによって、後継者と会社を守ることが可能です。

譲渡制限株式にするデメリット

譲渡制限株式にするデメリット

メリットが多い譲渡制限株式ですが、注意したいデメリットも存在します。「株式買取請求権の行使」と、「会社を乗っ取られるリスクがある」ことです。得られるメリットと併せて理解を深め、譲渡制限株式を上手に活用しましょう。

株式買取請求権の行使

株主は、会社に対し公正な価格で株式を買い取ってもらうための「株式買取請求権」を持っています。株主が所有する株式を他人に譲り渡そうとするときに会社側で承認しなかった場合、株主の投下資本回収の機会が失われてしまいます。そこで投下資本回収の機会を確保するために株主は株式買取請求権を行使することができます。その際には会社が指定した者もしくは会社において当該株式を買い取る必要がでてきます。譲渡相手を選べる株主譲渡制限の活用により譲渡を承認しなかった場合でも、株式買取請求権を行使する場合があるので注意しましょう。

株式買取請求権を行使された会社は、対象となる株式を買い取るか、別に指定買取人を選定する必要があります。期限までに返答をしなかったり買取りを行わなかったりした場合には、「みなし承認」として株式の譲渡が認められます。

会社を乗っ取られるリスクがある

相続などにより会社側が望まない人物が株式を所有した場合、売渡請求ができます。出席議決権の3分の2以上の賛成が必要ですが、売渡請求が通れば経営も安泰となるでしょう。譲渡制限株式には、会社が望まない人物が株主となる事態を避けるメリットがあります。しかし、相続時には会社内部から乗っ取られるリスクにもつながることがあります。経営者側が望ましくない株主に対して売渡請求権を行使できるように、会社を乗っ取ろうとする側が売渡請求権を行使することも可能だからです。つまり、相続により譲渡制限株式を取得した後継者が保有している株式が取り上げられるおそれがあります。その際、相続人は特別利害関係人に該当し議決権がないため、議決権を行使することで売渡請求の行使を止めることができません。
相続時の売渡請求は、株主総会特別決議により定款変更することで規定することが可能です。この規定があると相続後継者に対して売渡請求がなされることにより、他の株主に乗っ取られてしまうリスクがあります。

株式譲渡制限会社の株式譲渡の承認プロセス

株式譲渡制限会社の株式譲渡の承認プロセス

株式を第三者へ譲渡をするためには、会社の意思決定機関である株主総会もしくは取締役会の承認が必要です。そのためには、譲渡請求を行うなどの手続きが欠かせません。非公開会社における、株式譲渡の承認プロセスをステップごとに紹介します。承認してもらうためには、正しく進める必要があります。

株主による譲渡請求の提出

はじめに株主が譲渡請求を行います。譲渡承認請求書を作成し、会社へ提出しましょう。譲渡承認請求書に決まった書式はありませんが、株主の氏名や住所、譲り受ける者の氏名又は名称や住所、株式数などを記載します。また、譲渡が非承認となった場合に買取請求をするかどうかも記載する場合がほとんどです。

株主総会や取締役会で決定する

株式譲渡請求を受け、会社では株式総会や取締役会を開催します。譲渡請求の承認をどうするのか決定する流れです。

承認が通知される

譲渡請求が承認又は不承認を決定した場合には、その決定内容を請求者に通知しなければなりません。譲渡請求の日から2週間以内に行わなければ、譲渡請求が承認されたものとみなされてしまうので注意しましょう。

承認されなかった場合には、株式買取請求の行使が可能です。買取請求をすると、会社は対象となる株式を会社自身で買い取るか、指定買取人を指定するかを決定する必要が出てきます。買取請求では、対象となる株式の一部のみを譲渡承認はできません。会社が全ての株式を買い取るか、指定買取人に買い取ってもらいます。

株式譲渡承認が締結される

承認された場合には、株式譲渡承認の契約を締結します。譲渡契約書を作成し、正式に株式を譲渡するための手続きです。譲渡契約書には、譲渡する目的や価格、合意管轄などが記載されます。この手続きは、譲渡制限の定めのない株式の場合の譲渡手続きと同様です。株式を譲渡する者と譲受人、それぞれが署名などを行います。

株主名簿の名義書換え

株式譲渡契約を締結したら、株主名簿の名義書換えを請求しましょう。株主名簿に記載されていなければ、株主としての地位を主張できないからです。株主名簿の名義書換えは、株式を譲渡する者と譲受人が共同で請求します。株式を発行している会社に請求し、株主名簿記載事項証明書を発行してもらえば手続きは完了です。

非公開会社の株式を譲渡する場合の価額

非公開会社の株式を譲渡する場合の価額

非公開会社の株式を譲渡する場合、株式の価値はどうやって決まるのでしょうか。価額を決める方法はいくつもあり、株式や会社の性質に合った方法を選択します。ここでは価額を決める方法を5つ紹介しましょう。どの手段が資産価値を高く見積もることができるのか、見極めることができます。

貸借対照表の時価により決まる

時価を重視して株式価額を決める方法は、「時価純資産価額法」といいます。貸借対照表のすべての資産と負債を時価に置き換えて、純資産から株式価値を算出する方法です。

時価純資産価額法は、貸借対照表などの帳簿に基づいて計算するため、株式価額の根拠を示しやすくなっています。計算する人によって価値が大きく変わることがないため、交渉の場においても信頼しやすいといえるでしょう。

一方で、無形資産については株式価額に反映しにくいことはデメリットです。同時に、帳簿では見ることのできない将来性も企業価値へ反映できない点もデメリットとなります。

貸借対照表の簿価により決まる

会社のストックとしての純資産に着目し株式価値を算定する方法です。会社の貸借対照表の資産と負債の簿価の金額の差額で計算される純資産額をもとに計算するため、客観性の高い数値となります。簿価純資産価額法と呼ばれ、「純資産価額÷株式取引時の発行済株式数」の計算式で1株当たりの株主資本価値を算出できます。

簿価純資産価額法は、分かりやすい計算式で価値が求められるため理解を得やすいことがメリットです。

ただし、株式取引時点での純資産で価格を算出することはデメリットにもなります。将来性を計算に入れることができないため、これからの成長率を加味した評価額は期待できません。また、簿価と時価に差がある場合、時価を反映していないことも留意しなければなりmせん。

類似企業と比較して決まる

株式価値を評価したい会社に似た会社を参考に株式価値を算定する方法もあります。営業利益・事業規模・ビジネスモデルなどを調査して類似する上場企業の株式価値と財務数値の倍率を算定し、その倍率を対象会社の財務数値に乗じて株式価値を算定します。

類似企業比準方式は、類似する業種が少ない新しいビジネスを展開している企業では利用が難しくなっています。また比較する類似企業の株式価値が低かった場合には、それに対応し対象会社の株式価値が低く計算される可能性がある点もデメリットです。

株式の配当を元に決まる

株式の配当を元として会社の評価を行うのが、「配当還元法」です。配当還元法では、将来の予想配当金を資本還元することによって企業価値を算定します。配当還元法は、わかりやすく簡潔であることがメリットである一方、通常企業が決定する配当施策によって配当される金額は変動します。そのため実際と異なるように操作でき、はっきりとした金額が出しにくい手法というデメリットがあります。

DCF法で決まる

DCFは「Discounted Cash Flow」の略称で、「割引キャッシュフロー法」とも呼ばれます。将来のキャッシュフローを、現在における価値で割り引いて事業価値を算出する方法です。

DCF法は将来性を重視した計算方法で、今後大きな成長が期待できる企業には大きなメリットがあります。現在だけでなく過去や未来に関する情報を計算に含めるため、期待値を含めた価額を算定することができます。

ただし、帳簿などの数字に基づいた計算方法ではないことから主観が入りやすくなっています。結果的に、計算通りにならないケースがあることはDCF法のデメリットです。

株式制限がある売買も「すばる」にお任せ!

企業は、何かしらの目的があって株式を制限します。譲渡制限株式の売買は、企業の目的を理解したうえで手続きを進めることが大切です。

譲渡制限株式の売買は、実績とノウハウがあるすばるにお任せください。経験を生かして、売買を有効に進めるように支援します。専門家のアドバイスを取り入れて、スムーズに売買を進めていきましょう。

(参考:『すばる』)

まとめ

まとめ

株式譲渡制限を利用することには、さまざまなメリットがあります。メリットを生かすためには、デメリットを加味して上手に利用することが大切です。株式価額の算出方法も知っておくことで、より効率的に売買が進められるでしょう。
総合M&A会社であるすばるには、弁護士や公認会計士、金融機関出身者などのスペシャリストがそろっています。各スペシャリストの経験を生かした支援ができるため、譲渡制限株式の売買における有益なサポートも可能です。初回相談は無料なので、ぜひお問い合わせください。

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