M&Aに必要な手数料の相場
仲介業者にM&Aに関する業務を依頼する場合、フェーズに応じてさまざまな費用が発生します。仲介業者に支払う手数料には、次のようなものがあります。
1.事前相談料
2.着手金
3.中間金
4.リテイナーフィー
5.成功報酬
仲介業者によって設定金額は異なりますが、相場を把握しておくことで予算に合わせた業者選びが行えます。M&Aを仲介業者に依頼する際にかかる手数料の相場を確認しましょう。
1.アドバイザーの助言をもらう「事前相談料」
M&Aの検討段階である場合、まずは仲介業者に相談することから始まります。この際に請求される可能性があるのが、事前相談料です。ほとんどの仲介業者は無料で対応していますが、なかには有料の場合もあるため依頼時は事前に確認しましょう。
事前相談を行う方法は仲介業者によって異なりますが、面談、電話、メールなどがあります。面談は仲介業者のアドバイザーと直接会話ができるため、自社との相性を確認したい際に適した方法です。直接オフィスに出向く時間がない多忙な方なら、好きな時間に相談できる電話やメールが適しています。
費用に関して不安がある場合は、この時点で確認しておくようにしましょう。。
2.依頼時に発生する「着手金」
着手金は、仲介業者との契約締結時に支払うお金のことです。着手金は、相手先企業とのマッチングや資料作成の活動費にあてられます。なかにはM&Aへの具体的な動きが発生した時点で生じる場合もあります。
仲介業者によって着手金の金額は異なりますが、50～300万円程度が相場となります。中間金や成功報酬の金額次第で、着手金を無料にする場合もあります。
3.基本合意に達した際に払う「中間金」
M&Aの相手先企業を見つけ、交渉の結果、基本合意に達した時点で仲介業者に支払う報酬が中間金です。基本合意とはM&Aの大まかな方向性が相手先企業と合意できている状態のことで、M&Aの成立に向けた大きな一歩となります。
仲介業者によって中間金の金額は異なりますが、、見込み成功報酬の10~20%が相場となります。中間金は成功報酬の前払いとされることが一般的で、成功報酬の支払いは中間金を支払った分だけ差し引かれることになります。ただし、その後の交渉でM&Aが成立に至らない場合でも、中間金が返金されないという取り扱いが一般的です。
4.毎月仲介業者に支払う「リテイナーフィー」
。リテイナーフィーは月額報酬とも呼ばれ、毎月仲介業者に一定金額を支払います。これはM&Aの交渉が長引くほど仲介業者にかかる負担も大きくなるため、その負担に対する対価となります。
リテイナーフィーは請求されないことも多いですが、月額10～100万円程度が相場となります。
6.M&Aの成功時の「成功報酬」
相手先企業との交渉が進み、無事にM&Aが成立した場合に支払うのが成功報酬です。成功時に支払う費用のため、M&Aが成立しなかった場合は仲介業者に成功報酬を支払う必要ありません。
成功報酬は後述するレーマン方式で算出されることが多いですが、移動総資産・譲渡金額・企業価値のいずれかを基準に算出することが一般的です。どの算出基準を用いるかで手数料も変わるため、事前に確認しておきましょう。
M&A取引における成功報酬体系のレーマン方式とは
成功報酬の算出で使用されるのが、レーマン方式と呼ばれるものです。計算する方法は少し複雑ですが、計算式を理解しておけばトラブルを避けられます。ここからは、レーマン方式における成功報酬の算出方法を確認しましょう。
そもそもレーマン方式とは
レーマン方式は成功報酬を取引金額を基準に計算します。取引金額の基準となる額は仲介業者によって様々な基準が設けられていますが、次のいずれかの定義であることが多いです。
・移動総資産：株式価格と負債総額を合わせた総額
・企業価値：株式価格と有利子負債を合わせた総額
・譲渡金額：（譲渡する株価の総額）
成功報酬の大きさは取引金額の基準により、「移動総資産」＞「企業価値」＞「譲渡金額」となっています。。
レーマン方式が採用する計算方法
レーマン方式では以下の表に応じて「取引金額」×「報酬割合」で成功報酬を計算します。
| 基準となる取引金額 | 報酬割合（%） |
| 5億円以下 | 5 |
| 5億円超・10億円以下 | 4 |
| 10億円超・50億円以下 | 3 |
| 50億円超・100億円以下 | 2 |
| 100億円以上 | 1 |
ただし、単純に取引金額に応じて報酬割合をかければ良いというわけではありません。例えば基準となる取引金額が60億円の場合、「5億円×5%」＋「5（=10-5）億円×4%」＋「40（=50-10）億円×3%」＋「10（=60-50）億円×2%」で計算します。
レーマン方式で注意すべきポイント4つ
レーマン方式を使用する際は、注意したいポイントがあります。同じレーマン方式という名前でも、依頼する仲介会社によって異なる成功報酬を請求される場合があるためです。M&A仲介業者と契約する際は、以下の点に注意しましょう。
1.レーマン方式の基準となる取引金額を確認する
2.報酬割合を確認する
3.最低報酬額の有無を確認する
4.契約書の記載事項を確認する
1.レーマン方式の基準となる取引金額を確認する
多くの仲介業者では、成功報酬を算出するときレーマン方式を使用しています。ただそれぞれの会社で算出の基準額が異なるため、同じレーマン方式であっても異なる費用になることも少なくありません。成功報酬額がどのくらいになるのかある程度予測するためにも、どの取引金額を用いるのかよく確認しなければいけません。
2.レーマン方式の報酬割合を確認する
一般的に多く採用されている報酬割合は、以下のとおりです。
| 基準となる取引金額 | 報酬割合（%） |
| 5億円以下 | 5 |
| 5億円超・10億円以下 | 4 |
| 10億円超・50億円以下 | 3 |
| 50億円超・100億円以下 | 2 |
| 100億円以上 | 1 |
しかし、仲介業者によっては同じレーマン方式という名前でも異なる報酬割合を用いる場合もあります。報酬割合が1%でも違うと成功報酬額も大きく変わるため、契約する前に確認することが大切です。
3.最低報酬額の有無を確認する
仲介業者のなかには、最低報酬額を設定する場合もあるため事前にその有無を確認しましょう。公式サイトでは、公表していないこともあるため事前の確認が大切です。
4.契約書の記載事項を確認する
仲介業者の公式サイトでは、細かく明記されていないことがほとんどです。特に費用に関することは、すべて契約書に明記されています。そのため、契約を結ぶ前に契約書は隅々まで確認しましょう。
特に成功報酬額は、同じレーマン方式という名前でも各仲介業者によってまったく計算方法が違うこともあります。のちのトラブルにも繋がるため、契約書の内容を焦らずじっくり確認しましょう。
仲介業者に依頼するメリット4つ
M&Aを行う場合、仲介業者に必ず依頼しなければいけないわけではありません。仲介業者に依頼すると費用がかかるため、コストを抑えてM&Aしたい場合にはデメリットに感じることもあるでしょう。一方で、仲介業者に依頼すると多くのメリットを得られるのも事実です。例えば仲介業者に依頼するメリットには、次のようなものがあります。
1.最適な相手先を見つけてくれる
2.取引条件のアドバイスをもらえる
3.専門家とのコミュニケーションをサポートしてくれる
4.M&Aのトラブルを回避できる
それぞれの項目を確認しましょう。
1.最適な相手先を見つけてくれる
M&Aの仲介業者には、その分野に関する専門的な知識やノウハウはもちろん幅広いネットワークを持つアドバイザーが在籍しています。仲介業者に依頼すれば、個人では見つけられない相手先企業を紹介してもらえる可能性が高いです。
M&Aはお互いの目的が合致して初めて交渉に移れますが、相性の良さそうな相手先企業を紹介してもらえるため最短で契約まで進めることもあります。スムーズに相手先企業を見つけたいなら、個人で行うより仲介業者の利用が有効な手段でしょう。
2.取引条件のアドバイスをもらえる
M&Aでは割高な金額で買収してしまったり、逆に割安な金額で売却してしまったりなどトラブルが付きものです。またM&Aに慣れていない企業であれば、仲介業者を挟まずに当事者同士で交渉を進めると、金額の妥当性を判断しづらいこともあります。
仲介業者に依頼すれば過去の取引事例から妥当な金額が分かるため、M&Aの取引で損をすることもないでしょう。最適な相手先を見つけてきてもらえることで、成功報酬の金額以上に取引金額が高値になり、結果的に仲介業者に依頼するほうがお得になることも多いです。また、金額だけでなく、条件面の妥当性に関しても有益なアドバイスをもらえるため安心して交渉を進められます。
3.専門家とのコミュニケーションをサポートしてくれる
M&Aは弁護士や税理士など専門家の力をかりて進めて行くことが多いです。基本的に専門家は時間給（タイムチャージ）のため適切なタイミングで適切な分量の業務を委託しなければ膨大な手数料がかかってしまいます（しかもM&Aが成立しなくても手数料を支払う必要があります）。また、M&Aは法律・税務・会計の知識が複雑に絡み合ったお話のため専門家とうまくコミュニケーションを取るのも一苦労です。
仲介業者に依頼することにより、知識やノウハウがあるアドバイザーが適切なタイミングで専門家を起用し、建設的なコミュニケーションを取るサポートをしてもらうことが可能になります。
4.M&Aのトラブルを回避できる
M&Aの交渉でトラブルが起きた場合、当事者同士で解決が難しいこともあります。場合によっては裁判に発展する事例もあるため、問題が起きたときは早期解決が大切です。
このような場面で仲介業者に間に入ってもらえれば、問題を素早く解決できます。またM&Aを進めるうえでのリスクも抑えられるため、心強い存在になってくれるでしょう。
仲介業者に依頼する際に気をつけたいこと
M&Aを行う際は仲介業者に依頼することで、多くのメリットを得られます。ただ認識を間違えて仲介業者に依頼してしまうと、のちにトラブルに発展することもあるかもしれません。仲介業者に依頼する際に気をつけたいことは、以下のとおりです。
1.基本的に着手金・中間金は返金されない
2.利益相反が生じる場合がある
3.高い手数料が発生する
それぞれの項目を確認しましょう。
1.基本的に着手金・中間金は返金されない
仲介業者に依頼した場合、着手金、中間金、成功報酬などさまざまな費用がかかります。成功報酬に関していえば、相手先企業との契約が成立しない限り請求されません。
着手金や中間金は一度支払うと、たとえM&Aが成立しなくても返金されないため注意しましょう。ただし、前述した通り中間金は成功報酬の前払いとされることが一般的なため、M&Aが成立した場合は中間金は成功報酬に充当されます。
2.利益相反が生じる場合がある
M&Aを進めるなかで仲介業者にさまざまな費用を支払いますが、仲介業者にとって大きな利益になるのは成功報酬の費用です。仲介業者は買手企業と売手企業の双方にアドバイスをする存在でありますが、M&Aを成立させることに対し強いインセンティブが働いています。
仲介業者はM&Aを行ううえで欠かせない存在となっていますが、仲介業者に上記のようなインセンティブが働いていることに注意して最終的な判断は自社で決めることが大切です。
3.高い手数料が発生する
M&Aを成立させた場合、仲介業者に成功報酬を支払います。成功報酬はレーマン方式に応じて算出されますが、最低報酬でも500万円～2000万円程度が相場になっています。また、成功報酬を支払うまでには、着手金や中間金、リテイナーフィーなどの費用がかかる場合もあります。
ただし、最適な相手先選びや適正な株価、リスク回避や工数削減などメリットがあるのも事実です。自社でしっかり検討して仲介業者に依頼するか決めましょう。
M&A仲介会社の主な役割8つ
仲介業者は業務を委託できたり最適な相手先企業を選択してくれたり、依頼することで多くのメリットを得られます。仲介業者に期待できる役割は、以下のとおりです。
1.全体プロセスコントロール
2.マッチング
3.各種資料作成サポート
4.株価算定
5.条件すり合わせ
6.専門家のアレンジ
7.デューデリジェンスのサポート
8.クロージング対応
それぞれの項目を確認していきましょう。
1.全体プロセスコントロール
M&A仲介業者は、依頼者の目的を達成するためにマッチング～クロージングまでの全体プロセスを管理する役割があります。計画性のないM&Aは、時間ばかり過ぎてしまい契約成立に至らないこともあるでしょう。
契約に至らないとコストだけかかるため、M&Aを途中で断念してしまう企業も少なくありません。成功の見込みのないM&Aを続けても誰の利益にもならないため、仲介業者ではプロセスコントロールを徹底しています。
2.マッチング
仲介業者には、依頼者の目的と合致する相手先企業を探すマッチングの役割があります。当然のことながら、M&Aは自社だけで完結するものではなく、相手先企業がいて成り立つものです。仲介業者に依頼することで、依頼者の目的を考慮したうえで適した企業を紹介してもらえます。
3.各種資料作成サポート
M&Aを進める中で、相手先企業からの要望により参考資料を作成することや、M&Aの実行において法務面で必要な書類を作成することが必要になります。いい加減な資料を作成したり数字に間違いがあったりすると、相手先企業の信用を失うだけでなく、場合によっては契約が破談になる可能性もあります。仲介業者は、弁護士、司法書士、税理士など各専門家を活用して、資料作成のサポートをしてくれます。
4.株価算定
株価算定は、企業の価値となる株価を算出することです。株価算定を行うことで、M&Aの金額交渉をスムーズに進められます。上場企業の場合は株式市場の取引で株価が決まっていますが、非上場企業は株式を公開しているわけではありません。非上場企業は市場で決められた株価が存在しないため、仲介会社で株価算定を行ってくれます。
5.条件すり合わせ
目的に合致する相手先企業が見つかったら、株価やその他条件に関する交渉に移りますが、仲介業者を通して交渉を行うことで、スムーズに進めることが可能です。直接交渉になると本音を言いづらかったり、感情的になったりしてしまい合理的な交渉ができなくなる場合もあります。
6.専門家のアレンジ
M&Aでは公認会計士や税理士、弁護士など専門家の協力が欠かせません。初めてM&Aを行う企業は、どのような専門家を起用すればいいのかや、どのような業務を依頼すれば良いのかもわからないと思います。仲介業者は、幅広いネットワークを活かして必要な業務に応じた適切な各専門家を紹介してくれます。また各専門家と建設的なコミュニケーションを行うためのサポートをしてくれます。
7.デューデリジェンスのサポート
デューデリジェンスは、買手企業が売手企業の価値やリスクを調査する業務のことです。買手企業は弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家を起用し、当該専門家が売手企業に対してデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスでは専門家から売手企業に対して質問や資料開示依頼が行うのですが、不慣れな売手企業が単独で対応すると適切な対応ができなかったり時間がかかったりするので、例えば仲介業者が把握している質問については代理で回答してもらうなど、デューデリジェンスのサポートを行ってくれます。
8.クロージング対応
クロージングは、M&Aで経営権の移転を完了させるために、法務面や契約面で必要な手続きを実行することです。クロージングで手続きの漏れがあるとM&Aの実行ができなくなるほど大切な手続きです。仲介業者は、この最終的な手続きのスケジュール管理やプロセスマネジメントをしてくれます。
仲介会社を選ぶ際のポイント3つ
仲介業者を選ぶ際に何を基準に選べばいいか分からないこともあるでしょう。仲介業者を選ぶときに注意したいポイントは、次のようなものがあります。
1.仲介業者の実績を確認する
2.担当者の実績を確認する
3.手数料の計算方法を確認する
それぞれの項目を確認していきましょう。
1.仲介業者の実績を調べる
M&Aを行うには、専門的な知識やノウハウが求められます。そのため仲介業者を選ぶときは、その会社の実績を必ず確認しましょう。実績のある仲介業者の場合はそれぞれの案件を公開することで集客効果が見込めるため、公式サイトに成功事例が記載されていることも多いです。実績のある仲介業者はサポート体制が充実していたり、能力の高い担当者が存在していたりする確率が高いと推測できます。
2.担当者の実績を確認する
実績のある仲介業者に依頼をしても、担当者の力量次第でM&Aがスムーズに進むかどうかが大きく左右されてしまいます。担当者の今までの経歴や実績を確認することでだいたいの実力を把握しておきましょう。またどれだけ実績があってもコミットしてくれるかどうかは担当者次第なので、直接会って信頼できそうな人か確認することが重要です。
3.手数料の計算方法を確認する
仲介業者によって手数料の計算方法は大きく異なります。。相談を持ちかけた段階で費用が発生する業者もあるため、仲介業者に相談する前に手数料の仕組みを確認しておくことが大切です。特に成功報酬の計算方法によって成功報酬の金額が大きく異なるためしっかり確認しましょう。
まとめ
M&Aを仲介業者に支援してもらうと、着手金や中間金、成功報酬費用など多くの費用がかかります。仲介業者によって手数料の種類や費用も異なるので、契約後に多額の費用を請求される場合もあるかもしれません。トラブルを回避するためにもM&A時にかかる手数料を把握することが大切です。
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