分社化とは
分社化とは、会社が事業内容を一部切り分けて、独立した子会社を設立することです。分社化には、大きく分けて事業譲渡と会社分割の手法があります。ここでは会社分割の種類として「新設分割」「共同分割」「吸収分割」の3種類の方法を紹介します。
単独型新設分社型分割
単独型新設分社型分割は一部事業を切り離して、新しく設立した子会社に移す方法です。分割会社は、新設会社の完全親会社（100%株式所有）となります。
■単独型新設分社型分割のスキーム図
共同新設分社型分割
共同新設分社型分割は既存の2つの会社がそれぞれ一部の事業を切り取り、新しく設立した会社にそれぞれの切り取った事業を移す方法です。その後、新設会社の株式はそれぞれの分割会社が取得します。
■共同新設分社型分割のスキーム図
分社型吸収分割
分社型吸収分割は会社が事業の一部を切り分けて、既にある別の会社に一部の事業を承継させる方法です。例えばA社の一部事業をB社に移した場合、その対価としてB社はA社に株式を交付します。A社が取得するB社の株式の割合次第では、B社がA社の子会社になることもあるでしょう。
■分社型吸収分割のスキーム図
関連記事「会社分割とはどういうもの？メリット・デメリットを紹介します」
分社化が適しているシチュエーション
どんな場合に分社化が適しているのか、主に3つのシチュエーションがあげられます。
・経営不振から事業を再生したい時
・後継者を育成したい時
・新規事業を始めたい時
会社が経営不信で将来倒産の可能性がある場合に、利益の出ているまたは利益が出る見込みがある事業だけ切り分けて新しい会社を作ることは事業再生の手法として珍しくないことです。分社化することによって親会社も経営問題を解決できる場合もあるでしょう。分社化によって業績のいい部署まで共倒れする心配は無くなります。
後継者は企業の未来にとって不可欠な存在です。そこで、自分の傘下で後継者を育成するために分社化させることがあります。分社化した新しい子会社には、後継者候補の社員から新しい社長を選びます。実際に会社を任せることで経営の経験を積ませることが可能です。いずれは本社を任せる後継者を育成するために子会社を作ることは珍しいことではありません。
今の会社で新規事業を始めたい場合は、各種手続きなどスムーズに進まないことがあります。思い切って新しい会社を設立して始めた方が、事業の立ち上げもスムーズにできて利益も見えやすくなるでしょう。分社化によって会社がスリム化し経営スピードも上がるため、新規事業を開始するには最適です。
分社化のメリットを解説
近年、企業が分社化するのは、さまざまなメリットが存在するためです。その中でも特に大きなメリットについて解説します。
倒産のリスクを減らせる
会社が1つの場合は会社の経営不振が全ての事業に影響します。何らかのトラブルで財務状況が悪くなり、不採算事業が利益の出ている事業へも悪影響を及ぼすことになるでしょう。仕入先、銀行等の債権者の合意を得たうえで行う会社分割により、業績のいい事業を分社化させることで、新しく設立した業績のいい事業を営む会社については倒産のリスクを減らすことができます。親会社と子会社の関係でも会社自体は別で、債務に関する連帯保証等の契約がない限り、親会社の負債を子会社が背負う義務はありません。そのため、親会社が倒産した場合でも、子会社は生き残ることができます。
事業の成果を明確にできる
1つの会社に複数の異なる事業が存在していると、それぞれの成果が見えにくくなり、社員のモチベーション低下に繋がる場合もあるでしょう。分社化により会社がスリムになることで、事業の成果が見えやすくなります。成果を感じることができれば社員のモチベーションアップに繋がり、会社にとって大きなメリットとなるでしょう。
分社化のデメリットを解説
たくさんのメリットがある分社化ですが、必ずしも全ての会社が成功するわけではありません。メリットとデメリットの両方を理解したうえで判断するのが望ましいでしょう。ここからは分社化の主なデメリットについて解説します。
手続きが複雑
1つの会社で複数の事業を行っていてそこから分社化する場合、財務と税務の手続きは複雑となります。会計処理や税務処理に長けた人材の確保など、分社化に向けた体制を整えなければいけません。そのため、これまで以上に財務や税務の手続きに費やす時間とコストがかかるでしょう。手続きは複雑ですが、しっかりと準備をすれば問題はありません。
コストが増える可能性がある
分社化させることによってさまざまな固定費が増える可能性があります。人件費や税理士手数料が増えたり、事務所の移転や会社の新設のための家賃などの固定費が増えたりすることも考えられるでしょう。節税できたとしても、固定費が大幅に増えてしまうと、結果的にデメリットの方が大きくなる場合もあります。
株主の同意が必要
分社化はしたい時にすぐにできるものではありません。会社分割をするためには、株主総会の特別決議で株主の3分の2以上の同意を得る必要があります。この同意を得るためにも、株主には十分な情報の開示と説明を行い、分社化の理由とメリットを理解してもらうことが大切です。
まとめ
分社化には、節税や倒産リスクの低減、事業成果の見える化などさまざまなメリットがあります。しっかりとした目的を持って正しいタイミングで行えば、事業再生や後継者育成に繋がります。
分社化を予定している会社にお勤めの方は、正しく内容を理解して、新しい体制に備えましょう。また、今後分社化の可能性がある経営者の方は、分社化がどのようなものか知っておくと、今後適切な判断に役立つでしょう。
M&A DXでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士、金融機関出身者等の専門家が多数在籍しています。分社化でお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
