起業する時に知っておきたい株の仕組み【動画要約記事】
会計士 有泉正樹
大手証券会社にてリテール営業に従事後、大手監査法人およびFAS会社にて上場準備会社や上場会社の監査、各種コンサルティング、財務DDおよびFA業務などに従事。ファンド会社にてグロース、ベンチャー投資を多数実行。大手証券会社にて主にM&Aのオリジネーション業務などに従事後、大手流通小売企業でのDX業務推進や新規事業開発を経て、現在に至る。
本記事はYoutubeで公開している「M&A会社社長直伝！起業する時に知っておきたい株の仕組み」の要約となります。
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起業する時に知っておきたい株の仕組み
株式会社は誰のものでしょうか。株式会社は「株主のもの」です。
しかし、その事実を理解していないため、株式が原因でトラブルになる事があります。
事例をお伝えします。
起業して早々、経営者が1億円の資金調達を行いました。その資金調達に伴い、経営者の株式の持分比率が5％まで低下していました。何故なら95％の株式を1億円で新株発行してしまったからです。その後、出資者とトラブルになってしまいました。
ここで重要なことは、自分が保有している株式の持分比率を把握し、持分比率に応じて何ができるのかを知っておくことです。
また、株式には「自益権」と「共益権」という権利があります。自益権とは、配当を受け取るなど会社から直接経済的な利益を享受する事を目的とする権利です。一方で、共益権とは、株主総会で議決権を行使するなど会社の経営に参与する事を目的とする権利です。起業時には配当することがあまりありませんので、自益権よりも共益権の方が重要となります。
株の仕組み①資金調達ラウンドの把握
資金調達を行う上で重要となる点が2点あります。1点目は資金調達ラウンドを明確にしたうえで、どのラウンドでいくら調達するのかを理解することです。2点目は新規発行株式の割合と経営者が保有している株式の割合を把握することです。
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株の仕組み②持株比率に応じてできること
株式の保有数や割合に応じて行使できる権利があります。
その中でも特に重要な持株比率として、50％超と2/3以上（66.7%以上）の2つがあります。株式を50%超保有していると株主総会の普通決議を単独で可決できる権利があり、株式を2/3以上（66.7％以上）保有していると株主総会の特別決議を単独で可決できる権利があります。
株主総会の普通決議で出来ることのうち、起業時に大切なのは役員の選任事項です。つまり、50％超を保有する株主は役員の選任を自由に行えることが出来ます。
株の仕組み③特別決議で決定すること
【特別決議で決定すること】
株主総会の特別決議で決定することには、合併や会社分割などの組織再編行為および定款の変更など、企業経営に関する非常に重要な事項があります。
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株の仕組み④株式の譲渡制限について
非上場会社では、基本的に株式に譲渡制限を付けることが一般的です。新株発行する場合や株式を譲渡する場合、意思決定機関（取締役会非設置の場合、株主総会）の承認が必要となります。
基本的には、起業時の定款には株式の譲渡制限事項が記載されている事が多いのが実状です。
そのため、株式の仕組みを正しく理解していれば、起業した会社を乗っ取られることは基本的にありません。
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