M&Aにおける意向表明とはなにか？
M&Aの様々な局面でよく聞くのが意向表明という言葉です。具体的にどのような場面で使われているのか、見ていきましょう。
買手側が取得の意向を表明するもの
意向表明とは、買手が買う意志を売手に表明することです。一般的には意向表明書を作成して文書という形で売手に伝えられます。
英語では「Letter of Intent （LOI）」という言葉で表されます。直訳すると、意志の手紙。買手が売手に意向表明を提出する段階では、まだ売手が誰に売るのか決定していません。買う意志を明確に伝えること、つまり意向表明は売手が誰に売るかを決断する上での重要な鍵となります。買手の売手に対する本気度を提示するものであり、買手から売手へのラブレターのようなものでもあるのです。
M&Aの流れを売手と買手が共有
意向表明の役割は売手に買う意志を伝えることだけではありません。譲渡金額はもちろん、M&Aをどんなスケジュールで進行していくか、どんな手順や段取りをとるのか、M&A成立までの道のりを示すガイドラインのようなものなのです。買手が意向表明を読むことで、M&Aの大きな流れを売手と共有することになり、M&Aの動きが本格化します。
意向表明を行うタイミングとは
意向表明はM&Aの流れの中のどのようなタイミングで行われるものなのでしょうか。詳しく見ていきましょう。
M&Aのおおまかな流れ
まずはM&Aがどんなステップを踏んでいくのか、大まかな流れをつかんでください。以下はあくまでも全体像を把握するためのものであり、一般的な例です。例外もあり、順番が変わったり、省略されたりするケースもあります。異なる流れなる場合もあることを前提として見てください。
1.M&Aアドバイザー、仲介会社の決定
2.機密保持契約の締結
3.アドバイザリー契約の締結
4.売却価格のシュミレーション、買手候補の絞り込み
5.匿名での買手への打診の開始
6.買手候補への企業情報の提供
7.買手候補による会社・工場・店舗などの視察、トップ面談
8.意向表明
9.基本合意
10.デューデリジェンス（買収監査）の実施
11.最終譲渡契約書の締結と決済
12.M&A実行（クロージング、資金決済）
ごくごくおおまかな流れですが、この中で意向表明がどのあたりに位置しているかをつかんでおいてください。
意向表明からM&Aが本格的に動き出す
M&Aを行う上では数多くのプロセスをていねいに着実に遂行していく必要があります。ただしスピード感も重要なので、確認すべき事項を把握した上でM&Aにのぞむことが求められます。
M&Aにおいてはどのプロセスも重要ではあるのですが、意向表明はひとつの大きなポイントと言っていいでしょう。買手の買う意志が売手に伝わることによって、M&A成立に向けて大きく動き出すからです。M&Aを進めることは売手と買手と仲介会社、M&Aアドバイザーとが同じゴールを目指してともに進んでいくことでもあります。
一緒に組むことができるのか。意向表明はきわめて大きな判断材料となるのです。
意向表明書に記載する内容
買手が意向表明書に記載すべきなのはどんなことでしょうか。そしてまたどんなことに気をつける必要があるのでしょうか？詳しく説明していきましょう。
買手側の会社概要
意向表明書が売手へのラブレターのようなものであるとするならば、まず必要なのは自己紹介です。会社の代表者の氏名、沿革、事業の内容、資本金、会社のスローガン、グループ企業の概要など。ただし、会社の宣伝ではないので、長々と書きすぎるのはよしたほうがいいでしょう。買手側が知りたいであろう情報を簡潔かつ的確に書くことを心がけましょう。
譲渡スキームや希望価格とその算出方法
M&Aの譲渡スキームとその希望価格ははずすことはできません。希望価格に関しては可能であれば算出方法や根拠も列記しましょう。
今後のスケジュール
M&Aにおいては時間的なことも重要になってきます。早いに越したことはないのですが、1つひとつのプロセスを確実にクリアしていく必要があります。最終的な譲渡実行日と資金決済の日（クロージング日）をいつにするか決めて、逆算してスケジュールを組み立てていくやり方もあるでしょう。買手と売手がスケジュールを共有することは、基本合意後の流れをスムーズにするためにも不可欠です。
M&Aを行う目的
譲渡金額以外で買手に対しての大きなアピールポイントとなるのはM&Aを行う目的です。M&A後の会社が今後どうなるのか、売手としては直接的な関わりがなくなったとしても、気になるところであるのは間違いないでしょう。できることならば、シナジー効果が見込めて、会社のさらなる成長が期待できるところに売りたいと思うのが人情です。M&Aを行う目的に共鳴してもらえたならば、買手はM&Aへ一歩前進したことになります。
デューデリジェンスのやり方の説明
デューデリジェンス（DD、買収監査）とはそれぞれが提出した情報や書類が正しいものであることを確認する作業です。財務税務、法務、事業、労務など、確認事項は多岐にわたり、場合によってはかなり時間がかかるので、やり方、実施のタイミングなどを事前に説明しておくことで、よりスムーズな流れを作ることができます。
意向表明書の持つ法的拘束力
一般的に意向表明書は法的拘束力を持ちません。意向表明書を受け取った際の注意点については後述しますが、意向表明書はあくまで、その時点での買手の意向を表明したものであるため、売手が諸々の条件について合意した後に締結する基本合意書や最終契約書と違い法的拘束力は持たない書き方となっていることが一般的です。ただ、法的拘束力がないとは言え、買手から条件を提示し、その内容を基に交渉を進めていくための重要な書類となります。
意向表明書を受け取った際の注意点
会社の売手は意向表明書を受け取った際にどんなことに気をつけるべきなのでしょうか。ポイントを2つ説明していきます。
機密保持について
意向表明書に記載されている内容は、基本的に売手買手双方にとって重大な機密事項となります。意向表明書の中に秘密保持の項目があるケースもありますが、仮になかった場合でも意向表明書の取り扱いには細心の注意を払いましょう。M&A当事者に上場会社がいる場合、インサイダー情報にも該当するため、特に注意が必要です。
一般的には法定拘束力はない
一般的には意向表明書は法定拘束力のないケースが多いものです。基本合意書の締結の前に出されることが多く、共通認識を持つためのものという役割が大きいからでしょう。ただし、法的拘束力があるかないかは、意向表明書の書き方次第であり、法的拘束力を持たせることも可能です。意向表明書を受け取った際には、法的拘束力の有無の確認も忘れずにしてください。
もちろん仮に法的拘束力がなかったとしても、意向表明書の重要性が下がるわけではありません。しっかりと意向表明書の文面を確認しましょう。
意向表明書を読む際のポイント
売手が意向表明書を読む際のポイントを解説していきます。
売買価格の確認の仕方
まず注意しなければならないのは、買手側が提示してきた価格がそのまま最終的なM&Aの決定価格となるわけではないということです。あくまでも交渉の初期段階で提示された目安の金額と考えてください。
実際の価格はこの段階でお互いが合意しただけでは決まりません。デューデリジェンス（DD、買収監査）によって、それぞれが出した情報、数字等が正しいことが確認されてDDがすんだのちに、最終譲渡契約書によって正式な売買価格が決まります。意向表明書に書かれている金額はあくまでも当初時点での希望価格や目安であり、それまでに売手が提出した情報をもとにして算出した仮のものなのです。
一般的には売手の希望価格は高めに設定され、買手の希望価格は低めに設定される傾向があります。
もちろん企業評価には客観的な基準があり、算出方法も確立されています。ただし、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなど、いくつかの評価の仕方があり、算出される金額はそれぞれ異なる数字となる可能性もあります。
中小企業の場合は一般的に時価純資産＋営業権（年買法）で売却価格を計算するケースが多くなっています。営業権の中にはブランド、技術力、ノウハウ、取引先との関係、顧客、人材などの要素があり、それらをどう評価するかは交渉の仕方によって変わってくるケースがあります。
金額以外の条件面を確認する
売却する際の条件として確認しておかなければならないことは金額以外の面でもたくさんあります。特にしっかり確認しておきたいのは次の2点です。
1.従業員の処遇はどうなるか
経営者にとって、それまで一緒に働いてきた従業員の処遇がどうなるのかはとても重要なポイントになります。給与面などの待遇の確認、労働条件の確認、雇用の保証など、従業員の将来のためにもしっかり確認しておきましょう。
2.M&A後の会社の運営方針
経営者にとっては会社を売ったことですべて会社との関係が断ち切れてしまうわけではありません。実務的な関係がしばらく続く場合もあれば、少なくとも精神的な関係は持続するからです。特に会社に対する思い入れ、愛着が強い場合は会社の行く末は気になるところです。経営者は変わっても会社の名前が残っていくことで、初代経営者の業績も形として残ることになります。売手がM&A後にどのような方針で会社を運営していくのかは確認しておくべき大きなポイントなのです。
M&Aがきっかけで会社の業績が伸び、関わった人たちにとって実りの多いものになることこそが、M&Aのゴールといえるでしょう。
まとめ
M&Aと意向表明について解説しました。意向表明とはM&Aに際して買手がその意志を伝えるものであり、売手がその意志を受けとめるものでもあります。M&Aが本格的に動き出す第一歩のアクションであり、相互理解を深めるきっかけとなる意向表明。その意味や意義を理解したうえで、M&Aにのぞんでください。
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