M＆Aの仲介手数料の内訳と相場
まず、M&Aを成立させるためには専門の仲介業者へ依頼するといいでしょう。仲介業者には、仲介手数料を支払って仲介してもらいます。
仲介手数料の内訳としては、
・相談料
・着手金
・中間金
・デューデリジェンス費用
・業務実行費用
・リテイナーフィー（月額手数料）
・成功報酬
などがあります。
内訳と相場についてご紹介しますので、参考にしてください。
ちなみに、上記の相談料からリテイナーフィーの全てが発生するというわけではなく、M&A会社によって「着手金・中間金・成功報酬」という報酬体系もあれば、「着手金・中間金・リテイナーフィー・成功報酬」と会社によってマチマチなので、あらかじめ報酬体系を聞いておきましょう。
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相談料
相談料の相場は1時間もしくは1回当たり0円～3万円程度になります。M＆Aを行う前に、事前相談が必要なのでその料金だと考えましょう。会社によって無料のところもあります。経費を抑えたい場合は、調べておいて損はありません。
事前相談は直接会って面談を行う方法や、直接会わずに電話やメールなどを使って面談を行う方法もあります。事前相談は、その仲介業者へ依頼するかどうかを決める判断材料になるでしょう。M&Aを任せるに値するアドバイザーなのか、相談のタイミングで見極めることが重要です。
着手金
着手金の相場は50万円～300万円で、100万円～200万円が多い印象です。これは中小企業の場合で、会社の規模が大きくなれば着手金で500万円以上かかるケースもあります。
着手金とは、M&A仲介業者に業務の依頼をするために支払う手数料です。仲介業者がM&Aの相手会社を探したり、資料を作成したりするといった初期活動の費用にあてられます。M&A会社の中には「案件化手数料」といった名称を利用する会社もありますが、内容は同じです。
着手金については、売り手側企業（譲渡企業）のM&Aに対する熱意を示すためのものと考えることもできるでしょう。そのため、必要経費と見て問題ありません。
中間金
中間金や中間報酬の相場額は100万円～1,000万円で、着手金か中間金のどちらかのみとするM&A会社もあります。または成功報酬の10％~20％程度とするケースもあります。中間金や中間報酬とは、M&Aの基本合意契約を締結したとき（もしくは意向表明通過時）に支払う手数料です。つまり、M&Aの基本的な条件に売り手側企業と買い手側企業の双方が暫定的に合意して、基本合意書を締結した状態になります。
また、これらは基本合意を締結したことに対する費用です。そのため、基本合意締結後にM&Aの話が難航したうえ破談（ブレイク）したとしても戻ってこないケースが一般的です。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンスとは、相手先の会社を調査して事業や財務・法務面に問題がないのか、一定期間確認する作業で、よくDD・デューデリ・買収監査と言われています。場合によってはこれを省略することもありますが、規模が大きいM&Aでも中小企業を相手としたM&Aの場合でも、リスク回避のためにデューデリジェンス作業は行うほうがよいでしょう。
デューデリジェンス費用の相場は50万円～数百万円になります。会社の規模が大きい大規模案件の場合は、数千万円と高額になることもあります。
なお、デューデリジェンスは売り手側が実施するケースもあるものの、主に買い手側が実施します。そのため、デューデリジェンス費用は主に買い手側で必要になると覚えておきましょう。
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実務実行費用
実務実行費用とは、M&Aの仲介業者の出張費や弁護士相談費用など、実務実行にかかる費用です。実務実行費用の相場は実費になるので、条件により異なりますが、会社の規模やM&Aの案件の規模が大きくなればなるほど、多くの人員が動くため高額になる傾向があります。
これはM&Aを成功させるために必要不可欠な費用になりますので、必要コストと考えるとよいでしょう。省略したり減額することは難しいので注意してください。
リテイナーフィー（月額手数料）
リテイナーフィーとは、M&A仲介業者に毎月支払う月額の手数料です。リテイナーフィーは、M&A仲介業者と契約をしていると毎月100万円～300万円ほど発生する場合があります。主に証券会社や会計系ファームでリテイナーフィーが必要となるケースが多いのですが、あらかじめその要否や金額を確認しておきましょう。
M&Aに関しては、相手先会社の選定、情報収集、事前交渉、諸条件の交渉などを行います。そのため、M&Aが締結するにしろ、しないにしろ時間と手間がかかります。さまざまな業務をこなす費用として、リテイナーフィーが必要になるため、ランニングコストとしての位置づけになると考えてもらえばよいでしょう。
成功報酬
成功報酬の相場は最終的な売却対価に左右されますが、成功した金額に応じて数％を支払うのが一般的です。M&Aが成立して最終契約を結んだ後に仲介業者へ支払う手数料と考えましょう。そのため、M&Aが成立しないときには成功報酬を支払う必要はありません。
成功報酬の算出基準として利用される成約金額は、
・移動時価総資産
・譲渡金額
・企業価値
上記の3つの基準のうちのどれを用いるかにより成功報酬額は変わります。
仲介会社を決めるとき、手数料の数字でのみ判断するのではなく、算出基準となる金額がどれになるのかも確認しておくとよいでしょう。
M＆A仲介業者の役割
スケジュール策定
M&Aを実行するスケジュールを作成します。企業価値は業績に連動して変動し、高い企業価値で譲渡したい場合はベストなタイミングでM&Aを実行しなければなりません。M&Aにかかる期間は一般的には半年〜1年間を要します。ベストな譲渡タイミングを逃さないよう、仲介会社と十分に話し合い、スケジュールを作成することが大切です。
候補先の選定
候補先選定には譲渡企業と譲受企業双方にとってメリット（シナジー効果）の有無が重要です。シナジー効果が大きければ、双方win-winの関係性が築きやすくなります。仲介会社の場合、譲渡企業の強み・弱みを理解し、属する業界の特徴や機会・脅威などを分析し、どのような企業（業種・エリア・どのような強み/弱みを持っているか）が最良のお相手か検討します。
交渉支援
候補先の選定後、各社と金額やその他諸条件等の条件交渉が発生します。仲介会社の場合、譲渡企業と譲受企業それぞれで個別にアドバイザリー契約を締結しているため、双方のアドバイザーとして友好的なＭ＆Ａを前提としています。そのため、どちらか一方の利益を最大化するのではなく双方に利益が最大化するよう落としどころを探りながら実験を支援します。
専門家紹介
Ｍ＆Ａを実行するためには、譲渡企業と譲受企業双方に専門家のサポートが必ず必要になってきます。特に初めてＭ＆Ａを実施する場合、顧問税理士や会計士ではＭ＆Ａの経験がなく、どの専門家に依頼して良いのか判断に困る場合もあります。仲介会社には専門家との繋がりを持っていることが多く、そのネットワークを活かし、適切な専門家を紹介してくれることもあります。
成功報酬の計算方法
M&Aの成功報酬はM&Aが成立した金額に応じて数％を支払うのが一般的です。
成功報酬の算定基準となる成約金額は、
・移動時価総資産
・譲渡金額
・企業価値
この3種類のいずれかをもとにして計算をします。
どの基準が用いられるかにより、成功報酬の費用は変わってきます。仲介業者を決めるときの成功報酬の数字だけを考慮するのではなく、算出基準となる金額が3つのうちどれなのかも把握するようにしましょう。
成功報酬の計算方法の種類
M&Aの交渉が完了し、契約が成立した場合に支払うのが成功報酬です。成功報酬は取引金額によって変わります。成功報酬の算定基準となる成約金額の計算方法には3種類あります。
・移動時価総資産
・譲渡金額
・企業価値
どの基準をもとにして算出するかにより、手数料が変わります。
移動時価総資産の算出方法は「株式価値＋負債総額」です。譲渡金額の算出方法は「譲渡する株価の総額」になります。企業価値の算出方法は「株式価格＋有利子負債」です。
仲介業者を決める場合、手数料の料率のみでお得と判断してはいけません。移動時価総資産、譲渡金額、企業価値のどれを算出基準のもとにして金額を出しているのか、確認すると安心でしょう。
レーマン方式による手数料率の計算方法
レーマン方式という計算方法にしたがい、M&Aの成功報酬を算出するのが現在の主流です。レーマン方式は手数料を一定の金額や割合から算出するのではなく、成約金額に応じて手数料率を変動させるという算出方法となります。
アセットレーマン方式では、M&Aの移動時価総資産額に応じて手数料の割合を決めます。移動時価総資産額の算出方法は「株式価格＋（時価）負債総額」により求めることが可能です。
一般的に使用されているレーマン方式の基準は、移動時価総資産額が
・5億円以下の部分は5％
・5億円～10億円以下の部分は4％
・10億円～50億円以下部分は3％
・50億円～100億円以下の部分は2％
・100億円超の部分は1％
となります。
移動時価総資産額に対して、単純に手数料の割合をかければよいというわけではないので注意してください。移動時価総資産額が5億円以下の「部分」としています。
たとえば、移動総資産額が7億円であれば、7億円のうち5億円以下の部分には5％を、5億円を超えて7億円以下の部分にはそれぞれ4％をかけて計算するのです。
仲介手数料を支払うタイミング
仲介手数料を支払うタイミングは下記の通り会社により異なります。
・相談料の発生タイミングに関しては契約前
・着手金の発生タイミングは業務委託時
・中間金（中間報酬）の発生タイミングは基本合意契約の締結時（最終契約締結時にも発生するケースあり）
・リテイナーフィーの発生タイミングはM&A会社と契約を結んでいる月は毎月（基本合意締結以降等、一定地点後から毎月発生するケースあり）
・成功報酬の発生タイミングは資金決済時（クロージング時）（最終契約締結時に発生するケースあり）
ただし、着手金は業務委託契約の締結時に、中間金は基本合意時に支払うものです。着手金は業務委託契約締結時に、中間金は基本合意契約締結時に発生するものですが、その後、M&Aの話が白紙化しても戻ってくることはありません。
またリテイナーフィーに関しては、M&A仲介業者と契約を結んで以降、毎月発生するものとなります。成功報酬の発生タイミングは最終契約締結時です。成功報酬はM&Aが成立しない限り発生しません。成立したあかつきに発生する費用が成功報酬です。このように仲介手数料の発生タイミングが決まっている費用もあります。
完全成功報酬制が多いのはなぜ？
M&Aに関しては、対応経験が豊富なM&A仲介業者が仲介したとしても、成功するとは限らないのです。そのため、完全成功報酬制や中間金を設けていないのは、依頼者へのリスクの配慮を行い、利用しやすい料金体系にしているからです。
ただし、完全成功報酬は利用しやすいのですが、着手金や中間金を設けているM&A仲介業者と比較すると成功報酬が高額に設定されている傾向があるようです。必ずしも完全成功報酬がお得というわけではありません。
M＆A仲介業者選びのポイント
M＆A仲介業者選びのポイントについて解説をします。M＆A仲介業者選びのポイントとしては下の3つが挙げられます。
・親身になってアドバイスしてくれるところにする
・自社と同規模のM＆A実績があるところにする
・どのような報酬体系をとっているか
これらを見て、総合的にM&A仲介業者選びをするようにしましょう。M&Aは時間と手間のかかる作業になりますので、業者選びは非常に重要です。
親身にアドバイスしてくれるところにする
売り手側に親身になってアドバイスをしてくれるM&A仲介業者であれば、有利に取引を行える可能性が高くなります。特にM&A仲介業者の担当とソリが合うことは重要です。M&Aは最短で3か月、長くて1年を超えるケースもあるため、長い付き合いになるからです。
ソリが合い、気軽に担当者へ質問できるという点はM&Aの成否に大きく影響を与えます。M&Aで重要なことはプロセス全体をとおしてサポートできるかという点です。つまり、M&Aのサポート経験が豊富なのかを見極めるのがポイントになります。
自社と同規模のM＆A実績があるところにする
M&Aの実績の多さは大変重要です。特に、自社と同じ規模の会社のM&A仲介をした業者というのがポイントになります。なぜなら、同じ規模の会社のM&A仲介実績があるということは、それだけノウハウを持っているといえるからです。ノウハウを活かし、希望や条件に適した買い手企業を見つけられる可能性が高まります。
M&Aでは、業者の経験が豊富なほど成功確率が高まるでしょう。プロセス全体を通じて、経験が豊富な相談相手なのか見極めることが重要になります。
どのような報酬体系をとっているか
報酬体系が明瞭になっていることは重要です。近年では完全成功報酬でM&Aを行う仲介業者が存在します。着手金や中間金が発生しないので、その分安くM&Aを行うことができるでしょう。
完全成功報酬のほうが、ユーザーフレンドリーに見えるかもしれません。しかし、M&Aは成功するまでに最短で3か月、最長で年単位の時間を必要とします。完全成功報酬の場合、年単位で無報酬にて働くことになる可能性があるわけです。その場合、成功報酬を得るために無理なM&Aでも成立させようと動く可能性は否定できません。
売り手側も無料ですから、真剣にM&Aのために取り組まない可能性も出てきてしまいます。必ずしも完全成功報酬がよいとは限りません。本当にM&Aに取り組みたいなら、仲介手数料は必要コストと考えるようにしましょう。
まとめ
M&Aの仲介手数料は必要コストです。仲介手数料として発生するものは下記のとおりです。
・相談料
・着手金
・中間金
・成功報酬
・デューデリジェンス費用
・実務実行費用
・リテイナーフィー
これらの費用がかからない、完全無料で成功報酬だけのM&A業者も存在しますが、安全安心にM&Aを進める上ではあまりおすすめはできません。
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