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合併の公告とは一体?タイミングや費用について解説します

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

企業合併を行う際には、債権者や株主に向けて合併の事実を通知する必要があります。M&Aを実行するうえで重要なポイントですが、具体的な取り組みや費用について知らないという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、合併公告について理解を深めるための情報を解説します。掲載方法と事例を知ることも可能です。

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合併の公告とは?

合併の公告とは?

企業合併の取り組みに理解を深めることも重要ですが、会社法で義務付けられている公告について知ることも大切です。「決定公告」「決算公告」等混同されやすい言葉もあるため、両者の違いも明確にしておきましょう。

合併公告の基本的な特徴と、決算公告等との違いについて解説します。

【関連記事】合併とは?買収、統合との違いからメリットまで徹底解説!

合併公告の特徴

複数の企業が合併する取り組みを決定した場合、規定の期間中に公告を掲載しなければなりません。原則として公告は義務付けられているため、万が一期限に遅れたり通知しなかったりした際には罰則の対象になります。

公告は、以下の3パターンから選択するケースが一般的です。

・官報公告

・日刊新聞紙(時事に関する事項を掲載するもの)

・電子公告

しかしながら、合併公告は、法令で官報掲載によるものと定められています。
このように、会社の行う法定公告のうち、法令で官報掲載と定められているものの代表的な項目は以下です。

・合併公告

・資本金の額の減少公告

・準備金の額の減少公告

・解散公告

近年では企業の公式サイトから電子公告を掲載するケースも増えています。原則として、合併当事会社は、合併をする旨等の必要事項を官報に公告すると共に、知れている債権者には各別に催告しなければなりません。しかし、会社規模が大きくなると債権者の数も多数であることが想定され、個別催告は非常に煩雑なものとなります。そのため、実務上は官報公告に加えて定款の定めに従い日刊新聞紙もしくは電子公告をすることにより、債権者への個別催告を省略できる規定を利用するケースが一般的です。これをダブル公告もしくは二重公告といいます。

決算公告等との違い

合併公告のように法令で官報掲載と定められているのではなく、官報、日刊新聞紙(時事に関する事項を掲載するもの)又は電子公告のいずれかに掲載するものもあります。そのいずれに掲載するかは、会社の定款によって定めることになっています。代表的な項目は以下です。

・決算公告

・株券提出公告

・基準日設定公告

掲載方法は、合併公告と同様に電子公告を用いるケースが多いといえます。公告に記載する内容は取り組みによって異なる点に注意しましょう。

合併公告の事例は?

企業合併を検討中の方は、実際にどのようなかたちで公告が掲載されたのか他社事例を知ることも大切です。書き方や項目の必要性を判断する材料として役立てることもできます。

また、合併の方法もあわせて確認すると、取り組みの内容や背景を認識しやすくなるでしょう。過去に吸収合併を実行した企業から、2つの事例をご紹介します。

株式会社ニトリホールディングスと株式会社デコホームの事例

2018年8月、株式会社ニトリホールディングスが株式会社デコホームを吸収合併する旨を電子公告で発表しました。一般的な吸収合併ではなく簡易吸収合併で実行したため、公告の記載内容の一部が省略されています。具体的な記載項目は以下です。

・経営資源の集約と効率化を目的とした吸収合併

・取締役会の決議日と契約締結日

・デコホームの解散

・完全子会社との合併で交付金が発生しないこと

・ニトリホールディングス・デコホームそれぞれの所在地や事業内容

・連結業績に与える影響が軽微である見通し

この事例では、公式サイトから電子公告が行われており、官報公告と組み合わせることにより、各債権者への個別催告は省略しているものと推察されます。

(参考:『完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ』)

東洋刃物株式会社と熱研工業株式会社の事例

2018年8月、東洋刃物株式会社が熱研工業株式会社を吸収合併する旨を発表しました。熱研工業は、吸収合併以前も100%連結子会社として展開していた企業です。

2018年2月に熱研工業で発生した火災により、主要な事業を停止せざるを得ない状況となっていました。復旧するまでにも長い期間を要すると判断し、吸収合併にいたったと公表しています。公告に記載された内容は以下です。

・復旧までに時間を要すること、財務状況を考慮したうえでの吸収合併

・取締役会の決議日と締結日

・熱研工業の解散

・新株式の発行・交付金の支払いがない旨

・吸収合併前後における各企業の商号や所在地

・工場の移管

この事例では、公式サイトから電子公告が行われており、官報公告と組み合わせることにより、各債権者への個別催告は省略しているものと推察されます。各企業の事業内容が同種であるため、生産性や効率性を向上するシナジー効果が期待できる事例といえるでしょう。

(参考:『連結子会社(熱研工業株式会社)の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ』)

合併の公告を行うタイミング

合併公告は、「あらかじめ作成して公開すればよい」というものではありません。合併当事者としては、合併の効力発生日前日の1か月以上前までに公告を済ませておく必要があります。異議申し立てを受け付けるための公告でもあるため、合併契約締結後すぐに手続きを進められるよう準備しましょう。

掲載期間の取り扱いは開始時間や日数によって異なります。たとえば、2月5日から1か月の期間を設けた場合、掲載終了日は3月5日です。28日・30日までの月であっても月単位で数える点に注意しましょう。

合併公告を行うための合併手続きのおおまかな流れ

合併公告を行うための合併手続きのおおまかな流れ

実際に合併公告の掲載を予定している方は、手続きをはじめる前におおまかな流れを把握しておくと安心です。合併の決定から効力が発生するまで、複数の手順を踏まなければなりません。

不備や記載漏れが発覚したときには、申請が受理されない可能性もあります。無事に登記申請まで終えられるよう、ひとつずつ詳しくチェックしておきましょう。

1.合併実施を決定する

吸収合併を契約する前に承認機関で決議を行います。トップ同士が賛成している状況でも、承認機関での決議が得られなければ契約に進むことができません。取締役会がある企業であれば、原則として取締役会を開催することがルールです。

新設会社の場合は消滅会社、吸収合併は存続会社と消滅会社が存在します。各企業が正式な場を設け、承認を得るための決議を進めていきます。

2.合併契約の締結をする

正式な機関で承認を得たあとは、各企業で合併契約を締結します。合併方法によって詳しい項目は異なりますが、契約内容の一般的な例は以下の通りです。

・存続会社と消滅会社の商号・所在地

・合併を行う目的

・対価の種類と金額・総数

必須事項と任意的事項の分類は合併方法で変わるため、何を記載するべきかあらかじめ把握しておくと安心です。

3.債権者や株主への合併の公告・通知を行う

合併契約の締結が完了すると、公告の掲載を実行します。債権者や株主に対して通知するための手続きです。掲載方法によっては、実際に公開されるまで時間を要する可能性もあります。

合併公告は、合併の効力発生日前日の1か月以上前までに済ませておかなければなりません。期限に遅れると手続きが停滞するため、余裕をもって進められるよう早めの用意を心がけましょう。

4.株主総会の承認決議を行う

企業の株主には、合併に異議を申し立てる権利があります。反対株主からの意見を取り入れ、最終的な承認を得るための場が株主総会です。非公開の場合は1週間前、公開であれば2週間前までに「株主総会を開催する」という旨を通知しなければなりません。

ただし、詳細は合併の方法により異なるため適切なかたちをとることが大切です。株主の権利を守るために実行すべきものであるため、きちんと期限通りに通知をして開催しましょう。そして、原則として株主総会では特別決議によって承認を得ます。

5.効力発生前に合併に関する書類の備置を行う

株主総会で承認を得られると、合併の効力が発生する前に事前書類を備置しなければなりません。備置するタイミングは、以下のなかから日付の早いものが該当します。

・株主総会の2週間前の日

・株主への公告・通知開始日

・債権者への公告・通知開始日

・新株予約権者への公告・催告日

事前書類は、開始日から6か月のあいだ備え置くことが法律上のルールです。電子データではなく書類として備置する場合は、存続会社または新設会社の本店で保管しましょう。

6.合併の効力が発生する

合併の効力が発生するタイミングは、吸収合併か新設合併のどちらを実行するかによって異なります。以下を参考に、効力発生日を明確にしておくと安心です。

合併方法 効力発生日
吸収合併 吸収合併契約書に記載された日付
新設合併 新しい企業(新設会社)の設立登記をした日付

新設合併では、設立登記をした日に効力が発生する点に注意しましょう。管轄の法務局に申請するため、機関の休日である土曜日・日曜日・祝日は反映できません。吸収合併であれば曜日を問わず効力発生日として扱うことが可能です。

7.効力発生後に合併に関する書類の備置を行う

効力が発生したあとは、事後開示書類を作成して備え置く義務があります。具体的な記載項目は以下です。

・合併の効力発生日

・債権者の異議手続きや株式の請求手続きにおける経緯

・権利義務に関する重要事項

・登記日

ほかにも開示すべき内容があれば、漏れなく記載しなければなりません。備置を行う期間は、効力が発生してから6か月が経過するまでの間です。事前開示書類と同様に本店で保管しましょう。

8.合併の登記申請をする

登記申請は、効力が発生した日から2週間の間に行います。手続きの際には以下のような書類が必要です。

・合併契約書

・合併の承認を得た際の株主総会議事録

・債権者保護手続きに関する書類

・消滅会社の登記事項証明書

・各企業の株主リスト

合併によって解散する企業(消滅会社)は、解散登記申請を行わなければなりません。変更登記申請と解散登記申請は同時に進める必要があるため、書類の漏れや不備がないようしっかりと確認しておきましょう。

官報で公告を掲載する際の費用の目安

官報公告を掲載する際は、全国一律の料金で申し込むことができます。以下の例を参考に、公告に費やす金額を把握しておくと安心です。

単位(22文字詰めでの行数) 税込価格
1行 3,589円
10行 3万5,893円
20行 7万1,786円
30行 10万7,679円

企業合併の官報公告は、行の数で価格が変動します。行数が多ければ数万円単位を費やすケースも少なくありません。情報量が増加するほどコストも高くなるため、十分なお金が用意できるよう予算を計画しておきましょう。

(参考:『官報公告掲載料金』)

合併公告の記載例

官報公告に記載される内容の一例は以下です。実際には縦書きとなるため、左記・右記といった表現を使用します。

左記会社は合併して甲は乙の権利義務前部を承継して存続し、乙は解散することにいたしました。

効力発生日は○○年○○月○○日であり、両者の株主総会の承認決議は○○年○○月○○日に終了しています。この合併に対し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から1か月以内にお申し出ください。

なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。

(甲)掲載紙 官報
   掲載の日付 ○○年○○月○○日
   掲載貢 ○○貢

最終貸借対照表に関する項目は、甲乙ともに記載します。さらに左側に各企業の商号や所在地を記載したかたちが正式な官報公告です。

(参考:『法定公告について』)

合併の公告に関するQ&A

合併の公告に関するQ&A

企業同士を合併するうえで、契約や登記などの手続きだけでなく「公告の方法がわからない」という方もいるのではないでしょうか。合併以外にも公告を掲載するケースはあるものの、ふだんから頻繫に行うものではないため詳細を把握していないこともあるでしょう。

ここでは、合併公告について寄せられる質問と回答を5つご紹介します。少しでも理解を深めるきっかけにしましょう。

Q.合併公告から効力発生までの期間はどれくらい?

合併公告の手続自体にも時間がかかります。時期や地域によっても異なりますが、一般的には、申込みから掲載までに1週間程度かかるでしょう。
合併公告から合併の効力発生までは、1か月以上必要です。
可能であれば早く手続きを済ませたいと考える方もいるかもしれませんが、合併公告は、債権者保護手続として必要ですので、計画的に着実に進めていくことが大切です。

Q.合併公告では最終貸借対照表の開示が必要になる?

企業合併を公告する際には、あわせて決算も公告しなければなりません。したがって、最終貸借対照表も開示することになります。以下は大会社・公開会社といった条件で決まる記載項目です。

大会社以外の非公開会社 貸借対照表に以下を記載
・資産の部
・負債および純資産の部
・株式資本
・評価・換算差額
大会社以外の公開会社 貸借対照表に以下を記載
・資産の部
・負債および純資産の部
・株式資本
・評価・換算差額
・固定資産やそのほかの資産
大会社(公開・非公開) 貸借対照表・損益計算書ともにすべての必要事項を記載

Q.債権者保護手続きは行わなければならない?

吸収合併・新設合併を問わず、債権者保護手続きは行わなければなりません。債権者保護手続きは、合併に対して異議を申し立てる権利を守るための手続きです。債権者に該当するものは、金融機関や取引先となります。

保護手続きを行わずに合併を進めた場合、債権者が不利益を被る結果にもなりかねません。このような事態を防ぐために、債権者保護手続きを行います。債権者から合併に関する異議を受け付ける期間は1か月です。

Q.合併公告で債権者への個別催告は省略できる?

債権者保護手続きの実行は、債権者に個別で通知することが原則的なルールとして定められています。ただし、定款で日刊新聞紙もしくは電子公告での通知を規定しており、官報と合わせて電子公告等を行った場合は、個別催告を省略しても問題ありません。

公告に用いられる方法は、企業の定款によって異なります。定款によっては個別催告が省略できないケースもあるため、どのような規則が記載されているか確認しておくと安心です。公告は複数の方法から選択できますが、手続き自体を怠らないよう注意しましょう。

Q.解散公告の掲載回数は会社によって違うのは本当?

解散公告を掲載するべき回数は、法人の種類によって区分されています。掲載回数は1回・3回の2パターンです。以下の表を参考に、どの企業に区分されるか確認しておきましょう。

掲載回数が1回の法人 ・株式会社
・特例有限会社
・一般社団法人
・合名会社
・商品取引所
・農業協同組合
掲載回数が3回の法人 ・医療法人
・学校法人
・更生保護法人
・宗教法人
・労働法人
・農業協同団体

ほかにも多数の法人が存在するため、法人名を明らかにして下調べすることが大切です。

(参考:『解散公告-3回掲載が必要な法人』)

合併の公告で不安があるならプロに相談しよう

企業合併を実行する際の公告は、官報公告・日刊新聞などの方法によって記載内容や料金が異なります。複雑な手続きが必要な工程でもあるため、不安を抱えている方はプロに相談することがおすすめです。

専門的な知識をもって公告を掲載できるだけでなく、記載内容の不備によるトラブルを避ける効果にもつながります。合併の公告でお困りの方は、ぜひすばるのM&Aサービスをご利用ください。M&Aや事業承継の専門家が対応いたします。

まとめ

まとめ

複数の企業が合併してひとつの法人格となる場合、合併を実行する旨を債権者や株主全体に通知しなければなりません。登記申請を行うまでに必要な手続きであるため、ほかの手続きが滞ることのないよう慎重に進めていきましょう。

記載方法や手続きの流れを把握しておくと、実際のシーンも想定しやすくなります。法律を遵守しながら、適切な方法を選択することが大切です。企業合併の公告について不明な点やお悩みがある方は、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍するすばるのM&Aサービスにご相談ください。

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