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M&Aとは何か徹底解説!言葉の意味や手法、具体的手続きについて

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

「Mergers and Acquisitions」の略称であり、直訳では「合併と買収」を意味するM&A。企業の経営者にとって、知っておくべき経営上の戦略のひとつでもあります。

日本においてM&Aが耳目を集めるようになったのは、バブル崩壊後です。「失われた10年」の時代からちょうど2000年代前半、不良債権処理や企業再建における経営手法としてM&Aの件数が増えはじめたからです。

M&Aと聞くと、何となく大きな企業間で行われる手法だと考えられがちです。また「合併と買収」という言葉のニュアンスから、ネガティブなイメージも根強く残っています。

しかし今、中小企業においても、M&Aが注目されています。後継者不足で廃業の危機に直面する中小企業にとって、事業承継の一手法としてM&Aの活用が増えているのです。

そこで、M&Aを行う意味やメリット・デメリット、手法や流れなどをわかりやすく解説していきます。

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M&Aとは?基本の知識

M&Aとは?基本の知識

先述したように、M&Aは経営における課題や問題を解決するための戦略、手法として用いられます。M&Aを行う主な目的は、次の3つです。

M&Aの意味や目的とは

1.後継者問題の解消を目的としたM&A

中小企業のオーナーにとって、少子高齢化による後継者不足は深刻な悩みとなっています。跡継ぎがいないだけでなく、職業選択が自由になり、親族の事業をあえて継がない道を選ぶケースも増えています。

しかし、事業を継ぐ者がいなければ、業績が好調であっても、廃業も視野に入れなければなりません。そこで、親族以外の第三者に会社や事業を譲る、事業承継の一手法としてM&Aを行う中小企業が増加しています。

2.新規事業を立ち上げるためのM&A

新しい事業をゼロから起こすには、ノウハウやコスト、また当然時間も必要です。M&Aを用いて既存の会社や事業を譲受すれば、ノウハウはもとより、人材や顧客もそのまま引き継げ、なにより事業立ち上げの時間を買うことができます。

新規参入の場合よりも短期間、かつ少ないリスクで新規事業に参入できます。これは買手企業に多いケースで、さらなる自社の発展・成長戦略としてM&Aを行うのです。

3.M&Aにより経営を再建するため

会社が経営不振に陥ったときにも、M&Aは検討されます。一般的には、経営基盤の安定している企業がM&Aの買手候補となる場合がほとんどです。現状は経営不振の企業であっても、買手は再建できる体力やノウハウ、ネットワーク等を持っているからです。

経営者として会社を手放すことになっても、M&Aによって事業や会社そのものは存続可能になるでしょう。企業そのものでなく、一事業のみを譲渡する場合もあります。

M&Aにおける売手・買手のそれぞれのメリット・デメリット

M&Aにおける売手・買手のそれぞれのメリット・デメリット

M&Aは、売手側、買手側それぞれにメリットがあります。さまざまな利点が得られるM&Aですが、見方によってはデメリットもあります。それぞれの立場によるメリットとデメリットをご紹介します。

売手側のメリット・デメリット 

【メリット】

●後継者問題を解決し、事業や会社の存続が可能

会社や事業を承継し、維持することができます。
  

●会社の将来や先行きが見通せるようになる

中小企業は特に、経営基盤が安定しにくい側面を持っています。
自社より大きな規模を持つ企業への譲渡が実現すれば、先行きの不安も解消されるでしょう。
  

●従業員の雇用を守ることも可能

契約の際にしっかりと雇用維持を掲げる必要はありますが、従業員の雇用は守られるケースが少なくありません。

●採算の取れない事業を売却し、他の事業に集中できる

事業の一部を売却する事業譲渡を行うことで、不採算事業を譲渡し選択と集中を行うことができます。

●創業者利潤が得られる場合もある

M&Aによって株主である創業者が利潤を得られるケースもあります。
 

【デメリット】

●買手が見つからない可能性も考えられる

せっかくM&Aを検討しても、買手企業が見つからず廃業の道を歩まざるを得ない可能性も出てきます。

●買手側と希望条件が折り合わないことも

希望価格で売却できなかったり、雇用維持などの条件が買手と折り合わかったりするケースもあり得ます。

●従業員が退職や取引先からの反発

雇用は守られても、労働条件が以前同じになるとは限りません。優秀な人材が離職するかもしれません。また取引先から理解が得られず、取引が終了するケースもあります。

●PMIが迅速に進まないこともあり得る

PMIとは、Post Merger Integrationを略したもので、M&Aが成立した後の統合プロセスを意味します。M&Aまでのプロセスが上手くいっても、成立後にうまく事業が統合できなければ意味がありません。

買手側のメリット・デメリット 

【メリット】

●新規事業への参入がスムーズ、低コストで実現可能

既存の事業を譲受することで、ノウハウやリソースをそのまま共有できます。時間もかからず、コスト見通しをたてた上で新規事業に参入可能です。
  

●シナジー効果が期待でき、既存事業も強化

M&Aにより複数の企業や事業が1つになることで、シナジー効果が生まれます。シナジー効果とは相乗効果のことで、M&Aによって収益以外の面でも「付加価値」が生まれるメリットがあります。

●人材や技術などのノウハウを譲受できる

人材や技術に強みをもつ会社があり、このような会社や事業を取得することにより、人材の強化や技術力・開発力を取得・強化することができます。
  

●事業の多角化など

本業以外の新事業に参入、スピーディに多角化できます。

【デメリット】

●想定外に収益が伸びない

当初計画の検討が不十分であったり、PMIが想定していたより進まないことを要因として、当初見込んでいた収益が達成されないケースやシナジー効果が発現されないケースがあります。
  

●シナジー効果が得られない

複数の企業が1つになるのは難しいものです。社風や文化も異なります。結果的に相乗効果が得られないケースも出てきます。
  

●優秀な人材が流出する可能性

労働条件や環境の変化で、優秀な人材が離職するデメリットが考えられます。
  

●新たな問題の発覚

M&Aによるリスクや影響を財務、法務や経営面等を具体的に把握するため、成約前にDD(買収監査、デュー・デリジェンス)を行います。DDをしっかり実施しておかないと、簿外債務などの問題が発覚する場合があります。

【関連記事】M&Aを行うメリット・デメリットとは?売り手側・買い手側目線で解説!

M&Aには6種類ある

M&Aには6種類ある

M&Aは、「合併と買収」と端的に表現するのは難しいほど、複数の種類があります。会社そのものを譲渡するパターン、一部分のみを譲渡するパターンの2つに大別されます。

すべてを譲渡する場合

会社をそのまま、すべて譲渡するパターンは以下になります。

●株式譲渡

売手が買手に株式の過半数を譲渡し、経営権は買手側に移ります。

●合併

複数の会社が1つになるのが合併です。吸収合併と新設合併の2種類があります。

●株式交換・株式移転

ある会社が他社を完全子会社にするため発行株式を取得し、完全子会社となる会社の株主には完全親会社の株式等を交付する方法が株式交換です。一方、二社以上の会社が発行済み株式の全てを新しい会社に取得させるのが株式移転です。

【関連記事】株式譲渡とは一体?メリットや手続き方法は?
【関連記事】合併とは?買収、統合との違いからメリットまで徹底解説!

【関連記事】株式交換とは何か!手続きやメリットを解説

【関連記事】株式移転とは?株式交換との違いからメリットまで徹底解説

一部だけを譲渡する場合

対して、一部分のみを譲渡するのは次の2つです。

●事業譲渡

会社の一部を事業として譲渡する方法。「事業」にはノウハウやリソース、人材などが含まれることもあります。

●会社分割

会社の事業を切り離して新しい会社に承継する「新設分割」、もともとある別の会社に
承継する「吸収分割」があります。

【関連記事】事業譲渡とは?メリットや注意点を徹底解説!
【関連記事】会社分割とは?メリットや吸収分割と新設分割の違いを解説!

M&Aの主なプロセス、流れとは

M&Aの主なプロセス、流れとは

それでは、実際のM&Aはどのようなプロセスを経て進んでいくのでしょうか。会社や一部事業を売却、譲渡したいという売手側と、譲受したい買手側それぞれの需要が生まれ、M&Aを検討することになります。その大まかな流れについて解説します。

【関連記事】M&Aの流れをどこよりもわかりやすく解説!手続きにおける注意点とは?

初歩のステップM&Aの検討

まずはどうしてM&Aを検討しているのか、その戦略と目的を明らかにしていく必要があります。その上で、自社の状況をデータとして提示できるよう、準備をする必要があります。経営や収支の状況、資産・負債などです。

簿外債務などのマイナス面、逆に売りとなるプラス面についても丁寧に洗い出しておく必要があります。

M&A仲介会社を選定する

M&Aをおこなうには専門知識が不可欠です。税務や財務、法務などの知識が欠かせません。そこでM&A仲介会社、アドバイザーに相談しながら進めていくのがベストです。

M&Aはマッチングが肝でもありますから、売手買手双方に幅広いネットワークを持つ仲介会社を探しましょう。また業界特有の事情に明るいなど、信頼できるM&A仲介会社を選ぶのも成功への近道となるはずです。

最終的な合意、契約までの流れ

匿名情報であるノンネームシートでの初期的な打診を行い、その前後で、ネームクリアを実施します。ネームクリアは秘密保持契約を締結した後、買手に売手の実名情報を含む詳細情報を公開することの可否を決定することです。その後、経営者同士の面談が行われ、会社案内をしたり条件などを話し合います。合意に至ったのち、「基本合意契約書」を締結します。

次に、デューデリジェンス(DD)を実施します。DDとは、M&Aを行う際に買手が売手の経営環境や財務状況、事業内容を調査、分析することです。資産価値を正確に把握するのはもちろん、簿外債務や法務面の問題点など、マイナス面も明白にします。

一般的に、法務DDや事業DD、財務DD、税務DDがよく知られています。事業内容によってはITDDや不動産DDなどを行うケースもあります。

売手と買手が条件面で合意、意思の最終確認ができた時点で、最終譲渡契約書を作成、契約を締結します。契約書には売買条件や資金決済(クロージング)の前提条件、補償条項などの条件を記載します。

資金決済(クロージング)はM&Aの最終段階です。最終譲渡契約書に基づき譲渡が実行され、資金決済等の手続きを行います。株式譲渡や事業譲渡などスキームによって、手続きの実務は異なります。

M&Aを成功に導くためのポイント

M&Aを成功に導くためのポイント

M&Aを成功に導くためには、どういったことに気をつけるべきなのでしょうか。特に注意したいポイントをまとめました。

マッチングが肝となる

何のためにM&Aを行うかという目的を明確にすればするほど、どういった売手、買手を探すべきかが大きな意味を持ちます。M&Aによるシナジー効果が得られ、互いに信頼できる相手と出会えるのかどうかは大きな鍵となります。そのためにも、実績のある専門家のネットワークを頼ることを検討してみましょう。

公表のタイミングにも気をつける

最終的な契約を終えるまでもしくはクロージング(資金決済)が完了するまで、M&Aの内容が外部にもれるようなことがあってはなりません。情報流出は、信用問題にもつながります。従業員や取引先を含めた第三者に情報が伝わることがないよう、細心の注意が必要です。M&Aが成立する前に不安になった従業員が離職するなど問題が起これば、M&Aそのものを進めるのが困難となるかもしれません。

PMIも重要

M&Aは成立すればそこで終わりではありません。M&Aによるシナジー効果が得られ、結果として未来はどうなっていくのかが大切です。ですから、M&Aが成立した後の統合プロセスである、PMIをどれだけスピーディに進められるかがポイントともいえるのです。

【関連記事】M&AにおけるPMIとは一体?特徴や重要性を徹底解説!

M&A関連サービスと気になる諸費用

M&A関連サービスと気になる諸費用

M&Aは専門的なプロセスを踏んで行われます。実績や知見のある専門家に相談しながら進めるのがおすすめです。M&Aを検討する場合、どこに相談すべきなのか、また費用についてお伝えします。

M&A関連サービスは主に2つ

M&Aをサポートしてくれる相手先には、M&A仲介会社とFAが挙げられます。この2つ以外に、日頃から付き合いのある、税理士や会計士、また法律事務所などに相談してもいいでしょう。

自社の決算業務などを依頼する税理士や会計士であれば、会社の経理事情にも詳しいですし、安心して任せられるメリットはあります。ただ、M&Aに特化した知見を持っているわけではありません。また、譲渡企業を探すなどマッチングの面に関しては、M&A仲介会社とFAの方が幅広いネットワークを持つ可能性が高くなります。

FAに依頼

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)はM&Aのサポートを行ってくれる専門家です。売手側、買手側それぞれにつくのが一般的です。売手、買手それぞれの利益や要望に基づき、提案や助言を行います。

仲介業者に依頼

M&A仲介会社は、売手・買手の間に入り「仲介」する形でサポートを行います。双方の要望をすり合わせ、M&Aの成立を目指します。

手数料などの諸費用について

M&Aの費用形態は、M&A仲介会社やFAによって異なりますので事前に確認しておくのが肝心です。おおよその場合、次の3つのパターンに分かれます。
  

●着手金

M&A仲介会社と契約をする際に支払います。M&Aが成立しなくても、戻ることはありません。

●成功報酬

M&Aが成立したら支払うフィーになります。報酬体系はレーマン方式(リーマン方式)を取るのが一般的となっています。

●リテイナーフィー

契約期間や一定時点経過後に支払う月額報酬を指します。

まとめ

まとめ

M&Aは大きな企業間だけの話ではありません。後継者不足に悩み、事業を未来につなげたいと悩む中小企業こそ検討すべき事業承継の手法です。

ですが、会計や税務をはじめ、法務など幅広い知識が必要でもあります。きちんとした準備をしたうえで、目的を明確にして進めていかなければなりません。

また、売手買手ともに相乗効果が得られ、納得の上で交渉を行うには、M&Aの知見はもちろん、実績やネットワークを持つ専門家に入ってもらうことが大切になるでしょう。そして、M&Aはゴールではありません。契約成立の後の無用なトラブルを防ぐためにも、まずはM&A仲介会社などに相談するのがおすすめです。

すばるのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍し、あなたのM&Aはワンストップでサポートしています。初回相談は無料となっておりますので、まずはお気軽にお問合せ下さい。

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