会社を売るメリットとデメリットとは？
会社を高く売る方法について解説する前に、会社売却そのもののメリット・デメリットについて解説します。会社を売ることは多額の資金を得られるだけでなく、自社の従業員や取引先にも影響が及ぶ重要な決断です。
会社売却の実行フェーズに進む前に、会社売却をおこなう事が果たして最良の選択肢がどうか、慎重に見極めましょう。
会社を売るメリット
会社を売却すると、事業規模にもよりますが多額の資金が手に入る可能性があります。もちろん会社の状況次第ですが、数千万どころか、数億円、場合によっては数十億の資金をM&Aにより入手するケースも珍しくありません。これだけの資金があると、アーリーリタイアもしくはセミリタイアも現実的になものとなります。
また、会社売却は後継者問題の解決にも繋がります。オーナーがリタイアを検討しているにも関わらず自社内で後継者が育っていない場合、第三者を承継先に選択することで、結果的に従業員や既存の取引先、融資を受けている金融機関の安心にも繋がるでしょう。
会社を売るデメリット
会社を売る際には譲受側企業と契約書を交わすことになりますが、この際に「競業避止義務」が発生する点には留意しましょう。競業避止義務とは、会社を売却した本人が手放した事業と似通ったビジネスを禁止する義務です。
さらに、会社を売った後はすぐにでもリタイアしたいと考えるオーナーの方もいらっしゃるでしょうが、売買契約では売却後も一定期間は元の会社で働くことを義務付ける「ロックアップ」が定められるケースもあります。
3つの会社価値算出方法
会社を売却するにあたって、会社売却の相場感について把握しておくことも大切です。ここでは、代表的な３つの企業価値算出方法をご紹介します。
1. DCF法
2. 類似会社比較法
3. 時価純資産法（年買法）
ここから、それぞれについて詳細に解説します。自社の企業価値を算出する際には、単一の計算方法を用いるのではなく、複数を組み合わせて、妥当性の高い価格を推し量るようにしましょう。
1.DCF法
DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）は、想定される将来のキャッシュフローを現段階の企業価値に置き換えて値段を算出する計算方法です。DCF法で企業価値を算出する場合、譲受候補となる企業に事業計画を求められるケースが多いです。
DCF法では、自社の提出した事業計画書を元に「①過去5年の財務状況を見るトレンド分析」「②売上高を決めるロジックに関する検証」「③変動費と固定費に分けたコスト構造ロジックの検証」等の要素から、総合的に価格が算出されます。
2.類似会社比較法
類似会社比較法とは、自社と似通った事業を行っている上場企業が存在する場合、その企業の株価水準から企業価値を算出する計算方法です。類似会社比較法では、類似する上場企業の売上高や利益、株主資本などの客観的な情報から判断されるため、算出された売却値段の妥当性が判断しやすい点がメリットです。
類似会社比較法は、一般的に非上場企業の価値算出で用いられる手法ですが、上場企業であってもその他の計算方法とセットで用いられるケースもあります。
3.時価純資産法（年買法）
時価純資産法（年買法）とは、会社の所有する資産の時価から、負債の時価を差し引いて株式価値を計算する手法です。年買法では、主に将来稼ぐであろう収益力等を、営業権として評価します。
会社の所有する資産を根拠に価値を算出する場合、本来なら貸借対照表上の無形資産に関しても考慮しなければなりません。しかし、ブランド価値などの無形資産は正しく認識することは困難であるため、時価純資産法では有形資産のみが評価額に反映されるケースが多々あります。年買法では、目に見えない資産価値を可視化し、企業評価に反映します。
企業価値とは
企業価値と株主価値の違い
株主価値とは企業価値のうち株主に帰属する価値、「企業価値のうち、株主の取り分」のことをいいます。
多くの企業は債権者に返済すべき債権を抱えており、企業価値＝株主価値（株主の取り分）とはなりません。
企業は債権者と株主から得た資金を活用して事業を営むことがほとんどです。いずれも事業を通じて得られるリターンを期待して融資・投資を行います。そのため、企業から生み出される価値は出資者に権利があります。
株主価値を式で表すと以下のようになります。
企業価値と事業価値の違い
「事業価値」とは文字どおり事業から生み出される価値です。通常「企業価値」の大半は「事業価値」から構成されており、事業や資産、負債のほか、その事業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの合計です。
「資産」には数値化しにくいのれん（ブランドやノウハウ、人的資源など）や、無形資産・知的財産なども含まれます。
一方で、現預金や遊休地、投資目的の有価証券など事業外の資産は含まれません。事業価値は企業価値の一部であり、企業価値＝事業価値ではないことに注意しましょう。
事業価値を式で表すと以下のようになります。
会社を売るためのスキーム
会社を完全に手放すための方法として、一般的には以下の2つのスキームが選択肢として挙げられます。
● 株式譲渡
● 事業譲渡
次の項目より、それぞれの概要について解説します。それぞれのスキームごとにメリットやデメリットが異なります。売却益も異なりますので、自社にとって最良の売却方法を選択しましょう。
株式譲渡
株式譲渡とは、自社の発行株式を譲受側企業に売却するスキームで、当然株式を発行していない場合は実行できません。株式譲渡は会社売却ではメジャーな手法のひとつで、株式の譲渡を行うことで、会社の経営権や許認可、取引先との契約をそのまま承継させることが出来る点がメリットです。
ただし、自社の株式を保有している株主が分散していて所在がわからない場合、売却に時間がかかる可能性がある点には留意しましょう。
事業譲渡
事業譲渡とは、一定の目的のために組織立って運営されている、会社が保有する事業を第三者に売却する方法を言います。会社そのものを手放す株式譲渡とは異なり、事業譲渡で売却するのは、あくまで売却する事業に係る有形・無形資産や人材、ノウハウ、取引先との関係などです。
事業譲渡では会社の経営自体は続けられるものの、個別財産の所有権や契約関係を移転する都合上、売却までに時間と手間がかかりやすい点には注意しましょう。
会社を高く売るためのチェックポイント
会社を高く売るためにはさまざまなチェックポイントが存在しますが、主に以下の点に留意しましょう。
● EBITDA
● 財務・法務状況
● 取引先との関係や商圏領域
● 自社の評価を高くしてくれる企業に売り込む
● 自社が自走する組織であること
● 競合他社に優位性がある
それぞれについて個別にご説明しますので、事前のチェックにお役立てください。
EBITDA
EBITDAとは「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization」を略した言葉で、「金利や税、有形資産、無形資産の減価償却費を差し引く前の利益」を意味します。「企業がいくら儲けているか？」を表す言葉として営業利益がよく使用されますが、営業利益は企業が持つ資産の減価償却費を差し引いた金額ですので、その企業のキャッシュフローを表している訳ではありません。
そこで、キャッシュフローに注目し、会社が稼いでいる純粋な金額を図るための指標としてEBITDAが用いられるのです。EBITDAの計算方法には、主に以下の2通りが存在します。
1. 経常利益＋利息（支払利息－受取利息）＋減価償却費
2. 営業利益＋減価償却費
財務・法務状況
会社を売却する際に譲受側企業が恐れる要素のひとつとして、売買契約成立後に買った企業内における粉飾の発覚が挙げられます。買い手にとっては、譲渡側企業の財務・法務体質は健全であればあるほど安心でき、価格交渉もしやすくなるのです。
ただし、財務・法務状態が完全にクリーンでなければ売買契約は成立しないかと言えば、必ずしもそうではありません。例えば、自社の営業利益が赤字であったとしても、赤字の原因が多額の役員報酬や固定資産の取得による一時的なキャッシュフローの悪化などのようにはっきりしており、改善できる場合は交渉の余地があります。
取引先との関係や商圏領域
会社の売却価格を決定するときは、既存の取引先との関係や、自社の商圏エリア（対応地域）にも着目する必要があります。既存のビジネス網が魅力的であればあるほど、シナジー効果を期待できる譲受候補企業を見つけやすく、交渉フェーズでの強みにできるためです。
自社の評価を高くしてくれる企業に売り込む
会社を売却する際により高い値段で交渉をおこなおうとすれば、自社と譲受候補企業間の事業におけるシナジー効果に着目しましょう。
シナジー効果とは、例えば「1＋1」が2以上になると期待される相乗効果のことで、自社の事業資産や技術力、人材が譲受候補企業が持ち得ないものであった場合、交渉フェーズにおける大きな強みとなります。
自社が自走する組織であること
中小企業に多い特徴として、オーナー経営者のワンマン組織であることが挙げられます。属人性が高く、社内のキーマンに頼りきりになっている状況だと、経営者が変わった途端に既存の事業や取引先、融資を受けている金融機関との関係に影響が出る可能性が懸念されます。
譲受候補企業にとっても大きな懸念点となるので、自社が経営者不在でも自走できる組織かどうかは客観的に見極めておきましょう。
競合他社に優位性がある
自社の競合他社に対して、設備などの有形資産やブランド力などの無形資産、取引先などの面で競合優位性がある場合、より高い金額で売却を狙いやすいでしょう。
特に、業種によっては同時期に競合他社も会社売却のために譲受候補企業を探しているケースも考えられますので、その場合は協力な交渉材料となります。さらに、自社が大幅にシェアを獲得しているなら、同業他社も売却先候補として検討できるでしょう。
会社を高く売るための交渉で注意するべき要素
会社売却の実務フェーズでは、実際に売却価格について譲受側企業と交渉を行うフェーズが存在します。価格交渉において、念頭に置くべき事柄としては次の要素が挙がります。
● 期待度の把握
● BATNA（バトナ）の理解
● 価格交渉のセオリー
● 会社を魅力的に見せ、オーナー経営者は魅力的に見せない
● ネガティブニュースの伝え方
以下より、それぞれ個別に解説します。価格交渉における勘所を把握しておけば、実際の交渉フェーズで失敗するリスクを減らすことができます。
期待度の把握
会社を売る際に意識するべき期待度とは、相手側企業が持つ「この売却話を成功させたい」との考えに対する思いの強さです。期待度が高い方が、当然相手側も交渉成立に向けて高い値段を提示してくれやすくなります。
逆に、取引の成立に対してあまり積極的でない相手に対して強気の値段交渉をすると破談に終わる可能性があります。会社売却の際には、事前に情報収集を行なって相手の期待度を正しく把握するようにしましょう。
BATNA（バトナ）の理解
BATNA（バトナ）とは、交渉が失敗した場合の別プランを指します。例えば、自社のBATNAが「A社が駄目だった場合、B社と交渉する」であった場合、A社との交渉を強気に進められます。しかし「A社が駄目だった場合、倒産するしかない」であった場合は、不利な交渉を強いられ、妥協を重ねる結果になるでしょう。
このように、BATNAは会社売却の価格交渉において、より高い値段で着地できるかどうかを左右する要素であるため、自社だけでなく交渉相手のBATNAについてもしっかりと把握しましょう。
価格交渉のセオリー
会社を売却する価格について交渉する際、譲受候補となる企業から最初に提示される金額は、相手側としては想定している価格レンジの下限金額を提示するのがセオリーとなっています。先に自社の方から希望金額を提示していたとしても、相手側企業は交渉を有利に進めるために低めの金額を提示しやすいという点は把握しておきましょう。
価格提示の際には相手側が提示した金額の根拠（内訳）が気になる可能性もあります。しかし、価格交渉の論点が割引率などのテクニカルな面に向くと、本質的なビジネスに関する話が出来なくなるため避けるのが賢明です。
会社を魅力的に見せ、オーナー経営者は魅力的に見せない
会社売却では、当事者企業同士の理念や企業内ルールのマッチ度が高いほど高い値段で交渉しやすく、話し合い自体もスムーズに進みます。会社の魅力を相手企業にアピールする際には、あくまでオーナー経営者自身ではなく会社そのものの魅力を伝えるようにしましょう。
前述のように、自社がワンマン経営体質で自走性がないと判断されると、思ったほどの売却価格で交渉できなくなる可能性があります。
ネガティブニュースの伝え方
会社売却の値段交渉では、譲受候補企業が損失回避を重視する体質であった場合、ちょっとしたネガティブニュースでも交渉に影響が出る可能性が懸念されます。相手方がネガティブな要素に敏感であると予想されるなら、ネガティブニュースを伝えるタイミング・方法は慎重に選びましょう。お互いのミスマッチ部分に折り合いをつけるためには、事前に信頼関係を気づいておくことも大切です。
会社を売る際に発生する諸経費は？
会社を売却しても、純粋な売却益がオーナーの手元に入る訳ではありません。売却にあたっては、業者や専門家への仲介手数料や税金が発生します。もし、高い金額で売却出来たとしても、諸経費が高額になってしまっては受け取れる報酬も少なくなってしまいます。
手残りの金額をなるべく多く保つためにも、事前にどのような費用が必要なのか把握しておきましょう。
M＆A業者への仲介手数料
会社売却、つまりM＆Aの実行では仲介会社やコンサルタント(税理士や公認会計士)などの専門家とアドバイザリー契約をおこなうことが一般的です。報酬体系や金額は業者によってさまざまで、売却の実行フェーズの各段階で分けて手数料を払ったり、完全成功報酬型で支払ったりします。中にはリテーナーフィーといって月額固定で報酬が発生する場合もあります。
会社売却では、仲介業者以外にも別途弁護士への支払いなどが必要になるケースがある点には留意しましょう。
税金
会社の売却益にも所得税や消費税などの税金が課せられますが、売却の実行スキームによって発生する税金の内訳が異なります。例えば、株式譲渡を用いて会社を売却した際は、譲渡所得(売却代金から株式取得費と譲渡費用を引いた金額)に税金が課せられ、個人株主の場合は15.315%の所得税と5%の住民税、法人株主の場合は約30%の法人税が発生します。
事業譲渡では、売却する事業資産と負債との差額分を超えた売却益に法人税、売却金額に消費税が課税されます。事業譲渡で消費税の課税対象となるのは土地を除く有形固定資産や無形固定資産、 営業権、棚卸資産などです。
まとめ
会社売却の方法は株式譲渡や事業譲渡など複数存在しますが「自社の売却価格が妥当かどうか？」を判断するためにも、先ほど解説したDCF法などをはじめとした企業価値算出方法についても知っておく必要があります。
会社をより高い値段で売るためには、自社の財務状況などの事前のチェックポイントから、相手の期待度やネガティブニュースの伝え方などを推し量る交渉フェーズでの勘所を把握しましょう。
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