スクイーズアウトとは
スクイーズアウトとは大株主が少数株主や特定の株主から個別の承諾を得ることなく現金等を対価として株式の全部を取得することにより、会社から排除する手法です。ちなみに、スクイーズアウトは英語のSqueeze Out（押し出す）に由来します。
この説明だけではまだイメージがつきにくいかもしれません。そこで、今回はスクイーズアウトの目的やメリットデメリットを把握することで理解を深めていきましょう。
スクイーズアウトの目的とメリット
株式会社では、オーナー一族や役員・従業員、取引先など多数の人に株式が分散されているケースがあり、一般的に従業員や取引先等は株式数全体に対して保有する割合は小さいことが大半です。このように、「単独で会社の経営権を握れない株式を有する株主」を少数株主と言います。
スクイーズアウトによって少数株主を排除する目的は、いくつかあります。
例えば、経営において意思決定を簡略化・迅速化させるためです。少数株主には、議決権の保有割合に依って各種の権利が認められています。例えば、1％以上または300個以上の議決権を保有していると「一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる権利」、3％以上の議決権を保有していると「会計帳簿を閲覧などの請求をする権利」などがあり、会社の経営に一定の影響を及ぼすことができます。そのため、多数株主は少数株主の意見を考慮する必要があり、意思決定のスピードが遅くなることがあります。円滑な経営を目指し少数株主一人ひとりから株式を取得しようとしても必ずしも全ての株主が株式を売却してくれるとは限りません。そこで、安定した経営を行うため、会社法に基づいて強制的に株式を取得できるスクイーズアウトを検討します。
また、M&Aを行う際もスクイーズアウトを活用する場合があります。
M&Aによって対象会社の株式を3分の2以上取得し、対象会社を完全子会社化したい場合にスクイーズアウトによって少数株主から株式を取得し、持ち株比率を100％にします。
さらに、スクイーズアウトを行うことによって得られるメリットも存在します。
まず、先述したように少数株主を排除することで会社経営の迅速化が可能になることです。
また、株式分散のリスクを解消することができます。非上場の同族企業の場合、経営に関与しない親族が少数株主となっている場合があります。このような少数株主に相続が発生した場合、株主が増加し株式が分散していくリスクがありますが、スクイーズアウトによって株式を集約することでこのリスクを回避することが可能です。
税制面でもメリットを得られる場合があります。例えば、多数株主が法人の場合、スクイーズアウトによって子会社を100％子会社化し連結納税制度を適用することで損益通算が可能なため、個々に納税するよりも税負担が軽くなります。
スクイーズアウトにおけるリスク
前述したように、スクイーズアウトを実施する場合少数株主の承認は不要ですが、スクイーズアウトに不満を感じた少数株主がいた場合、訴訟を起こされる可能性もあります。そのため、慎重に準備して実施しましょう。
スクイーズアウトの4つの方法
スクイーズアウトはどのような方法で進められるのでしょうか。ここで4つの方法を紹介します。
株式交換
株式交換を応用してスクイーズアウトが可能です。この場合、法人である多数株主と完全子会社となる対象会社間で株式交換を行います。これによって対象子会社のすべての株式を取得し100％完全子会社化することで少数株主を排除します。多数株主は少数株主に対し、株式又は現金の対価を支払います。尚、この方法を実施するには株主総会特別決議にて3分の2以上の賛成を得る必要があります。
株式併合
株式併合とは、既存の複数の株式を統合することにより、発行済み株式数を減らす方法です。スクイーズアウトに応用する際は、少数株主の株式数を1株未満にすることがポイントです。
例えば、多数株主が100万株、排除したい少数株主が50株を保有していた場合、100株が1株にする株式併合により多数株主は1万株、少数株主は0.5株の保有となります。この端株となった株式を現金を対価に取得すれば少数株主の排除が可能になります。株式併合を実施するには株主総会特別決議にて3分の2以上の賛成を得る必要があります。
反対する株主には価格決定申立権がある
なお、株式併合の効力発生日から30日以内に買取の際の価格が会社と株主の間で合意に至らなければ、その期間満了後30日以内に主のどちらからでも買取額の決定を裁判所に求めることが可能です。これを価格決定申立権と呼びます。
特別支配株主の株式等売渡請求制度
会社の議決権の90%以上を保有している株主を特別支配株主といい、特別支配株主は少数株主の承認を得ることなく保有する株式を買い取ることができます。この方法は株主総会特別決議の承認が不要なため迅速に少数株主の株式を取得できることがポイントです。ただし、取締役会設置会社の場合は取締役会の決議が必要です。
全部取得条項付種類株式
全部取得条項付種類株式とは、会社がその全部を取得することができる種類株式の1つです。つまり会社は発行する全株式を全部取得条項付種類株式に変更することで、後に全株式を取得できます。なお、株式の変更時、取得時に種類株式総会特別決議の承認を得ることと、種類株主及び新株予約権者に対する通知が必要です。ただし、この方法も取得対価に不満な株主は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に裁判所に対し、取得価格の決定の申立てをすることができます。
以前はよく利用されていた方法ですが、株式併合や特別支配株主の株式等売渡請求制度の方が容易であるため最近はあまり使われていません。
株式併合でのスクイーズアウトの流れ
ここからはスクイーズアウトがどのように進められていくのかの流れを確認しておきましょう。利用されることの多い株式併合を例に取り紹介していきます。
株主総会での承認までの流れ
取締役会が設置されている場合、取締役会で承認を得ることが必要です。承認後、株主総会の招集通知を株主に送付し、株主総会を開きます。
株主総会では、株式併合を行う理由を説明した上で以下の項目について定める必要があります。
・併合の割合
・株式併合の効力発生日
・株式併合を行う株式の種類
・株式併合後の発行可能総株式数
なお、総株主の半数が出席し、3分の2以上の議決権割合で承認されなくてはなりません。
株主総会以降の流れ
株主総会での承認を得た後、効力発生日の20日前までに株主へ個別通知を行います。通知の内容は、併合の目的や内容、日程、端株を買い取る旨や株式の買取価格などです。
なお、少数株主からの少数株式買取手続きは効力発生日以降に行われます。
スクイーズアウトの株価
スクイーズアウトの際には、買取株価を決めなくてはなりません。株価算定には、いくつかのアプローチがあります。ここで簡単に確認しておきましょう。
株価算定には3つのアプローチ
少数株主から株式を買い取る際の株価算定に用いられるのがインカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチという3つのアプローチです。
インカムアプローチは主に対象先企業の収益性や成長性を基に算出するもので、DCF法、収益還元法、配当還元法があります。ただし、配当還元法は少数株主の相続や贈与の場面で使われることが多く、M&A関連ではあまり用いられません。
マーケットアプローチは「マーケット」という言葉からも想定されるように、市場を参考にする方法です。マーケットアプローチの中の市場株価法では、対象企業に類似する上場企業の過去一定期間の株価を参考にして算出する方法です。
最後のコストアプローチは純資産が株価算定の基準です。コストアプローチは簿価純資産法、修正簿価純資産法、時価純資産法の3つにさらに分類することができます。
スクイーズアウトのメリット・デメリット
スクイーズアウトは少数株主を排除する目的で実施されますが、その際の具体的なメリットとデメリットを紹介します。
メリットとしては、経営の自由度向上、意思決定の迅速化、長期的な目線での経営、利益の外部流出回避、事務負担・コストの削減等が挙げられます。
少数株主を排除することで、株主としての権利がオーナーに集約されます。その結果、経営に関する意思決定はオーナー自身の判断で行えることになり、また、少数株主の意見を聞く必要がないため、意思決定のスピードも早めることができます。さらに、長期的な視点で経営が行えるため、大型の設備投資や、事業の選択と集中など、思い切った施策を実行しやすくなります。また、会社が生み出した利益は株式の保有比率に応じて株主に帰属しますが、それもオーナーに集約されることになります。
一方でデメリットとしては、株式の買取費用の負担、3分の2以上の株主の賛成が必要、少数株主による提訴の可能性等が挙げられます。
スクイーズアウトを実施する場合、一般的には株主総会の特別決議が必要になるケースが多いため、3分の2以上の株主の賛成が必要になり、単独でそれを満たせない場合は、他の株主の賛同を得る必要があります。また、株式の買取には多額の費用を要することも多く、その資金の捻出が必要になります。仮にスクイーズアウトを実施できたとしても、買取価格に不満を持った株主から訴訟を起こされる可能性もあります。
スクイーズアウトの法務と税務
最後に、スクイーズアウトの理解をより深めるために過去の裁判例と、スクイーズアウト税制について解説していきます。
スクイーズアウトによる裁判
上述した通り、スクイーズアウトは反対する少数株主から訴訟を起こされるリスクがあります。実際裁判になっている事例もいくつかあります。今回はジュピターテレコム事件について紹介します。
ジュピターテレコム事件とは、ジュピターテレコム（J:COM）の大株主である住友商事とKDDIが、J:COMの少数株主を全部取得条項付種類株式によってスクイーズアウトした事件です。スクイーズアウト実施前に2社はJ:COMの公開買付を実施しており、スクイーズアウト実行により少数株主に支払われる対価が買付価格と同じ価格で通知されていました。これに対して少数株主側が取得価格が不当に低いと申立てたことにより、裁判でJ:COM株の取得価格が争われました。
ちなみに、最高裁では住友商事とKDDIが提示したTOB価格とスクイーズアウト価格は適正との判決を下しています。
スクイーズアウト税制とは
スクイーズアウトに関する会社法の規定は、2005年、2015年、2017年と3度に渡り改正されています。その中で、2017年の会社法改正ではスクイーズアウトに関する課税関連についてルールを明確にするためにスクイーズアウト税制が創設されました。今までは手法によって税制上の取扱が異なっており、特に株式交換を用いた際に課税関係が生じていましたが、全部取得条項付種類株式、株式併合そして株式等売渡請求が組織再編税制に組み込まれたため、これらの手法を活用する場合においても、企業グループ内株式交換と同様の税制が適用されることになりました。
スクイーズアウト事例
佐渡汽船
債務超過に陥り再建中だった佐渡汽船は、2022年2月7日にみちのりHDの傘下に入り、ジャスダックでの上場を廃止すると発表しました。
この発表に併せ、27万株の普通株式を1株に併合する株式併合を行い、端株に関しては発表前営業日に1株あたり202円だった同社株を30円で引き取るスクイーズアウトを行うことが公表されました。通常であれば公表時の株価よりも高値で買い取るのが一般的ですが、再建中で債務超過であったことから、法律上問題なく行われることとなりました。
LINE×Zホールディングス
2020年の9月、LINEに対して、ソフトバンクと韓国のネイバーは全株式の取得を目指してTOBが行われました。しかし、一部少数株主からの同意が得られなかったため、全株取得に失敗してしまいます。そこで、残った少数株主をスクイーズアウトする目的で2021年1月4日に株式併合が行われました。親会社のソフトバンクと韓国のネイバーが共同でLINEに対して実施するTOB（株式公開買い付け）の価格は1株5,380円に決定。その後、LINEはヤフーを傘下に持つZホールディングスに経営統合し、LINEは2020年12月29日に上場廃止となりました。このことにより、経営の見直しがスムーズに進み、経営がコントロールしやすくなったと言えます。
まとめ
以上、スクイーズアウトはどのような手法であるかを中心に解説してきました。スクイーズアウトを利用することで、持ち株比率を100%にして安定した経営を行うことが可能になります。
ただし買取の際には株価算定を行う手間や、少数株主の反対により訴訟を起こされるリスクもあるでしょう。そこで、スクイーズアウトやM&A全般を進めていくには専門家のアドバイスを聞きつつ慎重に進めてください。
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