親族外承継の概要
親族外承継とは、血縁や親族関係のある者ではない第三者に事業を継がせることです。親族外承継は、自社の従業員や役員から選出される場合と、外部から新たな経営者を招き入れる場合の2種類の方法があります。
従来は経営者の親族に事業を継承する親族内承継が一般的でしたが、近年は少子化が進んでおり、後継者不足に悩む企業も少なくありません。親族に事業を承継できる適切な人材がおらず、親族外承継を選択する企業の割合が増加傾向にあります。
親族外承継と親族内承継の違い
親族内承継とは、経営者の子供や親族に事業を承継することです。子供や親族が後継者になることで従業員や取引先との軋轢が生まれることもなく、比較的スムーズに引き継ぎできるメリットがあります。しかし、子供や親族に経営者としての資質や能力があるのかは別問題のため、親族内承継の是非は客観的かつ冷静に見極めなければいけません。
一方、親族外承継は、子供や親族ではない第三者に事業を継承してもらいます。また、子供や親族に承継する前に一時的に従業員や役員に事業を任せる場合も親族外承継に含まれます。いずれも現経営者が誰かに事業を継がせる意志はあるものの、後継者の選び方に違いがあるのが特徴です。
親族外継承の実施割合が高まる
従来は親族内承継を選択するのが一般的でした。しかし、近年は親族内承継の実施割合が減少傾向にあり、親族外承継を実施する企業が増えています。親族外承継が増えている理由は、後継者不足です。
2021年に実施された帝国データバンクの調査結果によると、約 26 万 6000 社（全国・全業種）のうち後継者が「いない」もしくは「不在」と回答した割合が約65%もいることが判明しました。特に、後継者問題が深刻化しているのは建設業で後継者不在率は約67%です。なかには、経営が黒字であっても後継者が不在であることを理由に廃業に追い込まれる企業も存在します。
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株式の持つ二面性
中小企業のオーナーにとって、株式は会社の経営権だけでなく、個人資産の大部分を占めることが多く、相続税の対象になります。そのため、経営権の承継と個人資産の承継の両方をバランスよく行うことが重要です。
経営権の承継については、後継者が事業を引き継ぐための準備を適切に行い、オーナーの経験やノウハウを引き継ぐことが必要です。また、後継者の能力や適性を正しく評価し、経営を継承することができるように支援することも重要です。
一方、個人資産の承継については、相続税対策を適切に行い、資産を後継者に適切に分配することが必要です。また、相続税の負担を軽減するために、事前に対策を考えることも大切です。
さらに、親族内での承継の場合、税金の負担と財産の分配方法について対策を考えるだけでなく、後継者へのバトンタッチを円滑に進めるための策を実行することも必要です。
親族外承継を選択するメリット3つ
親族内承継が減少する一方、事業を存続させるために親族外承継を選択する企業が増えています。親族外承継を実施するメリットは、以下のとおりです。
● 後継者候補の選択肢が増える
● 事業経営の一貫性を保ちやすい
● 経営能力がある人材に任せられる
親族外承継を選択した場合、どのようなメリットを得られるのか確認していきましょう。
1.後継者候補の選択肢が増える
親族外承継を選択した場合、後継者候補の選択肢が広がるメリットがあります。選択する対象範囲は自社の従業員や役員に加え、経営の資質や能力、経験豊富な外部の人材を選んでも問題ありません。親族外承継で外部から経験豊富な人材を入れることができれば、より事業がうまく発展する可能性もあります。
一方、親族内承継は子供や親族など対象者が限定されてしまいます。また、経営者の子供や親族だからといって必ずしも経営能力があるわけではありません。事業継承後に企業の運営が傾く可能性も想定できます。親族外承継なら、経営能力を客観的にかつ冷静に判断できるうえに、将来のことを踏まえて、もっとも適した人材を選べるメリットがあります。
2.事業経営の一貫性を保ちやすい
事業経営の一貫性を維持できるのも親族外承継を選択するメリットです。親族外承継で現経営者の理念や方針に共感する人材に事業を継いでもらえれば、継承後の事業の方向性に大きな変化は起こらないことが想定されます。経営者が変わったとしても従業員の反発や反感は生まれにくいでしょう。
一方、親族内承継の場合、子供や親族が事業を引き継いだことにより現経営者の理念や方針が一変することもあります。これまでの仕事のやり方が大きく変わることもあるため、従業員が変化についていけず退職する事例も少なくありません。親族外承継で現経営者の理念や方針に共感する後継者を選定できれば、人材流出の問題を比較的回避することができます。
3.経営能力がある人材に任せられる
親族外承継は、経営能力がある人材に事業を継承できるメリットがあります。先ほども少し触れましたが、子供や親族に事業を継がせる親族内承継では後継者の能力や経験不足で事業承継した後に業績が悪化する事例も少なくありません。親族内承継は血縁関係ということもあり、多少の能力や経験不足には目をつぶり、後継者に任命することもあります。
しかし、親族外承継の場合は血縁関係のない第三者に事業を承継するため、自社に適した人材を選ぼうと厳しい目で評価する経営者も多いです。親族外承継では、経営者として有望な人材を後継者に事業を承継できる傾向にあります。
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親族外承継で検討すべきデメリット3つ
親族外承継を選択するメリットは数多くあります。しかし、親族外承継を実施する前に検討すべきデメリットがあることも事実です。親族外承継で検討すべきデメリットには、次のようなものがあります。
● 株主の理解を得られない可能性あり
● 従業員の離職に繋がる恐れがある
● 個人保証の引き継ぎが難航する
● 創業者利潤を獲得しづらい
それぞれの項目を確認していきましょう。
1.株主の理解を得られない可能性あり
親族外承継を実施した場合、株主の理解を得られず関係が悪化する可能性があります。事業承継を行う場合、現経営者が持つほとんどの株式を、事業を継いでもらう後継者に譲渡されるのが一般的です。しかし、現経営者によっては株式を保有しておらず、大半の株式を株主たちが持っている場合もあります。
後継者が発行済株式の過半数を保有していない場合、役員の選定や報酬の決定などの事項を独断で行うことはできません。事項を決めるときは、株主の承認を得なければいけません。ただ、現経営者の経営理念や方針に理解を示していたとしても、後継者候補が今までと異なる経営理念や方針を打ち出した場合は理解を示してくれないことがあります。株主の理解を得られない場合は良好な関係が築けず、経営をスムーズに行えない可能性が高いです。
2.従業員の離職に繋がる恐れがある
親族外承継で新しい後継者が事業を引き継ぐことになった場合、既存従業員の離職につながる事例も少なくありません。特に中小企業では、カリスマ性のある経営者を慕って働く従業員も多いです。現後継者が経営から離れることで既存従業員は会社で働く意欲が失われ、社外に人材が流出してしまうこともあります。
また、現経営者と後継者との間で経営理念や方針が大きく異なる場合も既存従業員の理解を得られず、反発を受けることも多いです。従業員の離職が加速すると事業を継続することすら難しくなることもあります。従業員の離職を回避するためにも、いかに良好な関係を築けるかが課題となるでしょう。
3.個人保証の引き継ぎが難航する
中小企業は、会社債務に対して個人保証を立てているケースも少なくありません。例えば、金融機関から借り入れや物やサービスの購入、不動産の賃貸契約などがあります。親族外承継を実施する場合、個人保証も後継者に引き継がなければいけません。
しかし、後継者が個人の保有資産が少なかったり経営の実績がなかったりする場合は、信用力がないと判断され債務者が理解を示さないことがあります。債務者の理解を得られないと個人保証も引き継げなくなるため、親族外承継もスムーズに進みません。個人保証を立てている場合は、個人保証の引き継ぎも考慮した後継者選びが求められます。
4.創業者利潤を獲得しづらい
親族外承継を実施する場合、株式を公開して自社株を売り出す方法があります。IPOと呼ばれる手法で、自社株を市場に公開して自由に売買できる状態にすることです。会社を上場することで自社株に価格がつき、例えば業績の向上とともに株主の資産が増えます。
しかし、あくまで保有資産が増えるだけで現金としての利益を得ることは難しいです。また現金での創業者利潤を得るために保有する株式を売却できますが、IPOの場合、創業者は多くの株式を売却できません。創業者が株式を大量に売却すると、株式市場に影響を与える可能性があるからです。IPOでは創業者利潤を獲得しづらいことを理解しておきましょう。
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親族外承継の手法は2パターンある
親族外承継は、大きく分けて2つの手法があります。現経営者が株式を保有したまま経営だけを親族外経営者に任せる場合と、経営者が保有する株と経営をすべて後継者に継承する場合です。どちらの手法を選ぶかによって企業の関わり方も異なります。ここで紹介する2パターンの手法の違いを正しく理解し、どちらの手法が企業にとってより大きな利益をもたらすのか検討しましょう。
1.経営だけ後継者に任せる場合
まずは、現経営者が株式を保有したまま経営だけを後継者に任せる手法です。株式を保有したまま経営だけを任せる場合、一時的に外部の人材を後継者に任命することが目的で、将来は子供や親族に地位を戻す可能性があります。
親族外承継を実施した後、基本的に企業の経営は後継者に一任されるため、現経営者は株主といった立場からしか経営に関わることはできません。引き継いだ経営者が適正に経営を行えるような仕組みづくりが求められます。また、経営だけを任せる場合は、個人保証は引き継ぎたくないと考える後継者も少なくありません。所有と経営を分離しても経営がうまく回るような体制づくりも求められます。
2.自社株と経営をすべて継承する場合
親族外承継には、現経営者が保有する株式と経営をすべて後継者に譲渡する手法があります。株式と経営を譲渡する場合、社内の優秀な人材を後継者に任命する方法以外に、他会社に譲渡するM&Aや株式を公開する方法もあります。
社内の人材を後継者に選ぶ場合は、株式譲渡にかかるコストを後継者が用意できないことも多いです。費用を用意できない場合は、負担の少ない譲渡方法を検討しましょう。また、現経営者が創業者である場合は、経営理念や方針に加え創業者の思いを伝えることが大切です。
特に、創業者の思いを理解しないまま経営者が独自の経営理念や方針を打ち出してしまうと、事業承継後に従業員から反発を受ける可能性もあります。人材流出につながる可能性もあるため、承継後のことも踏まえて創業者の思いを伝えましょう。
親族外後継者に承継するポイント3つ
親族外承継で後継者に承継する際は、次のようなポイントを踏まえて実施しましょう。
● 後継者を育成する方法を考える
● 事業関係者への説明は怠らない
● 自主株を取得する資金を検討する
後継者の育成は、短期間で経営能力が身につけられるわけではありません。また、後継者がスムーズに経営できるように関係者の理解も得ることが求められます。ここで紹介するポイントを踏まえて、円滑に親族外承継を実施できるように準備を進めましょう。
1.後継者を育成する方法を考える
親族外承継を実施するにあたり後継者の育成方法を考えましょう。特に、中小企業の親族外後継者の場合、事業を引き継ぐ経営者はリーダーシップや判断力といった経営能力が求められます。しかし、経営能力は育成したからといって短期間で身につけられるものではありません。
また、社内の従業員や役員に承継する場合であっても外部から人材を招く場合であっても、後継者の育成にはある程度時間がかかることを想定しておきましょう。ただ、外部の人材を後継者にする場合、ある程度経営の経験や実績がある方も多いです。後継者の育成方法は後継者と話をしてから決めるのもいいでしょう。
2.事業関係者への説明は怠らない
後継者の育成と並行して実施したいのが、後継者を事業関係者に周知させることです。親族外承継の場合、親族内承継に比べて事業関係者に理解してもらうまで時間を要することがあります。取引する金融機関が知らないまま経営者が交代すると、担当者との信頼関係が崩れるおそれがあります。
金融機関が中小企業に借り入れを行う場合、経営者が個人保証を立てることが一般的です。現経営者だからこそ借り入れを承認した金融機関もいるため、無断で親族外承継を行うと信頼関係が崩れます。事業関係者への説明は怠らないようにしましょう。一時的な事業継承の場合は、本命の後継者と承継時期を併せて伝えておくことが望ましいです。
3.自主株を取得する資金を検討する
親族外承継で株式と経営を譲渡する場合は、後継者の資金問題も考慮しなければいけません。特に経営者に経営権を与えたい場合、過半数の株式を保有することが求められます。経営権を持っていないと株主総会で意図しない会議が実施されたり解任されたりするリスクも想定されるでしょう。後継者が安定的に事業や経営を行うには、経営権は欠かせません。
金融機関も新しい後継者が経営権を保有しているかに強い関心を抱いていることも少なくありません。後継者が株式を取得するには資金の用意をしなければいけないため、後継者が株式取得にかかる資金をどのように調達するのか検討しましょう。
関連記事「社員へ株式譲渡する目的は？譲渡方法と注意点についてご紹介」
資金的な問題を解決できるM&Aの手段
親族外承継の資金的な問題を解決するには、MBOの手法を検討しましょう。MBOはM&Aの手法で、金融機関から資金的な支援を受けて株式を買い取ることができます。後継者に十分な株式を取得できる資金がない場合に役立つ方法です。またMBOに似た言葉としてLBO・EBO・MBIの3種類の手法があります。ここでは、MBOの概要やその手法について解説します。
M&Aの手段であるMBOとは
MBO（Management Buy out）は、金融機関や投資ファンドなどから資金を調達して株式を買い取り、経営権を取得することです。MBOを活用すれば、資金がない後継者でも株式を取得して経営権を得られます。資金調達に苦戦して親族外承継が円滑に進まないこともありますが、M&Aの手段であるMBOを実施すれば過半数の株式を目指すことができるでしょう。
MBOに似た言葉3種類
MBOに似た言葉として以下のとおり3種類を紹介します。
● LBO（Leveraged Buyout）
● EBO（Employee Buyout）
● MBI（Management buy-in）
LBO・EBO・MBIは名称が似ていますが、3つの手法は並列の関係ではありません。それぞれの特徴を理解していきましょう。
1.LBO（Leveraged Buyout）
LBOはLeveraged Buyoutの略語で、「テコの原理（leverage）」を活用するものであり、対象会社の資産や将来性を担保に金融機関から資金を調達して株式を買い取る手法のことです。LBOを実施すると借入金は売手企業の負債となるため、売手企業で得た利益で負債を返済しなければいけません。しかし、自己資金が少なくても株式を買い取れる有力な手法です。
2.EBO（Employee Buyout）
EBOはEmployee Buyoutの略語で、従業員が株式を取得して経営権を得る手法です。特に、中小企業の事業継承で活用されています。MBOとの違いは、誰が事業を引き継ぐのかといった点です。現経営者が経営を続けるMBOに対し、EBOは自社の従業員に事業を引き継ぐため、従業員の中から後継者候補がいる場合に有効な手法です。
参考：EBOとはどのような事業承継の手法か？特徴やメリット・デメリットまとめ
3.MBI（Management buy-in）
MBIはManagement buy-inの略で、金融機関等の投資家が外部から経営者を対象企業に送り込んで経営の立て直しを図ることです。企業に価値が生まれた時点で株式を売却して利益を得ます。MBOが経営権を得ることを目的としていることに対し、MBIは社内にマネジメントの専門家を送り込むといった違いがあります。経営に優れた人材がいない企業において有効な手法です。
事業承継税制の活用もおすすめ
経営者から後継者に株式を譲渡する場合、後継者に贈与税や相続税の支払い義務が生じます。税金の負担を軽減するために策定されたのが、事業承継税制です。事業承継税制をうまく活用できれば、贈与税や相続税の一部が猶予されて負担が軽減します。税金の支払い負担を軽減したい場合は、事業承継税制の知識を深めておくことが大切です。
事業承継税制の概要
事業承継税制は、後継者が株式を引き継いだとき、本来支払う相続税や贈与税の納税が猶予される制度のことです。事業承継税制は株を売らず経営を継続できている限り、継続的に納税猶予を受けられ、最終的には相続税や贈与税の支払いが免除されます。
原則として中小企業はほぼ対象になりますが、資産管理会社は対象になりません。事業承継税制は、2018年〜2027年の10年間を対象とした特例制度です。
事業承継税制と特例事業承継税制の違い
事業承継税制には、一般措置と特例措置の２つの制度が存在します。
特例措置は2018年からの10年間を対象としています特例措置の適用条件は全株式が対象になりますが、一般措置は発行済議決権株式総数の3分の2の株式が限度となるなど違いがありますので、詳細は下記関連記事を参照ください。
関連記事「事業承継税制（特例措置）とは？制度の内容や注意点を解説」
関連記事「事業承継税制は活用すべき？メリット・デメリットや申請方法を解説」
まとめ
親族外承継は、親族や社内の従業員ではなく、外部の第三者に事業を承継する手法です。後継者不足が加速する日本では、親族外承継を選択する中小企業も多くなっています。しかし、個人保証の引き継ぎが難航したり株主の理解を得られなかったり、創業者利潤を獲得しづらかったりなど、親族外承継がスムーズに進まないことも多いです。
