M&Aのための資金調達方法は大きく分けて2パターン
M&Aのための資金調達方法は、「直接金融」と「間接金融」の二種類が主流のスキームとなっています。直接金融は増資を行う方法で、間接金融は融資によって資金調達を行う方法です。それぞれの内容は詳しく後述するため、まずは直接金融と間接金融の概要を見ていきましょう。
直接金融
直接金融とは、株主や投資家から直接資金を調達する方法であり、「増資」を目的とした資金調達方法です。株式会社が新株を発行したり自己株式を処分したりして、引き受けの申し込みをした投資家に対して株式を割り当てます。
増資は誰に株式を割り当てるかによって「公募増資」「株主割当増資」「第三者割当増資」という3種類に分類されます。増資を行うことで、直接金融では返済義務のない資金を調達できます。
間接金融
投資家から直接に資金調達する直接金融に対して、間接金融というのは、銀行などの金融機関が仲介して「融資」を行う資金調達方法です。預貯金や保険といった形態で金融機関が資金を集め、資金を必要とする会社に貸し付けを行います。
間接金融は直接金融とは異なり、返済義務のある資金を調達する方法です。非上場企業は上場企業よりも資金調達方法は限られているのが実情といえますが、間接金融であれば非上場企業でもM&Aを目的として融資を受けやすい制度が整っています。
直接金融の種類
投資家から直接に資金を調達する方法は、公募増資・株主割当増資・第三者割当増資の3種類があります。それぞれにメリットはありますが、中小企業にとって有効な方法は第三者割当増資です。直接金融の3種類の方法について見ていきましょう。
公募増資
公募増資とは不特定多数の投資家に対して株式を割り当てる増資方法を指し、新株を発行して広く一般に取得の申し込みを勧誘します。
知名度の高い上場企業であれば大規模な資金調達を目的として実施しやすく、株主層の拡大や株式の流通量が増加するのもメリットです。逆に知名度の低い株式会社では効果を得られにくく、非上場の中小企業では実施しにくい資金調達方法といえます。
株主割当増資
株主割当増資とは、発行元の株式会社を除く既存の株主に対して、新株の引き受けができる権利を与える増資方法です。自社以外の株主から出資を受けることで資金調達ができます。
また、既存の株主が保有する持株数に応じて割り当てを行うため、株主の数は増加しません。すべての株主が権利を行使するとは限りませんが、実施前と大差のない株主構成や持株比率を維持できるため、経営への影響を抑えやすい資金調達方法です。
第三者割当増資
第三者割当増資とは、既存の株主であるかどうかを問わず、指定した特定の第三者に対して新株を割り当てる増資方法です。
取引先・企業役員・従業員などに新株引き受けの権利を与えるケースが多く、発行者の縁故者から募集するため縁故募集とも呼びます。上場企業の場合では、資本提携や企業再建などを目的として選択されることが多い資金調達方法です。
検討しやすいのは第三者割当増資
資本提携や企業再建、敵対的買収に対する防衛など、第三者割当増資にはさまざまな活用方法があります。
非上場の中小企業の場合、公募増資による資金調達は困難ですが、第三者割当増資であれば比較的容易に実施が可能です。出資を受けても返済義務はないため、財務状況の健全化という意味でもメリットがあります。また、引受人を指定することができるため、資本提携だけでなく業務提携につなげることも可能です。
ただし、新株を発行することで1株あたりの価値が低下し、既存の株主が不利益を被りやすいことには注意を要します。第三者割当増資を実施する場合には、既存の株主に対して事前通知し、承諾を得ることが重要です。
間接金融の方法は銀行借り入れ
間接金融では金融機関が資金調達を仲介しますが、仲介業者となるのは銀行であることが一般的です。銀行からの借り入れはM&Aに限らず広く一般に行われていますが、M&Aにおいてはリスクの評価が複雑であり、審査の考え方も異なります。低金利融資を受けるポイントや返済期間についても見ていきましょう。
銀行借り入れとは
銀行からの借り入れは資金調達方法として身近なもので、特に大手企業では活用しやすいといえます。銀行は企業の損益やキャッシュ・フロー、保有する資産の総額などを加味して融資を行うため、経営基盤の安定した大手企業では有利です。
ただし、すべてのケースで希望通りの融資が受けられるとは限りません。銀行は預金金利と企業から受け取る金利の差で利潤を上げるため、貸し倒れのリスクをシビアに精査されることになります。貸付金を回収できないリスクが高いと判断された場合には、融資を断られるケースもあります。
M&Aを目的とした融資の場合には、譲渡の際に発生する「のれん代」も重要な観点です。のれん代とは譲渡側（売り手側）企業の時価評価純資産と買収価額の差額であり、資産の裏付けがない評価額を指します。いわば、「バランスシートに記載されないものだが価値がある」という無形財産への対価です。そのためその価格の妥当性を判断するのは難しく、銀行はのれん代について敏感であることが多いでしょう。
融資を受けやすくするポイント
銀行は融資にあたってさまざまなリスクを精査するため、融資を受けやすくするには銀行が納得できる理由を要します。
まず重要なのは、損益やキャッシュ・フローの状況が良好であることです。経営状況は、譲渡側（売り手側）はもちろん譲受側（買い手側）の企業についても精査されます。
双方の企業の経営状況を整えることに加え、融資実績や信用の積み重ねも重要なポイントです。提携先の銀行であっても、M&Aを目的とした融資となれば、条件をよりシビアに精査されることになります。
融資実績も十分に信用できる取引相手とみなされた上で、営業担当者とのコミュニケーションの中で説得力のある説明ができれば、融資を受けられる可能性は高まるでしょう。
低金利融資を受けるポイント
中小企業でも低金利融資を受けるポイントとして、変動金利や「スプレッド融資」を利用するという方法があります。
融資の金利には固定金利と変動金利があり、固定金利は将来的な金融情勢の変化を加味して高めに設定するため、融資を受けた時点では高金利です。変動金利は金融情勢の変化に応じて金利が変わるため、将来的には高金利になる可能性もありますが、融資を受ける時点では低金利で借り入れができます。
スプレッド融資は、TIBOR（東京銀行間取引金利）に一定の利ざや（スプレッド）を上乗せした金利を設定する融資です。これは短期プライムレート連動型の融資よりも低金利で、金利1％未満と非常に低金利な融資を受けられるケースもあります。
返済の期間は？
融資による資金調達では、資金の使途によって「設備資金」と「運転資金」に分けられます。設備資金は機械や建物などに対して投下される資金であり、金額が大きく、返済期間の上限は10年以上となることが一般的です。
運転資金は仕入れや売掛金の入金など、経営を行っていく上で必要な資金にあたります。設備資金よりも金額は小さく、短期間での返済を基本とするため、返済期間の上限は5年~7年程度が一般的です。
理想的な返済期間の設定としては、利益が得られるタイミングや経営が軌道に乗る時期に合わせるとよいでしょう。返済によって経営が困難に陥らないタイミングを想定し、短すぎず長すぎない返済期間を設定して、経営の安定化を目指すことが重要です。
中小企業におすすめの間接金融の手法
上場企業に比べ、中小企業ではM&Aを目的として多額の融資を受けることは容易ではありません。
ただし、財務省所管の特殊会社である「日本政策金融公庫」であれば、銀行よりも比較的容易に中小企業でも多額の融資を受けることが可能です。日本政策金融公庫から融資を受け、LBOやMBOという手法の実施についても見ていきましょう。
日本政策金融公庫の融資制度を利用する
上場企業であればM&Aのための資金調達方法は豊富で、金融機関からの融資も比較的受けやすいと考えられます。しかし、中小企業では資金調達方法が限られ、金融機関からM&Aのための融資を受けるのは容易ではありません。
事業承継問題を抱えた中小企業にとっては、M&Aのための資金調達は急務というケースもあるでしょう。ここで利用を検討したいのが、日本政策金融公庫による融資制度です。日本政策金融公庫では、中小企業の事業承継に対して、数千万円や数億円という単位で貸し付けを行っています。
中小企業にとっては非常に魅力的な制度ですが、審査や返済期間の設定がある点は、一般的な金融機関の融資と同様です。貸付金は高額であるため、綿密な返済計画を立てることも不可欠といえます。
レバレッジド・バイ・アウト（LBO）
日本政策金融公庫の融資制度を利用すれば、「レバレッジド・バイ・アウト（LBO）」と呼ばれる方法でM&Aが実施できます。LBOでは、譲渡側（売り手側）企業の資産や将来的なキャッシュ・フローを担保として、高額な融資を受けることが可能です。この方法を活用すれば、自己資本が少なくても買収に必要な資金を調達できます。
資金調達を受けた企業は、譲渡側（売り手側）企業の資産の売却や、キャッシュ・フローの改善などによって返済を行う仕組みです。貸し手としては、将来譲受側（買い手側）から安定したキャッシュ・フローを得られることが融資の前提条件となります。
事業承継問題を抱えた中小企業にとっては魅力的な手法といえますが、融資を受けるには日本政策金融公庫の審査を通ることが必要です。譲渡側（売り手側）のキャッシュ・フローが改善すると判断できる事業計画書を提出するなど、日本政策金融公庫の説得を要します。
マネジメント・バイ・アウト（MBO）
日本政策金融公庫の融資制度によって実施できる、もう一つの事業承継の方法が「マネジメント・バイ・アウト（MBO）」です。MBOとは、経営陣が株主から自社株式を買い取ったり、事業部門の譲渡を受けたりする方法です。内部での経営権の移譲を行う手法で友好的買収が多く、いわゆる「のれん分け」に近い効果がありますが、実際に行うためには多額の資金が必要です。
MBOに必要な資金は、日本政策金融公庫の融資制度によっても調達できます。MBOは自社内での事業承継や敵対的買収に対する防衛を目的とするなど活用方法はさまざまです。
MBOによって生まれるメリットもさまざまですが、元の企業から独立することによる知名度の低下や、融資を受けた日本政策金融公庫からの干渉などはデメリットといえます。
M&Aにおいて必要になる資金とは
M&Aでは多額の資金を必要としますが、実際にどのような費用がかかるのかを詳細に見ていきましょう。買収のための資金をはじめ関連業務にかかる経費、場合によっては相続税もかかります。さらに、M&Aを成功に導くためには仲介会社やその他の専門家との連携が不可欠であるため、仲介費用やデューデリジェンス（DD）にかかる費用も必要です。
買収のための資金
M&Aでは企業や事業の買収にかかる資金が必要です。事業拡大やシナジー効果を求めた他社の買収だけでなく、取引先とのLBOや自社内でのMBOでも事業承継に際しては買収にかかる資金を必要とします。
買収における支払いは現金で行うことが多く、経営権の移譲には少なくとも数百万円、多ければ数千万円や数億数十億円という現金が必要です。これは事業承継問題のネックのひとつですが、日本政策金融公庫の融資制度や第三者割当増資を検討すれば、解決の手がかりが見つかるでしょう。
細かな経費
M&Aは計画から成立までに数か月、長ければ1年以上の期間を要する場合があります。この期間内には、M&Aの関連業務についての人件費・交通費・宿泊費などもかかるため、これらの細かな経費にかかる資金を調達することも重要です。
M&Aでは多くのスキームで株主総会を必要とするため、会議室のレンタル費や通信費などもかかるケースがあります。成立までの期間が長くなるほど関連業務についての経費はかさんでいくため、計画の段階でしっかりと見積もりを出しておきましょう。
相続税の支払い
親族内で事業承継を行う場合、承継に際して相続税や贈与税を支払う必要があります。これらの税金は、基本的に承継する会社や事業の規模が大きいほど、つまり承継する資産の価値が高いほど高額です。
承継にかかる税金が経営を圧迫するほどになるケースもあるため、親族内で事業承継を行う場合には、税額を計算の上で資金調達の計画を立てましょう。
仲介会社への費用
M&Aを成功に導くためには、資産価値やリスクを適正評価するためのデューデリジェンス（DD）など、各種専門業務を担う仲介会社と連携することが必要です。この連携の中では、仲介費用だけではなく、財務・税務DDや法務DDなどの専門家へのフィーも発生します。これらの費用は、前述の「細かな経費」よりは高額です。
株式会社M&A DXでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士などが多数在籍し、各種専門家の紹介にも対応します。中小企業の事業承継をお考えなら、「友好的承継で、すべての人を幸せに」することを経営理念とする、株式会社M&A DXにご相談ください。
まとめ
M&Aのための資金調達は、上場企業では選択肢が豊富で比較的容易に行えますが、事業承継問題を抱える中小企業にとっては容易ではありません。しかし、第三者割当増資や日本政策金融公庫の融資制度を利用すれば、取引先や自社内の役員・従業員との友好的承継につなげることも可能です。
株式会社M&A DXでは、資金調達に必須となるデューデリジェンス（DD）を多角的に実施し、金融機関へのアプローチを適切にサポートできます。M&Aのための資金調達をお考えなら、専門家集団がM&Aのプロセスをトータルにサポートする、株式会社M&A DXにご相談ください。
