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M&Aとは?メリットや注意点をわかりやすく解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&A(エムアンドエー)とは、何のことでしょう。ニュースで聞くけれど、具体的にどのようなことをするのかわからないという方も多いのではないでしょうか。そこでこの記事では、M&Aについて解説をします。この記事を読むことで、M&Aの種類や具体的な内容がわかるでしょう。

M&Aのメリットや注意点、そしてM&Aを行う際に発生する費用についても詳しく解説していきます。事業承継などの問題を抱えている方は、ぜひ最後までご覧ください。

M&Aの特徴や意味とは?

M&Aとは、「Merger(合併)And Acquisition(買収)」の略称で、企業の合併や買収を意味します。言い換えれば、会社もしくは経営権の取得ということです。

M&Aは「ビジネスの売買(買収)」、「複数のビジネスをひとつに統合(合併)」する手法です。M&Aで多く用いられる手法には「株式譲渡」、「事業譲渡」、「合併」があります。広義の意味合いとして「資本提携」や「業務提携」を含むケースもあるでしょう。

売り手側の会社は、「事業承継」や「資金調達」、「コア事業への集中」といった、自社の生き残りを目的としてM&Aを行います。買い手側の会社は「事業規模の拡大」、「新規事業の実施」を目的としてM&Aを行うのが一般的です。

M&Aの目的

M&Aを行う目的にはどのようなものがあるのでしょうか。M&Aの売り手側(譲渡側)と買い手側(譲受側)がどのような目的でM&Aに踏み切るのかといいますと、

・事業承継をするため
・経営を再建するため
・新事業に進出するため

といった主に3つのケースが考えられます。ここでは、それぞれの目的について詳細に紹介していきます。

事業承継をするため

後継者が不在のため、休廃業・解散してしまう中小企業は増加傾向にあります。そこでM&Aが事業承継のために活用される事例が増えてきているのです。

株式会社東京商工リサーチの2018年度の「全国社長の年齢調査」によると、後継者が不在という理由で廃業を選択する中小企業は増加傾向にあることがわかります。休廃業・解散の企業は2018年で4万6,724件です。社長の高齢化が原因で、休廃業・解散する企業は高い水準で推移しています。

会社の存続、従業員の雇用維持、休廃業・解散にともなう取引先への迷惑回避のため、M&Aが行われているのです。

経営を再建するため

経営を立て直すために、M&Aを行う場合もあります。いわゆる再生型M&Aと呼ばれるもので、現在中小企業で多く利用されています。

中小企業では資金や会社の規模の都合上、資金繰りの悪化が原因で経営が行き詰ると経営再建が困難になるでしょう。

大手企業にM&Aで買収されることにより、資金面でのバックアップを期待することができます。また、大企業のノウハウを取得することも可能となり、結果として経営再建への近道となります。

新事業に進出するため

売り手側企業(譲渡側)ではなく、買い手側企業(譲受側)の目的として、新事業を目的にM&Aを利用することがあります。M&Aの買い手側企業に多い動機です。

新事業をゼロから立ち上げるとなると莫大なコストと時間が必要になりますが、M&Aを利用することでスピード感をもって新事業へ進出することが出来ます。新事業と同じ分野にいる既存の会社を買収してしまえば、すでにある設備や人、顧客を楽に引き継ぐことが出来るだけではなく、それまで培われたノウハウやブランドを取得することが可能になります。

M&Aの種類

M&Aは手法により、主に4つの種類に分類することができます。

・事業譲渡
・株式譲渡
・会社分割
・資本業務提携

M&Aと聞くと、事業譲渡や株式譲渡といった有名なものが思い浮かぶかもしれません。そのなかで、資本業務提携とM&Aがなかなかつながらない方も多いでしょう。

この項では、4つのM&Aについて詳細を解説していきます。

事業譲渡

事業譲渡とは、対象の事業を譲渡する代わりに、金銭などを受領する取引になります。買い手側(譲受側)は金銭を対価に対象事業を取得することができます。会社の一部のみを売却する取引手法で、M&Aでは株式譲渡の次に多く利用されているといえます。

事業譲渡のメリットは、事業の一部のみを譲渡することができる点でしょう。また、買い手側に不要な契約を引き継ぐ必要がないため、簿外債務などのリスクをほぼゼロにすることができます。

事業譲渡のデメリットは、手続きが煩雑なことです。事業譲渡の際に、株主総会特別決議や資産・負債の移転手続きといった時間と手間が必要になります。

株式譲渡

株式譲渡とは、簡単にいえば会社を丸ごと売却する際に用いられるM&Aの手法です。他のM&Aと比べると手続きが簡便で、M&Aの中では最も多く用いられます。中小企業を対象としたM&Aをする際には、株式譲渡が最もよく用いられています。

手続きの簡便さにくわえ、対象の株主へ直接金銭対価が支払われる点もメリットといえるでしょう。許認可や既存契約もそのまま引き継げます。

デメリットは、簿外のものまですべて承継しなければならない点です。たとえば、簿外債務が万が一あった場合、そのまま承継することになります。部分的な譲渡の際にも利用できないのもデメリットです。

会社分割

会社分割は、株式譲渡や事業譲渡とは特徴が異なる手法です。会社分割とは、会社を複数の法人に分割する方法で、組織再編のためのM&Aといえるでしょう。ただし、会社の一部を売買する目的で利用するケースもあります。

承継会社(事業の移転を受ける会社)が新設の会社なのか既存の会社なのかにより、新設分割か吸収分割かに分けることが可能です。新設分割は新しく設立する会社に事業を移転する方法で、吸収分割は既存の会社に移転する方法です。

会社分割のメリットは、権利関係が包括承継されるのでこの点は事業譲渡に比べ手続きが簡単という点です。また、対価に株式を利用出来るため、この場合金銭負担を抑えることが出来ることも大きいでしょう。

一方、会社分割のデメリットは簿外債務も承継会社に承継されてしまう点と、手続きの煩雑さにあります。

資本業務提携

資本業務提携とは、提携する会社同士で株式を持ち合うまたは片側だけが相手先の株式を取得して資本提携を行うと同時に、技術などを持ち寄り事業に取り組む業務提携を行うことです。

資本業務提携はM&Aの株式譲渡や事業譲渡とは異なり、会社の支配権を獲得することを目的とした手法ではありません。しかし、異なる会社が資本や技術を持ち合って事業を行うので、広義ではM&Aといえるでしょう。

資本業務提携のメリットには、強固な協力関係を築くことができる点があります。都合のよいときに提携を解消しやすく、通常の商取引に比べ短期間で相乗効果(シナジー効果)を見込める点もメリットといえるでしょう。

資本業務提携のデメリットは、相手方の支配権を得るわけではないので提携が形骸化するケースがある点や利益配分で争いが生じる可能性がある点でしょう。技術や人材流失の可能性も考えられます。

M&Aにかかる費用

M&Aを確実に成立させるためには、専門の仲介業者やアドバイザーを利用します。M&Aが成立した場合、税金も発生するでしょう。

・専門仲介業者へ支払う仲介手数料
・税金

この2つがM&Aを行う際にかかる費用です。

この項では、M&Aにかかる費用について、専門仲介業者へ支払う仲介手数料と税金に分けて詳しく解説していきます。

仲介手数料

M&Aの成立確率を高めるために、仲介会社やアドバイザリー業務を行うM&Aアドバイザリーを利用することになるでしょう。仲介会社やM&Aアドバイザリーに依頼してM&Aを行う際、仲介手数料が発生します。

仲介手数料には、
・着手金
・中間報酬
・リテイナーフィー(仲介会社を利用の際、毎月支払う手数料)
・成功報酬

といったものがあります。

仲介手数料としては、数百万円~数千万円規模によっては1億円を超える費用が発生するでしょう。M&Aの成立確率を高めるためには、仲介会社やM&Aアドバイザリーの利用は必須です。安心して信頼できる仲介会社を探しましょう。

税金

M&Aが成立した場合、売り手側(譲渡側)は株式対価(事業譲渡対価)として主に現金を受領します。株式譲渡や事業譲渡などM&Aには複数の種類がありますが、どの方法を利用したとしても、対価は受領した売り手側は税金を支払う必要があるのです。

株式譲渡を行い成立した際には、税金として
・所得税
・住民税
・法人税(売り手が法人の場合)
を支払わなければなりません。

事業譲渡を行い成立した際には、税金として
・消費税(買い手側)
・法人税
を支払わなければなりません。

親族内承継等の事業承継により営業権を後継者へ引き継ぐ場合、
・経営者が生きているときには贈与税
・経営者が亡くなった後には相続税
という税金が発生します。

M&Aを利用するメリット

M&Aを利用するメリットには、
・事業承継問題を解決できる
・創業者利潤を獲得できる
・廃業コストを削減できる

という3点があります。

現在、中小企業を中心に問題化している事業承継問題を解決するためには、M&Aは有効な手段であるといえるでしょう。M&Aにより事業承継問題を解決できれば、廃業によるデメリットを回避出来るだけではなく、創業者利潤も獲得出来るからです。

事業承継問題を解決できる

株式会社東京商工リサーチの2018年度の「全国社長の年齢調査」によると、2018年に休廃業・解散した企業の社長の平均年齢は69.61歳で、生存企業の社長の平均年齢より7.88歳高いようです。2019年には社長年齢が70歳を超える可能性もあるでしょう。

現在、人材不足や後継者問題で事業承継が行えず、休廃業・解散をする中小企業が増加し問題となっています。M&Aを利用することで第三者に会社を託し、事業承継問題を解決することができるのです。

創業者利潤を獲得できる

売り側(譲渡側)は、M&Aを利用して株式や事業を売却することにより、創業者利潤を獲得することができます。これは大きなメリットです。

創業オーナー(一族)は長年会社や事業に従事してきました。もちろん役員報酬や役員退職慰労金等でオーナーとして利益を享受してきたものの、休廃業をすれば当然これらの利益を享受することは出来なくなります。そこで、M&Aを利用することによって対価を得れば、これまでの長年の頑張りを創業者利潤という形で置き換えることが出来ます。

また、中小企業では資金繰りが厳しくなると、経営に行き詰まりやすくなります。そこで、一部の事業を譲渡し、現金を得ることで主力事業へ資金投入できるでしょう。買い手側企業(譲受側企業)もゼロから事業を立ち上げる必要がなくなるので、売り手、買い手双方にメリットがあります。

廃業コストを削減できる

M&Aを利用することで、廃業する際のコストを削減することができます。会社を廃業する場合にも、廃業のためのコストがかかるのです。

たとえば、在庫処分費用や会社設備の処分費用、店舗を賃貸しているのであれば不動産の原状回復費用も発生するでしょう。社員の解雇にあたる各種手当の費用や書類の手続きも必要になります。専門業者へ廃業手続きを依頼する場合には、その報酬も必要です。M&Aで会社を譲渡できれば、廃業コストはかからなくなるでしょう。

M&Aを利用する際の注意点

M&Aには事業承継問題を解決できるメリットがあります。しかし、注意しなければならない点もいくつかあります。

・従業員のモチベーションが下がる可能性がある
・希望通りの価格で譲渡できない可能性がある
・売却先がなかなか見つからない可能性がある

従業員のモチベーションが下がる可能性がある

事業や株式を他社に買収されることにより、社風や労働条件が変化する場合があります。それにともない従業員のモチベーションが低下するおそれがあります。

それを避けるために、M&Aの成立前後に社員と話し合いの場を設けて社風や労働条件の変化についての不安を取り除くようにしましょう。ただし、あまり早く話し合いの場を設けてしまうと、社員がM&Aを過度に不安視するあまり転職してしまったり、社員がM&Aに反対しM&Aが頓挫する危険性があります。

M&A専門仲介業者やM&Aのコンサルタントとよく相談をしてから、良いタイミングで話し合いの場を設けるようにしましょう。

希望通りの価格で譲渡できない可能性がある

想定価格や希望価格で、事業や株式を譲渡できない可能性もゼロではありません。M&Aは最も高く売れるタイミングで、最良の相手へ事業や株式を譲渡することが肝要です。

最も高く売れるタイミングや最良の相手を見つけるのはM&Aの素人には困難を極めます。そのため、業界を広く知る専門家であるM&A専門の仲介業者やアドバイザリーから助言をもらうということが重要です。専門家から適正価格や相場感に関するアドバイスをもらわないと、相場より安く譲渡してしまったり、希望価格が高過ぎてなかなか相手先が見付からなかったりします。想定価格、希望価格で事業や株式を譲渡するためには、専門家へ任せることが必要になります

売却先がなかなか見つからない可能性がある

M&Aに踏み切ったからといって、必ずしも買い手が見つかるとは限らないので注意しましょう。買い手の候補を見つけたとしても、交渉が難航した結果、決裂する可能性もあります。その場合は、はじめから買い手探しをやり直さなければならなくなるでしょう。

M&Aの成功確率を高める方法として、自社の強みを伸ばし、企業価値を高めるという方法があります。また、仲介会社へすべて任せるのではなく、並行して買い手を自力で見つけることも重要です。

M&Aの流れ

M&Aの流れを大別すると、下記のようになります。

1. M&Aの初期検討
2. 対象会社の簡易調査
3. 譲受企業候補先選定・打診
4. 合意形成のための交渉
5. 基本合意契約の締結
6. 買収監査(DD、デューデリジェンス)の実施
7. 譲渡契約の締結
8. M&Aの成立(クロージング)

検討・準備段階として、M&Aの検討は自社の株式価値の把握から始めます。買い手により評価が変わるのがM&Aです。しかし、会計ロジックにもとづく価値から大きくそれるということはないでしょう。

打診・交渉段階として、候補先の選定・打診をします。関心を示した会社から具体的な条件をもらうために複数回面談、資料開示を行い、基本合意契約を締結します。基本合意契約には、一般的に独占交渉権などを付与します。

最終契約段階として、買収監査を行います。買い手は買収監査で把握した情報のもと、譲渡契約の締結を行い、その後資金決済(譲渡決済)を済ませれば、晴れてM&Aの成立です。

M&Aを成功させるためのポイント

M&Aを成立させるためのポイントは、
・シナジー効果を生みやすい買い手候補を見つける
・お互いにメリットのある条件交渉をする
・M&A成立後の経営も考える

この3つが重要です。

M&A成立はゴールではなく、あくまでも経営の過程にすぎません。そのため、M&Aが成立したらそれで終わりではなく、M&A成立後の経営について考えてから始動しましょう。

シナジー効果を生みやすい買い手候補を見つける

シナジー効果とは、つまり相乗効果のことです。シナジー効果を生みやすい買い手候補を見つけることが、M&Aを成立させるためのポイントといえます。では、どのような買い手だとシナジー効果を生みやすくなるのでしょう。

答えは、「企業文化が似ていて相互補完ができる、あるいは戦略上重要な役割を果たす買い手」です。このような買い手に購入してもらうことで、シナジー効果は発揮されやすくなります。シナジー効果は、売り手側のみならず買い手側にも発揮されるのがポイントです。

買い手も買ってやるという上から目線での発想ではなく、売り手の尊厳を守り、敬意を払う必要があるでしょう。M&Aでは、このシナジー効果が生まれてこそ成功といえます。

お互いにメリットのある条件交渉をする

買い手側と売り手側の両方にメリットのある条件交渉が必要です。適切な企業間のM&Aでは、売り手側(譲渡側)、買い手側(譲受側)の各関係者に大きなメリットをもたらさなければならないでしょう。

後継者問題の解決、業界再編に備えた経営基盤の強化、事業領域の拡大といった課題解決の実現こそが、お互いにメリットのある条件です。M&Aは企業の存続と発展を実現させるための戦略ツールになる必要があります。

そのためには、売り手側、買い手側のリスク・デメリットをM&A締結前に徹底的に洗い出し、許容できる範囲に抑える必要があるのです。それには専門家に相談し、できうるかぎりの回避策をとるようにしましょう。各関係者がWin-WinとなるM&Aの実現が非常に重要です。

M&A成立後の経営も考える

M&A成立後の経営が悪化してしまったら、M&A成功とはいえないでしょう。

特に売り手企業(譲渡企業)の社員のモチベーションを保つためには、M&Aの検討段階からM&A後のプランニングを行うことが必要でしょう。

M&Aは成立したときがゴールではありません。その後にも事業を継続し続けることがM&Aにとっての真のゴールです。M&Aで事業承継は完了したのに、数年後に経営不振で廃業しては意味がありません。

その点まで考慮して動くことのできる、M&A専門の仲介業者やコンサルティングを探すことが非常に重要になるのです。

まとめ

M&Aは、「事業承継をするため」、「経営を再建するため」、「新事業に進出するため」に行う経営戦略です。

そのための手法は「事業譲渡」、「株式譲渡」、「会社分割」、「資本業務提携」といった種類に分けることができます。複雑な手続きも頻出するため、M&Aを成立させるためには専門の仲介業者へ任すといいでしょう。M&Aを利用するならば、大手会計系ファーム出身である公認会計士や税理士が多数在籍する株式会社すばるの仲介サービスをぜひご利用ください。M&Aの仲介サービスにより、「時間的負担」、「精神的負担」を軽減させることができるでしょう。

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