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M&Aのデューデリジェンスとはどういう意味?目的や調査項目は?

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aプロセスにおいて、デューデリジェンス(買収監査)は欠かせない手続きです。2000年代以降、M&Aが注目されるようになってからは特に重要視されるようになりました。

しかし、デューデリジェンスとは何をするものなのかわからないという方もいるのではないでしょうか。デューデリジェンスについて詳しく知ることはM&Aのリスク回避に大きく貢献します。

そこでこの記事では、デューデリジェンスの意味や目的、調査項目についてご紹介します。M&Aの買い手企業・売り手企業を問わず役立つ内容になっていますので、ぜひ最後までご覧ください。

M&Aのデューデリジェンスの意味とは?

デューデリジェンスは日本語で直訳すると「当然の努力」という意味です。また、デューデリジェンスは頭文字を取って「DD(ディーディー)」や「買収監査」「買収調査」と言われたりします。M&Aにおけるデューデリジェンスは、M&Aを考えている事業者が対象となる企業や事業に関する情報の収集や分析を行い検討するための手続きを指します。取引の判断材料を増やすためにM&Aの対象となる事業者について事前に調査すること、とも言い換えられます。

デューデリジェンスを実施することによって、買い手企業はM&Aをするか否かを判断し、適切な取引かを精査することになります。買収先の経営の状況や問題点を正しく把握すれば、相乗効果のチェックやリスクヘッジを行うことが出来ます。

デューデリジェンスを実施する目的

デューデリジェンスは何のために行うのでしょうか。デューデリジェンスはM&Aの成否を決めかねない重要な段階で、目的意識をはっきりさせることが重要です。ここでは、デューデリジェンスを行う目的を5つの項目に分けて解説します。

企業価値を確かめるため

企業価値は帳簿だけでは評価できません。帳簿外に債務がある可能性を考慮し、全体像を把握できる視点から判断することが求められます。また、M&A成立後の正常収益力も同様に帳簿だけでは評価できません。帳簿記載の有無にかかわらず対象企業を余すことなく調査して、企業価値を総合的に分析するのがデューデリジェンスを行う大きな目的のひとつです。

買い手企業はデューデリジェンスで得られた正確な経営実態から企業価値を評価し、最終的な意思決定を下します。

問題を表面化させるため

企業活動や税務上で何かしらの問題がないかどうかを確かめることもデューデリジェンスを実施する目的といえます。

デューデリジェンスの結果、何か問題が発覚した場合は、その問題に対する対処方法を検討する必要があります。軽微なものであれば事前に是正することを売り手側に促し、直ちに是正することが難しいものは契約書に反映させる必要があるので迅速な対応が求められます。潜在的なリスクを早期発見することはデューデリジェンスの重要な役割のひとつとなっています。

ステークホルダーへの説明の責任があるため

「ステークホルダー」とは、企業が活動を行う際に影響を受ける利害関係者を指します。具体的には、株主、経営者、従業員、顧客、取引先、取引のある金融機関や競合相手、地域社会や行政機関といったものが挙げられます。

デューデリジェンスを行えば、ステークホルダーに対してM&Aを実施する意義やメリットを説明できるようになります。ステークホルダーへの説明責任を果たすためには客観的なデータ分析が求められるので、徹底的な調査は欠かせません。

十分な説明を行い企業に求められる社会的責任を全うするためにもデューデリジェンスは不可欠な手続きであるといえるでしょう。

M&Aのスキーム(手法)を決めるため

M&Aの適切なスキームを決めるためにもデューデリジェンスが必要になります。デューデリジェンスの調査結果次第ではM&Aスキームの変更を迫られるケースが考えられます。

たとえば、これまで株式譲渡によるM&Aを検討していたとしても、調査によって株式譲渡のリスクが大きいと判断されれば、一部事業譲渡へと変更する事態も起こりえます。デューデリジェンスを行えば、両者にとって最も適切なスキームを選択できます。

統合作業(PMI)の方向性を決めるため

M&Aが成立するかどうかは統合作業(PMI)が大きく影響します。M&A先となる企業の業務に対する姿勢や社員の意識、社内ルールといった情報をあらかじめ把握し、速やかに2社間の業務意識や企業文化を融合することで相乗効果が期待できます。

企業とのシナジーを最大限発揮させるためには統合作業(PMI)の方向性を定めることが肝要です。そういった面でもデューデリジェンスが重宝します。

デューデリジェンスで行われる主な調査項目

デューデリジェンスで調査する項目は企業のジャンルや規模によって異なり、決まった項目はありません。中でもM&Aでのデューデリジェンスは、「法務」「財務」「税務」「事業」「人事」「IT」の6つの分野に分けて調査されることが多くなっています。ここでは、各分野のデューデリジェンスについて解説していきます。

法務について

法務デューデリジェンスは、主に弁護士や司法書士によって行われるのが一般的です。対象企業の企業活動における法律的な問題点の調査を行い、取引契約に問題点はないか、法令を遵守しているか、紛争訴訟の様相はどうかを確認します。

深刻な法的問題を抱えている企業とM&Aを行うことは、自社に致命的なリスクを引き込むことにつながります。デューデリジェンスの結果、リスクが深刻であると判断された場合はM&Aを中止することも考慮しなければならず、M&A全体の見直しが必要になるケースもあります。

財務について

財務デューデリジェンスは、売り手側企業の財務環境を把握するために必要な調査です。適当な買収価格を決定するためにも特に重要な手順となっており、主に不良資産の有無、負債の過少計上(計上漏れ)の有無、正常収益力の把握を確認します。主に貸借対照表、キャッシュ・フロー計算書、損益計算書に重点を置いて調査するのが一般的です。

簿外債務や偶発債務を浮き彫りにすることも財務デューデリジェンスが担う重要な役割です。企業によっては貸借対照表に計上すべき債務を意図的に隠匿しているケースもあり、いかに粉飾決算を見逃さないかが大きな課題となります。

税務について

税務デューデリジェンスでは、税金の申告や納税を適切に行っているかどうかを調査します。対象企業の過去の課税関係をあらかじめ把握し、M&A後に不測の税務リスクを継承させないことを目的としたデューデリジェンスとなります。

税務デューデリジェンスは対象企業の財務担当者や顧問税理士への聞き取りや提出される関係資料を精査して行われます。虚偽の申告を防止するために、表明保証条項を契約内容に含めるのが一般的です。

事業について

事業デューデリジェンス(ビジネスデューデリジェンス)は、買収対象となる企業の事業の将来性や競合他社・業界環境を調査します。綿密な調査によってM&Aに期待できる相乗効果や増収割合を推察することが目的です。

事業デューデリジェンスでは「PEST分析」「SWOT分析」「5フォース分析」「VRIO分析」を活用します。これらの分析手法のフレームワークによって成功要因を導き出すことが目的です。

人事について

M&Aは優秀な人材を確保することも大きな目的のひとつです。昨今では人材不足が深刻化しており、この問題に悩まされている企業は多いのではないでしょうか。人手不足は既存社員の負担を増大させ、業務効率の低下や業績の悪化につながります。業務のスリム化や自動化である程度は対処できますが、根本的な対処を行わなければ解決には至りません。

人事デューデリジェンスでは買収対象となる企業の既存の人事制度の理解だけではなく、定性的に優秀な人材を育成・確保できるかどうかなどを調査します。優秀な人材の雇用流出を防ぐには、調査だけでなく雇用条件の見直しや精神面のケアも時には重要です。M&Aを成功させるためには買収対象企業への配慮が必要となります。

ITについて

ITデューデリジェンスでは、会計システムやPOSシステムといった情報システム関連を調査します。M&Aで相乗効果を上げるためにはIT面での統合も滞りなく進行させる必要があります。IT関連は専門性の高い技術分野なので、ITデューデリジェンスを専門としている業者へ依頼するのが鉄則です。

対象企業のITシステムや資産のデータ移管はスムーズにいくか、使用しているソフトやアプリケーションのライセンス体系に追加予算は発生しないか、そのまま使用してライセンス違反とならないか、といった項目を調査して無理なく新システムに移行できるかを判断します。

実施される可能性のある調査項目

ここまで、M&Aのデューデリジェンスで調査する主な項目について解説しました。しかし、デューデリジェンスの調査項目はこれだけとは限りません。ここでは、主要項目ではないものの、企業によっては実施される可能性のある調査項目をご紹介します。

環境について

環境汚染リスクがないかを調査し、リスクがある場合は企業の評判・周辺環境への影響やコストを分析するのが環境デューデリジェンスです。企業と地域とのかかわり方や周囲への配慮は軽視できません。

これを怠ると、原状回復費用が想定外に高騰する可能性や近隣住民の訴訟リスク、行政からの操業停止命令に発展する要因を抱え込むことになります。有害物質の不適切管理は従業員の健康の阻害や自社の風評被害に直結する重大なリスクにもなりえるので、しっかりと調査することが必要です。

知的財産について

著作権や特許権を取得している企業の場合、それらの価値について調査や分析が行われるケースがあります。知的財産ははっきりと目に見えるものではなく正確に評価するのが難しい面があるので、専門業者の手を借りることも選択肢に入れるといいでしょう。

買収対象企業が技術系の新規事業を行っていた場合、特許を含めた知的財産デューデリジェンスが必要になります。特許権の管理やライセンス契約の調査のほか、特許の正当性の検証、さらには特許の収益性への調査を行う場合もあります。

不動産について

不動産デューデリジェンスでは、買収企業が所有する不動産の調査と検分を行います。不動産の価値は時世や環境によって変動が大きく、扱いが難しいジャンルです。不動産デューデリジェンスを行った当時の価値だけでなく、将来的な価値の推移を含めた分析と評価が求められます。また、不動産の直接的な価値だけではなく、将来的な修繕費や地政学的リスクを分析するエンジニアリングレポートを専門的な業者に依頼することも一般的です。

不動産デューデリジェンスの評価項目は経済的評価、物理的評価、法的評価に分かれ、多面的な価値評価を行います。この評価を参考に、不動産のリスクとリターンを把握します。

顧客について

顧客デューデリジェンスでは、新規顧客や既存顧客の確認を行います。M&Aで実施される機会は多くはないですが、顧客の個人識別を行ってマネーロンダリングの疑いがないか調査するのが一般的です。

顧客デューデリジェンスは対象の企業ではなくその顧客を対象としており、ほかのデューデリジェンスとは少し立ち位置が異なります。

デューデリジェンスを実施するタイミング

デューデリジェンスの実施のタイミングは、M&Aの最終契約が締結される前の段階です。デューデリジェンスの結果次第で、M&Aを実行するかどうか、買取り価格をいくらにするか、付随する条件をどこまで織り込むかが決まります。この件からもM&Aにおいてデューデリジェンスがいかに重要視されているかがわかるでしょう。

デューデリジェンスは基本的に各分野の専門家に任せることになるので、重点的に調べて欲しい項目や情報をきちんと伝えておくことで効率的な調査ができます。専門家との意思伝達の段階からデューデリジェンスが始まっているといってもいいでしょう。

デューデリジェンスにかかる費用は?

デューデリジェンスを依頼するのは公認会計士・税理士や弁護士、コンサルタント、M&A会社と様々ですが、調査対象となる企業(事業)の規模やどの専門家に依頼するのかによってかかる費用は異なります。たとえば、公認会計士・税理士が在籍するM&A会社を利用する場合、数十万円~数百万円、場合によっては一千万円を超える費用がかかります。法務デューデリジェンスでは、これとは別途弁護士に対する費用が数百万円以上かかることになります。

すべての項目をまんべんなく精査するとなると多額の予算が必要になります。予算の上限を意識した上で、優先順位を明確にして実施しましょう。

デューデリジェンスにかかる期間は?

デューデリジェンスは「準備」「実施」「結果を受けての運用」の3つのプロセスで行われます。対象となる企業の規模が大きければ早い段階から準備が必要となるので、期間を長く見積もるといった柔軟な対応が求められます。期間の目安は、中小企業なら1か月、上場している会社や大企業であれば2か月から3か月ほどかかるのが通例です。

売り手企業が対策すべきポイント

デューデリジェンスは実施する買い手側だけではなく、受ける側の売り手企業も大きな影響を受けます。交渉を有利に運ぶためには事前の準備は欠かせません。ここでは、売り手企業がデューデリジェンスを受ける前に対策しておきたいポイントについてご紹介します。

チェックリストを事前に活用する

デューデリジェンスは、ある程度テンプレート化されたチェック項目を土台として調査を行います。調査を受ける際にはチェック項目を確認して、自社の価値やリスクを事前に把握する必要があります。それを元に、買い手側から提示されると予測される疑問や問題をリストアップしておくといいでしょう

また、デューデリジェンスの際には各項目の調査に必要な書類の提出が求められます。これに備えて事前に書類を準備しておくと、デューデリジェンス中の負担が軽減されることになります。これは提出書類や質問事項が相当数になることから、本業と並行しながらデューデリジェンス期間中だけで対応しようとすると、精神的にも肉体的にも大きな負担になるためです。

事前に計画を立案する

譲受する企業が有益だと評価してもらえるように、売り手企業は自社の情報を把握し、事前に計画を立案します。調査されるという言葉から受け身な印象がありますが、デューデリジェンスは自社の強みや価値をアピールする絶好の機会でもあります。

M&A後の両社の関係を良好なものとするためにも、準備計画は許す限りの時間をかけて丁重に行う価値があるといえます。

まとめ

この記事では、M&Aにおけるデューデリジェンスの意味について解説してきました。あわせてご紹介した調査項目を把握することは、デューデリジェンスを実施する買い手側だけでなく売り手側企業にとっても必要になります。この記事を参考に、しっかりと事前の準備をしましょう。

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