M&Aにおける相場とは？
M&Aを実施するにあたり、買収価格がいくらになるかは譲渡側（売り手側）にとって重要な問題です。自社を売却する際の買収価格を希望価格に近付けるために、まずはM&Aの相場を知ることの重要性や相場の傾向を見ていきましょう。
M&Aの相場とは何か
M&Aでは事業の一部や企業のすべてを売買して、相手先の企業と金銭や株式のやり取りをします。買収価格は譲渡側（売り手側）と譲受側（買い手側）の交渉により決定しますが、交渉の際に提示する金額の目安となるのが「M&Aにおける相場」です。
相場といっても、はっきりとした金額が決まっているわけではありません。譲渡側（売り手側）の企業価値はさまざまな要素を検討して算出され、また、譲受側（買い手側）の需要によっても価格目線は異なります。
なぜ相場が重要なのか
M&Aでは契約した企業の利益を尊重する「M&Aアドバイザリー（ファイナンシャル・アドバイザリー）」や譲渡側（売り手側）と譲受側（買い手側）双方の利益を尊重する「M&A仲介会社」と連携します。M&Aの専門家は企業価値の計算や交渉の場にも関与し、経営者がイメージする買収価格とは金額が大きく異なることも考えられるでしょう。
双方の企業にとって妥当な買収価格を把握していないと、M&Aのプロセスが進まないケースや適性額を多く超えて高くもしくは安くM&Aが成立してしまう可能性があります。
M&Aの相場の傾向
M&Aの買収価格は、譲渡側（売り手側）は高く、譲受側（買い手側）は低く見積もる傾向があります。自社に対して思い入れがある譲渡側（売り手側）と買収によるシナジー効果を重視する譲受側（買い手側）の立場による違いといえるでしょう。単純に商売の基本として、譲渡側（売り手側）は1円でも高く、譲受側（買い手側）は1円でも安く、商いを成立させたいと思うのが人情です。
一般的に、譲渡側（売り手側）は自社を育ててきたという自負があり、技術や人材に高い価値があると考えます。しかし、譲受側（買い手側）にとって重要な資産であるかどうかは、譲受側（買い手側）の需要や目的次第です。
実際の買収価格は交渉による
M&Aの相場は、あくまで交渉の段階で提示できる妥当と思われる目安の金額です。評価する視点が変われば資産の評価額も変わり、場合によっては、評価から漏れている（評価されない）資産があるかもしれません。
そのため、資産の価値を積極的にアピールし、その資産価値が譲受側（買い手側）として理解できるものであれば、希望価格に近付く可能性があります。交渉の場では、双方の企業が希望価格を提示し条件をすり合わせて最終的な買収価格が決定します。
M&Aの手数料の相場事情
M&Aの相場と聞いて、買収価格とともに気になるのがM&Aの専門会社に支払う手数料ではないでしょうか。M&AアドバイザリーやM&A仲介会社によって料金設定は異なりますが、M&Aの規模によっておおよその相場があります。ここでは、M&Aの専門会社に支払う手数料のうち「相談料」「着手金」「成功報酬」について解説します。
相談料
基本的に、M&Aの専門会社にM&A業務を依頼する際、事前相談なしに契約することはありません。まずは自社の抱えている経営課題やM&Aの希望条件をコミュニケーションするために、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社に相談します。
このときに支払うのが「相談料」です。M&Aのプロセスを正しく進行するために不可欠な出費ですが、相談料は無料というケースが多く、有料の場合でも5,000円や1万円程度となっています。
着手金
M&Aの専門会社は、相談の内容によってどのような企業とどのような形でM&Aを成立させるのが妥当か検討します。M&AアドバイザリーやM&A仲介会社が提示するプランに納得し、契約する際に支払うのが「着手金」です。着手金はM&Aの規模によって異なり、中小企業なら数十万円で済みますが、大企業だと数百万円になる場合もあります。
M&Aが成立するまでには半年以上かかるケースが一般的なので、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社が熱意を持って業務に取り組むために必要な費用です。中には、着手金が無料という専門会社もありますが、買収価格で得をするとは限りません。着手金が無料というと一見お得なように感じますが、経験が足りないM&Aプレーヤーが集客目的で着手金無料と謳っているケース、着手金は無料なものの成功報酬が高額で結果として報酬総額としては多額になるケース、等があります。なによりM&Aの譲渡側（売り手側）もしくは譲受側（買い手側）が着手金として1円以上でも払うと案件に真剣になりやすく、結果として最短でM&Aが成立することにも繋がるといえます。
成功報酬
M&Aが無事に成立した場合、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社には「成功報酬」を支払います。成功報酬はM&Aの成約金額によって異なります。たとえば、成約金額が5億円以下なら5%、5億円から10億円以下の部分には4%をかけるといった方法で求めることが一般的です。
この計算方法を「レーマン方式（リーマン方式）」といい、M&Aでは広く採用されています。成約金額については、移動総資産額（株式価格＋負債総額）や株式価格といった様々なケースがベースとなり、それに料率が乗じられることで成功報酬が計算されることになるので、事前に確認するとよいでしょう。
また、中間成功報酬（中間金）として、基本合意締結後や意向表明通過後に報酬が発生するケースがあります。中間金としての相場は、想定される成功報酬の10%程度です。こちらもM&AアドバイザリーやM&A仲介会社によって様々であるため、事前に確認するとよいでしょう。
M&Aの買収価格を算出する3つの方法
M&Aの買収価格を算出する方法は3種類あります。「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の3つで、何を評価するかによって方法が異なります。ここでは、3つのアプローチによる算出方法と一般的に採用される算出方法について解説します。
1. 資産価値で評価する【コストアプローチ】
コストアプローチとは、貸借対照表における純資産をベースとして資産価値を評価する方法で、「簿価純資産法」や「時価純資産法」といったものがあります。
簿価純資産法は、帳簿上の資産から負債を差し引いて純資産価額を求め、発行済株式総数で割った金額を株価と考える算出方法です。貸借対照表に計上されていない資産や時価を加味しないため、一般的には使用されません。
これに修正を加え、資産・負債を時価で計算し直して時価総額を算出するのが時価純資産法です。すべての資産・負債を時価に換算するのは困難なので、不動産や有価証券等の客観的に時価が算定できるものや、算定可能な簿外債務のみを時価とします。コストアプローチは、貸借対照表という客観的な指標を基準とするのがメリットですが、企業の将来性や収益性が買収価格に反映されづらく、実態を完全にとらえる方法とはいえないでしょう。
2. マーケット価値で評価する【マーケットアプローチ】
マーケットアプローチとは、対象とする企業の価値を類似する企業や業種の市場価格と比較して算出する方法です。市場価値のとらえ方にはさまざまな視点があり、代表的なものに「類似企業比較法（マーケット・マルチプル法）」や「類似取引比較法（トランザクション・マルチプル法）」があります。
類似企業比較法とは、対象企業と類似する上場企業の株価や財務数値から倍率を算出し、その倍率を対象企業の財務数値と照らし合わせ株式価値を推定する算出方法です。一方、類似取引比較法では、M&Aの類似取引の中から比較対象を選出し、対象企業の株式価値を相対的に算出します。
マーケットアプローチは実態としてはあくまで「類似すると思われる企業」との比較で、企業規模も業種等も全く同じ企業・取引というのはなく、算出結果が企業価値とイコールとはなりません。ただし、ほかの算出方法による企業価値を補足する意味では有用です。
3. 期待できる収益で評価する【インカムアプローチ】
インカムアプローチとは、将来的な利益やキャッシュフローの予想から現在の企業価値を算出する方法です。代表的な手法には、「DCF法（ディスカウンティドキャッシュフロー法）」や「配当還元法」があります。
DCF法では、将来的なキャッシュフローを予測できるリスクに基づく割引率を加味した現在価値から現在の企業価値を算出します。企業が存続することが前提であり、企業の将来性や収益性を価値に反映することができますが、事業計画や将来的なリスク予想は主観的な判断による場合もあります。
配当還元法は、株主に対する過去2年間の配当金のみにフォーカスして株式価値を算出する方法です。実際の配当金をもとにした手法であるものの配当額をある程度コントロールするこができ、恣意性が介入しやすいことや資産全体を評価対象としないところがデメリットといえるでしょう。
一般的な価格算定方法
コストアプローチやマーケットアプローチでは、過去あるいは現在の情報から企業価値を評価します。そのため、企業の将来性を判断しにくい点が大きなデメリットです。
譲受側（買い手側）はM&A成立後の利益やキャッシュ・フローを重視するので、将来的なキャッシュフローが判断しやすいインカムアプローチを採用する傾向があります。また、DCF法と時価純資産法を組み合わせて、現在から将来までの広い視野で企業価値を算出する方法も一般的です。さらには、中堅・中小企業のM&Aによく利用される評価手法で年買法というものがあり、これは時価純資産額にのれん（営業権）として利益を数年分加算したものを株式価値とする手法もよく利用されています。
M&Aで企業価値を左右するポイント
M&Aではさまざまな観点から企業価値を評価しますが、最終的な買収価格は交渉によって決定します。譲受側（買い手側）が当初評価しなかった資産でも、交渉によって価値のある資産と判断される場合があります。ここでは、自社を少しでも高く売却するために、企業価値を左右するポイントについてご紹介します。
企業のブランド力
企業のブランド力とは企業や商品を顧客が明確にイメージでき、競合商品よりも購買行動に結びつきやすい力を指します。
ブランド力が強い企業は「売る力」を備えているため、M&A成立後の利益を重視している譲受側（買い手側）にとって魅力的な要素です。ブランド力は数値化するのが難しい指標ですが、企業価値を高める重要な無形資産といえるでしょう。
取引先・顧客リスト
取引先や顧客リストも企業が培ってきた重要な資産です。どのようなリストを蓄積しているかで評価は異なりますが、取引先や顧客との関係性は容易に構築できるものではありません。
取引先や顧客リストは、M&A成立後に譲受側（買い手側）がそのまま生かして事業を存続することに役立ちます。さらに、譲受側（買い手側）の既存事業もあわせてアプローチすることで、シナジー効果につなげることが可能です。
従業員のレベル
優秀な従業員が在籍していることは、譲受側（買い手側）にとって大きなメリットです。事業の質と従業員のレベルは密接に関連しており、従業員のスキルや取引先との信頼関係が事業の利益に大きく影響している場合があります。
優秀な人材の確保は事業承継には不可欠で、従業員の吸収を主目的としたM&Aが行われるほどです。そのような人材を比較的安い賃金で雇っているなら、さらに高い評価が得られるでしょう。
所有コンテンツ・権利
企業が所有するコンテンツや権利も、譲受側（買い手側）にとっては重要な資産です。たとえば、アクセス数が多いECサイトや関連する著作権といったものは構築するのに時間がかかるため、すべてを譲受できることは大きなメリットといえるでしょう。
また、コンテンツそのものが大きな利益を生むケースでは、コンテンツ自体が主目的というM&Aもあります。
業界シェアの安定性
業界シェアも企業価値を大きく左右する要素です。安定した市場で大きなシェアを占めている企業なら、将来的なキャッシュフローが見積りやすく、譲受側（買い手側）から高い評価を得られるでしょう。
中には、業界シェアが数%の違いで、評価に大きな違いが出るケースもあるようです。また、事業を展開しているのがニッチな市場でも大きなシェアを占めていれば、譲受側（買い手側）の需要によっては魅力ある事業と判断されるでしょう。
独自の特許・技術
譲渡側（売り手側）に他社では真似できない技術や特許がある場合、買収価格に大きく影響するケースがあります。譲渡側（売り手側）が活用できなかった技術でも、譲受側（買い手側）の事業に組み込むことでシナジー効果を生み利益につなげることが可能です。
業界をリードするプロダクトにつながる特許を保有しているなら、企業価値の評価は高くなるでしょう。ただし、譲渡側（売り手側）にとっては自信のある技術や特許でも、譲受側（買い手側）の需要に合わなければ評価の対象とはなりません。
企業の立地条件・不動産
譲受側（買い手側）の目的によっては、企業の立地条件や所有する不動産も高評価のポイントになります。たとえば、譲受側（買い手側）が販路拡大のために営業拠点や製造拠点を求めている場合、譲渡側（売り手側）の所有する不動産の条件がマッチするなら買収価格は高くなるでしょう。
ただし、譲受側（買い手側）にとって所有する価値がない不動産は処分の対象となる場合もあります。
その他
これまで紹介したポイントを有する企業は、そう多くないでしょう。ただし、会社自身が気付いていないポイントだったとしても、譲受側（買い手側）にとっては魅力的にみえるケースもよくあります。
まずは客観的に会社自身を評価するために、まずはM&Aのプロに相談し、会社自身を見てもらいましょう。きっと会社自身も気付いていない魅力やストロングポイントが見えてくるはずです。
希望価格に近付けたいならM&A DXの仲介サービスで！
M&Aを実施する際には企業価値を正確に評価し、譲渡側（売り手側）の不利にならないよう譲受側（買い手側）と交渉を進めていくことが重要です。企業価値を正しく見積もるには資産価値やリスクを調査する「デューデリジェンス（DD）」が不可欠で、M&Aのプロとの連携が必要となります。
M&A DXには、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士などが多数在籍しており、提携弁護士の紹介も可能です。買収価格を希望価格に近付けたいのなら、M&Aに関するあらゆるサービスをワンストップで提供できるM&A DXの仲介サービスをご利用ください。
まとめ
M&Aの買収価格の相場は、さまざまな観点から譲渡側（売り手側）を評価して算出します。一方、譲受側（買い手側）は譲渡側（売り手側）の希望価格よりも低く見積もる傾向があるため、信頼できるM&A仲介会社と連携して交渉を進めましょう。
M&A DXでは、それぞれの業界大手で経験を積んだ公認会計士・弁護士・税理士・金融機関出身者がM&Aをフルサポートします。納得できる買収価格でM&Aを成立させたいなら、初回相談無料で大手水準のサービスが受けられるM&A DXの仲介サービスをご利用ください。
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