M&A仲介とは
M&Aを効率的に進めるためには、M&A仲介やFAと呼ばれる仲介業者をうまく活用することがポイントになります。しかしM&A仲介とFAには業務の進め方や立ち位置に大きな違いがあり、スムーズに仲介業務を進めてもらうためには、両者の特徴を理解することが欠かせません。
ここでは、一般的なM&A仲介に期待できる役割とその特徴について説明していきます。
M&A仲介は双方に中立的な立場
M&A仲介とは、文字通り企業の売り手と買い手の間に入ってM&Aを仲介することです。日本国内にはM&A仲介を事業とする企業が多数存在しており、こうした企業は仲介手数料を受け取ることによって事業を運営しています。どのようなM&Aの手法で、どういった相手企業を希望し、譲渡価額はどの範囲で検討するのかなどといったさまざまな希望・要望を考慮しサポートしてくれるます。
売り手と買い手のマッチングを行う
M&A仲介は、売り手と買い手のマッチングを行うのが主な業務です。彼らは売り手の情報と買い手の情報を一定量ストックしており、条件のヒアリングなどを経て両者の引き合わせを行います。
世の中には会社を売りたい人も買いたい人も一定数存在していますが、M&Aについての情報は非常にセンシティブなため、一般には出回りません。M&A仲介はそうした情報をもとに、相性の良さそうな企業同士をマッチングさせています。
M&A仲介の特徴は、M&A全体の利益を重視し、売り手か買い手の一方に肩入れしないことです。あくまで中立的な立ち位置で交渉をまとめてくれるので、ともすれば条件がかみ合わなくなりがちなM&Aをスムーズに進めてくれ、頼もしく感じることもあるでしょう。
また、M&A仲介の場合は、譲渡企業と譲受企業の双方代理であるため、FAに比べてM&Aが成約しやすいというメリットもあります。
中堅・中小企業に導入事例が多い
M&Aの交渉では、ここまで説明した「M&A仲介」もしくは「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」を仲介に挟むことが通例です。M&A仲介もFAも条件を調整するという意味では同じ仕事ですが、その立ち位置やスタンスは大きく異なります（FAの特徴については続いて解説しますので、ぜひご参照ください）。
日本の中堅・中小企業は多くの場合でM&A仲介を採用しており、FAを利用するパターンは多くありません。これは、中堅・中小企業の多くが平和的なM&Aを希望しているため、中立的な立場で条件をまとめてくれるM&A仲介の方が円満な取引につながりやすいからです。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは
FAはM&A仲介と混同されがちですが、単純な仲介業務とは業務内容が異なる部分があります。ここでは、FAとM&A仲介の違いを分かりやすく説明するため、比較も交えながらFAの概要を紹介していきます。M&A仲介との違いを理解するため、FAの業務内容を確認していきましょう。
FAはファイナンシャル・アドバイザーの略称
M&AにおけるFAとは、フィナンシャル・アドバイザーの略称です。FAがM&A仲介と異なる最も大きな点は、中立的な立場をとらないということです。FAは基本的に売り手もしくは買い手のどちらか一方と契約し、契約者の経済的利益を最大化できるように交渉を進めるのが役割となります。経済的利益を最優先するので、ファイナンシャル・アドバイザーという名前で呼ばれるのもうなずけます。
FAはM&Aの取引を調整・最適化するのが仕事
FAに期待される役割は、契約者の経済的メリットを最大化することです。買い手側につけば売買価格をなるべく下げるよう交渉しますし、売り手側につけばその逆になります。これだけ聞くとM&A仲介よりもFAのメリットが大きいような気がしてしまいますが、実際はメリットばかりでもありません。
FAのデメリットとしては、FAを介して交渉を進めるとお互いの利益を主張し合うことになり、交渉が決裂しやすくなることが挙げられます。FAはクライアントの利益を最大化しようとするあまり、相手側に過度な要求をする場合があるからです。交渉がまとまったとしても、どちらかが渋々譲歩した形になればそれは友好的買収とは言えないでしょう。買収後も友好的な関係を続けたいのであれば、場合にもよりますがFAを使わない方が賢明かもしれません。
FAを使うのは大手や上場企業が中心
実は、FAを採用するのは大手企業や上場企業同士、もしくはクロスボーダー（国内外をまたぐ）でのM&Aなど、大型の取引において一般的とされています。そのため、国内中堅・中小企業がFAを利用することはほとんどありません。
上場企業がFAを採用するのは、のちのち株主からM&Aの手続きの説明を求められた際、手続きが適正か、条件の交渉が適切であったか説明できるようにしておかなければならないからです。自社の利益の最大化と法的リスクなどの回避のために、投資銀行などのFAを間に挟んで取引に万全を期すのが上場企業の通例です。
中堅・中小企業であれば大株主が経営者である場合が多く、株主対策をしなくても問題ありません。そのため、M&A仲介だけで済ませることが一般的になっています。
FA業務に要する手数料と報酬
相談料
FA業務の依頼を相談する場合、初回の相談料は無料に設定されることが一般的です。
一方、相談料の有無については事前に確認しておく必要があり、FAによっては一時間当たり単価などで相談料が発生する場合もあります。
着手金
着手金はFA業務の開始時に支払う手数料です。
着手金は無料の場合と100万円～200万円程度の金額が必要な場合に分かれます。
案件化に応じた必要業務への費用として、着手金の有無はFA業務の初動に影響する場合もあります。一方、M&Aが成立しなかった場合にも着手金は返金されないため、着手金の有無には一長一短があります。
リテイナーフィー
リテイナーフィーは月額報酬のことです。
案件規模や業務内容によりリテイナーフィーの水準は様々であり、数十万円から大型案件であれば月1,000万円を超える場合もあります。また、リテイナーフィーはM&Aが成約するかしないかに関わらず、発生する固定費です。
中間報酬
中間報酬とは、基本合意書締結の時点などでFAに支払う報酬のことです。
FAによって、中間報酬なし、100万円程度の固定報酬、成功報酬の10%程度の前払いといった報酬パターンに分類することができます。
中間報酬支払後、買い手はデューデリジェンスを通じた詳細調査を実施し、最終契約書の交渉を行うため、詳細調査で大きな問題が発生された場合や契約がまとまらなかった場合など、交渉決裂のリスクを残したまま支払わなければなりません。また、着手金と同様Ｍ＆Ａが成立しなかった場合にも返金はされません。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンスを実施する際には会計・税務・法務等の専門家に支払う費用が必要です。
手数料水準は案件規模によって様々ですが、小中規模案件であれば、会計税務デューデリジェンスで数十万円～数百万円、法務デューデリジェンスと契約書作成・レビューと合わせて数十万円～数百万円と、案件規模や専門家によって大きく幅があることが実情です。
成功報酬
成功報酬は、買い手と売り手が最終契約書を締結した際に発生する報酬です。
一般的には買収金額に応じてレーマン方式もしくは3%等の定率によって報酬額が計算される場合がほとんどです。レーマン方式の場合は、買収金額が5億円以下の部分は5%、5億円超～10億円以下の部分は4%と、買収金額が高くなればなるほど、手数料率が低くなることが特徴です。
また、FAによっては買収金額によらず最低報酬が1,000万円などと設定されている場合もあり、成功報酬の計算方法はFAによって様々なため、納得のいくまで確認しておくことが重要となります。
M&A仲介がおすすめの理由4つ
中小・中堅企業ではほとんどの場合、FAよりもM&A仲介を利用した方が有効であることはお伝えしてきた通りです。ここからはFAとの比較を離れて、M&A仲介を導入する具体的なメリットについて掘り下げて説明していきます。M&A仲介を利用すると様々なメリットがありますので、紹介したメリットを参考にぜひ導入を検討してみてください。
1.マッチングの候補が広がる
M&Aについての情報は非常にセンシティブなため、仲介を専門としている業者以外から情報を入手するのは至難の業です。M&A仲介業者なら売り手側と買い手側の情報を常にストックしてマッチングできるようにしているため、自力でマッチング先を探すよりも遥かに効率的に売却・購入先を探すことが可能になります。
M&Aはタイミングの問題もあるので、自力で探していてもタイミングを逸してしまうことも多々あり、より良いマッチング先を探すためには情報量や選択肢を増やす努力が不可欠です。こうした理由から、マッチング候補を増やすためにはM&A仲介業者を介する方が賢明だといえます。
2.友好的売買が期待できる
M&A仲介は、売買を成立させるために双方の中間に立ってバランスを取りながら取引を進めていきます。どちらかの条件に肩入れすることがなく、双方が納得できる落としどころを出来る限り平和的に探っていくので、敵対的買収になりづらいのがメリットです。中堅・中小企業のM&Aでは、買収完了後も業界内での円滑な立ち回りが求められます。無用なトラブルを引き起こさないよう、友好的売買に持ち込むのが得策です。
3.スピード感のある売却が可能
M&Aはお金が絡む問題なので、売り手と買い手が旧知の仲だったとしてもM&Aをきっかけに不仲に発展するというような場合も多くあります。仲介者を挟まずに直接交渉を行うとどうしても感情論になりやすいので、トラブルを避けてスムーズに売却交渉を進めるには中立的な立場の仲介者が間に入るのが効果的です。
トラブルを避けられるだけでなく、慣れない条件交渉や事務手続きも代行してくれるM&A仲介を利用すれば、スピード感をもって一連の手続きを進めることが可能になります。
4.専門家のアドバイスを受けられる
M&Aを成立させるには、様々な専門知識が求められます。その内容はファイナンスだけでなく会計、税務、法務、事業分析など、M&Aの専門家でないと理解が難しい知識が中心です。M&A仲介はこれらの知識を複合的に活用して、専門家目線でM&Aを成功させるためのアドバイスをしてくれるので、安心してM&Aに取り組めます。
M&A仲介の費用相場とは
M&A仲介の手数料は一括でいくらという形ではなく、着手金、中間金といった形で複数の部分に分かれるのが一般的です。手数料形態は業者によって若干異なりますが、ここでは多くみられる手数料形態とその概要を紹介していきます。M&A仲介に相談を持ちかける前に、費用相場が分かっていれば業者との契約交渉をスムーズに進められるでしょう。
着手金
着手金は、M&A仲介の依頼がスタートした時に支払う手付金のようなものです。着手金は設定している業者とそうでない業者があり、支払った後にM&Aが成立しなかったとしても戻ってくることはありません。着手金のある業者に依頼するなら、あらかじめM&Aの仲介実績などを調べ、成功確率がどれくらいなのか見定めておきましょう。
また、悪質な業者はM&Aの成功率が低いと分かっているにもかかわらず着手金を求めるケースがあるので注意してください。
着手金を求める業者が悪いということではありません。信頼できる仲介業者であれば着手金を受け取ることで「成功してもしなくてもいい」というマインドではなく、手数料を受け取った分しっかりと候補先の選定や調査を進めてくれるでしょう。
中間金(中間報酬)
中間金は、M&Aの相手先が決まり交渉の大筋が見えてきたところで発生する手数料です。業者によっては中間金を求めないところもあるようです。一般的にはM&Aについての基本合意書が締結されたタイミングで支払われることが多いですが、仲介業者によってタイミングは微妙に異なります。なお、中間金支払後にM&A成立に至らなかったとしても返金はありません。
リテイナーフィー
契約期間中に毎月支払う手数料をリテイナーフィーと呼びます。リテイナーフィーを求める仲介業者は必ずしも多くなく、中間金が不要な代わりにリテイナーフィーが設定されているなどといった場合が多いようです。中間金・リテイナーフィーの設定の仕方は業者によってまちまちなので、契約する前に条件を詳しく確認しておきましょう。
成功報酬
M&Aが成功した時に発生するのが成功報酬です。ほとんどのM&A仲介業者が、成約金額に一定の料率をかける方式を採用しています。
例えば、成約金額が5億円までなら成約金額に5%をかけた金額が成功報酬という形です。料率はほとんどのM&A仲介業者で大きな違いは見られませんが、計算のもとになる成約金額の考え方を「移動総資産」と「譲渡価格」のどちらで捉えるかで手数料に大きな違いが出ますので（2倍以上の差がつくこともあります）、どちらの方式を採用しているか契約時に確認するようにしてください。
M&A登録業者について
令和3年8月より、中小企業庁によるM&A登録業者制度が始まりました。まだ新しい制度なので知らない方が多いかと思いますが、M&A登録業者を利用すると補助金が受給できるなどのメリットがあります。日本国内では経営者の高齢化や後継者不足で事業承継が社会問題になっており、M&Aを支援するために公的な支援制度が充実し始めています。知らずに損をしないためにも、具体的な内容を見ていきましょう。
M&A登録業者は中小企業庁に登録しているM&A支援業者
M&A登録業者は、中小企業庁に登録申請をして、登録要件を満たしていることが認められた政府公認のM&A支援業者です。今後M&A関係の補助金や助成金に申請する場合は、政府の登録を受けたM&A支援業者を活用することが原則になります。登録業者は中小企業庁のウェブサイトから確認でき、10月中旬には検索用データベースも整備される予定です。
参照：M&A支援機関登録制度に係る登録ファイナンシャルアドバイザー及び仲介業者の公表(中間結果)について（中小企業庁）
事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)が利用できる
事業承継のためにM&Aを行う中小事業者がM&A登録業者を活用すると、所定の条件の範囲内で補助金を受けられます。補助金の名前は「事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)」といい、補助対象経費はM&A仲介に支払う仲介手数料、デューデリジェンスにかかる費用です。
補助率2/3、最大400万円の補助金額は決して小さなものではありません。これからM&Aで事業引継ぎを検討している中小事業者のみなさんは、やみくもにM&A仲介業者を探すのではなく、まずはM&A登録業者の中から仲介業者を探して補助金の活用を検討してはいかがでしょうか。
まとめ
FAとM&A仲介の違い、それぞれの特徴についてまとめました。FAとM&A仲介は、業務内容は似ていますが、交渉での立ち位置が異なります。中堅・中小企業でFAを利用することはほとんどなく、友好的に売買交渉を進めたいならM&A仲介を利用することをおすすめします。
最後にご紹介した「事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)」はまだ新しい補助金ですが、補助金額が大きく、要件にあてはまればM&Aの費用負担を大幅に軽減できます。M&A仲介の登録業者は多数ありますので、登録業者の中から相談先を探してみても良いのではないでしょうか。
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