M&Aとは?目的、手法、メリット、流れを解説【図解付き】

公認会計士 牧田彰俊

会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの詳細はこちら

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近年、日本では企業間のM&Aが盛んに行われています。M&Aは売り手側にも買い手側にもメリットのある手法で、特に中小企業では会社・事業の存続や強化、拡大を目的にM&Aを検討するケースが増えています。
この記事では、M&Aとは何か、M&Aの目的やメリットなどについてわかりやすく解説します。

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M&Aとは

まずは、M&Aとは何か、意味や定義、目的について説明します。

M&Aの意味・定義

M&A(エムアンドエー)とは「Mergers and Acquisitions」の略称で、「合併と買収」という意味があり、企業同士が合併や買収によって事業承継を行うことをいいます。
M&Aには、2つの会社が組織として1つの法人になる「合併」と、 ある会社が他の会社の発行済株式を過半数買い取るなどの「買収」があり、さらにM&Aを広い意味で解釈する場合は、事業の多角化などを目的とした資本提携もM&Aのひとつと考えることもあります。

M&Aの目的

M&Aは、事業を譲る譲渡企業と、事業を譲り受ける譲受企業の両方がなければ成立しません。
譲渡企業のM&Aの目的には、「事業承継問題の解決」「選択と集中による経営基盤の強化」「経営状態の悪化に伴う倒産回避」「創業者利潤の獲得」などがあり、譲受企業側の目的には、「シナジー効果を得る」「業界再編」「事業領域の拡大」などがあります。
M&Aは、事業を譲る譲渡企業と、事業を譲り受ける譲受企業がお互いに目的を達成できるように交渉を進める必要があります。

M&Aの手法

一般的に活用されることの多いM&Aの手法には、「買収」「合併」「分割」があります。

M&Aの手法

「買収」には、株式譲渡や事業譲渡、第三者割当増資や株式移転などの種類があり、「合併」には新設合併と吸収合併、「分割」には新設分割と吸収分割という種類があります。

M&Aのメリットとは

M&Aによる事業承継は、売り手側にも買い手側にも、双方に大きなメリットがあります。
そこで続いては、M&Aによるそれぞれのメリットには具体的にどのようなものがあるか解説していきます。

売り手側のメリット

M&Aによる売り手側のメリットには、以下のようなものがあります。

・事業承継問題の解決
・経営基盤を強化できる経営状態の悪化に伴う倒産回避
・経営者が資金を獲得できる

事業承継問題の解決

日本の中小企業の場合、以前は親子間や親族間での事業承継が一般的でしたが、近年の国内企業の半数は後継者がいない状況だと言われています。そのため、経営者の高齢化などが理由で、会社が黒字の状態にもかかわらず廃業を余儀なくされるケースも少なくありません。
しかし、M&Aを利用すれば後継者がいなくても、長年にわたり培ってきた会社や事業を承継することができます。

選択と集中による経営基盤の強化

幅広い事業を営む企業の場合、どうしても採算が合わない企業や優先度の低い事業がでてくるでしょう。優先度の低い事業(ノンコア事業)を譲渡することで、今後伸ばしたい事業やコア事業(メイン事業)に経営資源を集中投資することができ、経営基盤の強化につながります。

経営状態の悪化に伴う倒産回避

経営状態が悪化し、このままでは倒産を免れないという企業の場合、M&Aによって事業の一部や全部を譲渡することで、倒産を回避できる可能性があります。また、従業員も買い手企業に引き継ぐことができれば、社員の雇用を維持できるというメリットもあります。
ただし、社員の雇用を引き継ぐためには、売り手側企業および買い手側企業の合意が、スキーム次第では売り手側企業の従業員の合意までが必要です。

経営者が資金を獲得できる

M&Aによる事業承継を行うことで、経営者は売却益を得ることができます。そのため、売却対価を利用して既存事業の立て直しや新規事業を始めることも可能です。また、廃業による清算よりM&Aによる売却対価の方が高額になるケースが多く、M&A後の生活資金として活用することが出来ます。

買い手側のメリット

M&Aによって事業を譲り受ける買い手側企業のメリットとしては、以下のようなことがあります。

・新規事業へ参入ができる
・既存事業の強化が図れる
・スピーディーに事業拡大ができる

新規事業へ参入ができる

自社の新規事業の拡大や進出を目的として、M&Aを検討する企業は多いです。M&Aによって、その業界や事業に関する基盤やノウハウ、知名度のある企業を買収するとそのブランドを獲得し、新規事業であっても優位性を確保することができます。自力で新規事業を始めるよりも、失敗のリスクを大幅に減らし、かつスピーディーに拡大することができます。

既存事業の強化が図れる

自社の既存事業の強化を目的として、M&Aを検討するケースもあります。事業承継によって優秀な人材の確保や技術やノウハウの獲得、スケールメリットなどが得られる場合もあり、既存事業の強化を図ることができます。

スピーディーに事業拡大ができる

企業が事業拡大を目的としてM&Aを検討する場合、シナジー効果の高い事業を取り入れることで、相乗効果を狙うケースが多いでしょう。事業を拡大するには、時間も費用もかかります。しかし、シナジー効果が高い企業や事業を承継することで、短期間で事業を拡大・多角化することが可能です。これが「M&Aは金で時間を買うもの」と言われる所以です。

M&Aのデメリットや注意点

M&Aには、売り手側企業にとっても買い手側企業にとってもメリットがある方法です。しかし、M&Aを検討する際は、メリットだけでなくデメリットも把握しておく必要があります。
続いては、M&Aのデメリットや注意点を紹介します。

売り手側のデメリット

M&Aの売り手側企業で注意しておきたいポイントとしては、以下の点があげられます。

・最適な買い手が見つからない可能性
・顧客や取引先、社員の反発を買う可能性
・買い手側と希望条件が折り合わない可能性

最適な買い手が見つからない可能性

M&Aによって会社や事業を譲渡したいと思っても、必ず売れるとは限りません。せっかくM&Aを検討しても、買い手企業が見つからなかった場合は、廃業の道を歩まざるを得ない可能性もあるでしょう。
そのため、M&A仲介会社やアドバイザリーを利用するなど、幅広いネットワークを持った専門家に依頼し、双方にメリットのある譲渡先を探してもらうのがおすすめです。

顧客や取引先の反発を買う可能性

M&Aにより会社・事業の一部や全部を譲渡する場合、顧客や取引先との契約も包括的に承継するのが一般的です。しかし、事業内容・契約内容が大幅に変更されると、顧客や取引先とトラブルに発展してしまう可能性もあります。また、同じことが自社の社員にも当てはまり、急激な雇用条件の変更は離職のリスクを高めます。顧客や取引先さらには従業員との友好な関係を保つことは企業価値を維持・向上させるために重要なことなので、その関係性を継続する必要があります。

買い手側との条件が折り合わない可能性

M&Aによる会社や事業の譲渡を希望していても、希望価格や社員の雇用継続など、希望する条件が折り合わなければ交渉は難攻し、M&Aの成立までに時間がかかってしまいます。そして、最終的にはM&Aが破談(ブレイク)となってしまい、またイチから相手先探しをしなくてはならないことは避けたい事態です。
M&Aをスピーディーかつ効率的に進めたい場合は、売り手側企業と買い手側企業の間に入って交渉を進めてくれる、M&A仲介会社やアドバイザリーに依頼するのがおすすめです。当事者同士で交渉をすることも可能ですが、感情的になってうまく話が進まなかったり、どちらかに著しく不利な条件となることが散見されます。

買い手側のデメリット

M&Aの買い手側企業が注意しておきたいポイントとしては、以下の点があげられます。

買収価格が高額なことにより満足した収益を得られない
・PMIにコストと時間がかかる可能性
・優秀な人材が流出する可能性

買収価格が高額なことにより満足した収益を得られない

売手との条件が折り合わないと同様に、M&Aによる買収価格が高額であるがために利益を得るために行ったM&Aのはずが、思ったほど投資回収が出来ない場合があります。短期間で事業の拡大・多角化はできますが、多額の資金が必要になります。M&Aを実行する目的を明確にし、買収先企業・買収金額は適切か十分に検討する必要があります。M&Aは実行して終わりではなく、その後が大切です。収益を伸ばすためのシナジー効果についてもアドバイスをくれるM&A仲介会社やアドバイザリーに依頼し、相談しながら進めると良いでしょう。

PMIにコストと時間がかかる可能性

PMIとは「Post Merger Integration」の略称で「買収を含むM&A後の経営統合」を指します。社風や文化が異なる複数の企業が1つ(のグループ)になるのは、簡単なことではありません。お互いに別の環境で培われてきた組織文化の統合には、コストと時間がかかることがあります。
PMIに時間がかかってしまった場合も、やはり当初見込んでいた収益が確保できない状況になり兼ねません。M&A仲介会社やアドバイザリーを選ぶときは、PMIのサポートが受けられるかについても確認しておきましょう。

優秀な人材が流出する可能性

相手先となる企業や事業の技術やノウハウを持った人材の確保を目的にM&Aを検討する場合、社員の雇用も引き継ぐのが一般的です。企業の成長に必要不可欠である優秀な人材を確保できることはM&Aの大きなメリットです。しかし、相手先企業の社員が必ず在籍し続けるとは限らないため、M&Aによって優秀な人材を流出させてしまう可能性もあります。
キーパーソンとなる優秀な人材の流出を防ぐには、相手先企業の社員の理解を得るのはもちろん、経験豊富なM&A仲介会社やアドバイザリーに相談しながら、アドバイスをもらいましょう。

M&A(エムアンドエー)における譲渡側(売り手側)の目的

M&A(エムアンドエー)においては、会社や経営権を譲渡する側がおり、一般的には譲渡側や売り手側と呼ばれます。

ここでは、譲渡側(売り手側)がどのような目的でM&A(エムアンドエー)に踏み切るのかを紹介します。

1.後継者不在への対策

M&A(エムアンドエー)における譲渡側(売り手側)の目的

近年のM&A(エムアンドエー)で非常に多いケースが、後継者不在への対策のために、M&A(エムアンドエー)に踏み切るというものです。

調査業務大手の株式会社東京商工リサーチの調査によると、全国社長の平均年齢は61.73歳(2018年調べ)で、同社が調査を開始して以降、最高年齢を更新しているとのことです。

また、同社調査により、休廃業や解散をする企業の社長の平均年齢は69.91歳(2018年調べ)であり、社長の高年齢化や団塊の世代等による事業承継・後継者へのバトンタッチがうまく行われていないことが、データからも読み取れます。

親族内に企業の後継者がいない場合、オーナー社長としては親族外への第三者への譲渡・M&A(エムアンドエー)を行うことにより、企業の存続ひいては従業員の雇用維持や取引先に廃業・解散による迷惑をかけないようにすることを企図します。

仮に企業内に親族内外を問わず後継者がいる場合であったとしても、①オーナーによる創業者利潤の確保②後継者候補の能力問題③企業の更なる発展、などの要因によりM&A(エムアンドエー)に踏み切るケースも散見されます。

2.企業の選択と集中

企業の選択と集中とは、自社のメインとなる事業分野(コア事業)に経営資源を集中し、メインではない事業分野(ノンコア事業)への投資を低下させるもしくは切り離すことを言います。

企業の選択と集中に伴うM&A(エムアンドエー)は、複数の事業を営む大企業やグループ企業で行われ、一般的にはノンコア事業の切り出し(切り離し)と言われます。

近年では、過去行った多角化経営を整理する動きが見られ、また競争環境の激化により、企業が持つヒト・モノ・カネの経営資源(リソース)をコア事業に集中することが重視されています。

企業の選択と集中に伴うM&A(エムアンドエー)はこうした昨今の企業ニーズに合致したM&Aといえ、譲渡側(売り手側)にとってノンコア事業であったとしても、譲受側(買い手側)にとってはコア事業の強化であったり新規事業への進出といったWin-Winの関係となる場合があります。

3.経営不振の会社の救済

変化が目まぐるしい現代において、ときに業界環境の変化や資金繰りの悪化などにより、企業経営が立ち行かなくなる場合があります。

この場合の選択肢として、企業を休廃業・解散・清算する方法がありますが、代表者(オーナー)が金融機関等による連帯保証が付され個人財産が毀損することや従業員の雇用維持などを鑑みると、直ちに取りうる選択肢とは言えません。

この場合、スポンサー企業を選定し、スポンサー企業による資金注入(第三者割当増資)や事業譲渡などにより、企業経営を存続させる選択肢を模索します。

経営不振の会社の救済

これを再生型のM&A(エムアンドエー)と言い、かつては大型倒産を回避するために国策的に行われる案件もありましたが、最近では中小企業へも裾野が広がっております。

ただし、再生型のM&A(エムアンドエー)では、代表者(オーナー)も無傷では済まず個人財産が大なり小なり毀損するケースが多く、再生フェーズに入る前に早めにM&Aを決断することが肝要です。

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M&A(エムアンドエー)における譲受側(買い手側)の目的

M&A(エムアンドエー)においては、会社や経営権を譲受する側がおり、一般的には譲受側や買い手側と呼ばれます。

ここでは、譲受側(買い手側)がどのような目的でM&A(エムアンドエー)に踏み切るのかを紹介します。

1.シナジー効果を発現させる

M&A(エムアンドエー)における譲受側(買い手側)の目的

M&A(エムアンドエー)では、シナジー効果(相乗効果)を発現させるために実施されるケースが多数です。

シナジー効果(相乗効果)とは、一社だけではなく、二社以上の企業が組み合わされることにより、一社では得ることの出来ない成果を導き出すことです。

シナジー効果(相乗効果)には様々な種類がありますが、代表的なシナジー効果(相乗効果)としては以下が挙げられます。

✓ 顧客リストを共有することにより収益機会の拡大を図る

✓ 共同購買を実施することにより、スケールメリットを生かしたコスト(費用)削減を図る

✓ 川上企業が川下企業を、もしくは川下企業が川上企業をM&A(エムアンドエー)することにより、垂直統合による競争力強化を図る

2.業界再編

同業他社(類似企業)をM&A(エムアンドエー)することにより、業界再編の機運が高まる場合があります。

業界再編

業界再編型のM&A(エムアンドエー)では、その多くが同業団体内での上位の企業が下位の企業をM&A(エムアンドエー)するケースが多いものの、勢いのある下位の企業が上位の企業をM&A(エムアンドエー)するケースや、三社以上の複数の企業が団結して経営統合するケースなどもあります。

業界再編型のM&A(エムアンドエー)は、金融業界やコンビニエンス業界など皆様に馴染みのあるものから、建設業界、家電業界など様々な業界にて行われています。

業界内での再編は、競争力を構築する点では非常に利点があるものの、再編した後の統合作業が難航するケースもあり、いわゆるPMIと呼ばれるPost Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)というM&A(エムアンドエー)後の統合作業が重要となります。

また、一般的に業界再編型のM&A(エムアンドエー)では、独占禁止法(独禁法)による規制に対応するため、公正取引委員会への届出や審査などが必要になるケースが一般的です。

3.新規事業への進出

企業が発展する上で、前述の通り選択と集中が重要である一方、新規事業への進出や事業の多角化も重要であり、そのバランスが肝要と考えられます。

その際に自社グループで新規事業や社内ベンチャーを立ち上げる方法がある一方、この方法ですと非常に時間を要するケースやそもそも自社グループ内で最適な人材やノウハウがないケースもあります。

そこで利用されるのが、新規事業への進出を目的としたM&A(エムアンドエー)です。

新規事業への進出

このようなM&A(エムアンドエー)は、自社グループ内で手薄な新規事業の人材やノウハウを素早く獲得するだけではなく、対象会社の従前の取引先や業種によっては許認可を取得する意味で、スピード感をもった新規事業への展開が可能となります。

昨今では、情報化社会の発展により、事業やビジネスが進捗するサイクルが短期化しています。

このような変化のスピードが早い昨今では、新規事業への進出にはM&A(エムアンドエー)が有効な方法であると言えます。

M&Aの種類

M&Aの種類は大きく分けると、合併と買収の二つに分けることができます。合併と買収はそれぞれ様々なやり方(スキーム)があります。それぞれどのような特徴があるのか説明します。

1.買収

M&Aにおける買収とは、株式の取得もしくは事業資産の取得を通して、対象企業の経営権や事業を譲り受けることをいいます。
主な方法として、①株式取得 ②事業譲渡 ③会社分割 の3つがあります。

①株式取得

株式取得は、売却(譲渡)側の株式を買収側が譲り受ける方法です。株式譲渡・株式交換・株式移転などがあります。

【株式譲渡】
株式譲渡は、売却会社の発行済株式を買収側に譲渡する方式です。買収側は売却側に対して対価を支払います。シンプルな方式で、中小企業のM&Aではよく用いられる方式です。

【株式交換】
株式交換は、売却会社の全ての発行済株式を買収側に集約し、売却会社の株主は、対価として買収会社の株式や現金を取得する方式です。

【株式移転】
株式移転は、株式会社が全ての発行済株式を、新たに設立する株式会社に取得させることです。一つの会社が行う場合と、二つ以上の会社で行う方法があります。その代わりに、新たに設立した会社より、株式等の割当を受ける方式です。

②事業譲渡

事業譲渡は、売却(譲渡)企業の事業全部または一部を譲り受ける方式です。財産以外にもノウハウ・技術・取引先関係などの無形財産(のれん)の価値も加味される点は、株式譲渡と同様です。売却(譲渡)企業には通常、対価として現金が支払われます。

③会社分割

会社分割は買い手側が売り手側の事業資産を取得するという分類に入るため、買収に含まれます。会社分割には吸収分割と新設分割があります。

ⅰ)吸収分割
吸収分割は、売却企業の一部事業を切り分けて、買収企業に承継します。売却会社側は、対価として現金や買収会社の株式等を取得します。

ⅱ)新設分割
新設分割は、売却事業の一部事業を切り分けて、新しく設立される会社に承継します。売却会社側は、対価として新しく設立された会社の株式を取得します。(※買収企業に対するM&Aとして行われる場合、さらに、新しく設立された会社の株式を、買収会社に対して譲渡します。)

2.合併

合併とは、複数の会社が契約によって一つの法人となることをいいます。吸収合併と新設合併の二つの手法があります。

①吸収合併

吸収合併は、合併する会社のうち1社が他の会社を吸収して存続し、他の会社は解散する手法です。吸収した会社は、吸収された企業の財産(資産・負債)や従業員等を引き継ぎます。

②新設合併

新設合併は、合併対象の全ての会社が解散して新しい会社(新設会社)を設立します。合併前にそれぞれの会社に属していた従業員・資産及び全ての権利義務は全て新設会社に引き継がれます。
吸収合併と比べると、いずれの当事会社についても承継が生じるため手続きが煩雑となりやすく、許認可を全て新設会社で取り直す必要が生じるケースもあり、これらの事情から、新設合併よりも吸収合併の手法のほうが選択されやすいということができるでしょう。

M&A(エムアンドエー)の大まかな流れ

【関連記事】M&Aの流れをどこよりもわかりやすく解説!手続きにおける注意点とは?

M&A(エムアンドエー)は大まかに以下のような流れで進捗します。

詳細な流れやスケジュールは以下の記事で説明しておりますが、M&A(エムアンドエー)プロセスは比較的中長期のプロジェクトとなることが一般的で、平均的には6ヶ月程度、短くても3ヶ月程度、長い場合は1年を超え数年間要するケースもあります。

そのため、M&A(エムアンドエー)の実行を考えている方は、余裕を持ったスケジュールを組まれることをお勧めします

M&A(エムアンドエー)の大まかな流れ

① M&A(エムアンドエー)ニーズの起こり

② M&A(エムアンドエー)の相手先の選定

③ NDA/CA(秘密保持契約)の差入・締結

④ 初期的情報の開示

⑤ 初期的条件のオファーや交渉

⑥ MOU(基本合意)の締結

⑦ 譲受側(買い手側)によるDD(デューデリジェンス)の実施

⑧ 最終条件の交渉

⑨ SPA/DA(譲渡契約書)の締結

⑩ 契約要件(クロージング条件)の充足

⑪ クロージング(資金決済)

M&Aは株式会社M&A DXにご相談ください

まとめ

M&Aとは、企業同士が合併や買収によって事業承継を行うことをいいます。M&Aによる事業承継は、売り手側企業にも買い手側企業にもそれぞれにメリットがありますが、デメリットや注意点も理解しておくことが大切です。

株式会社M&A DXについて

M&A DXのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士やWeb会社・広告代理店出身者等が、豊富なサービスラインに基づき、最適なM&Aをサポートしております。M&Aでお悩みの方は、気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。
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